II GSK 558/23

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Andrzej Skoczylas Sędzia NSA Dariusz Zalewski (spr.) Sędzia del. WSA Izabella Janson Protokolant asystent sędziego Piotr Ostrowski po rozpoznaniu w dniu 16 kwietnia 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Dolnośląskiej Izby Aptekarskiej we Wrocławiu od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19 października 2022 r. sygn. akt V SA/Wa 500/22 w sprawie ze skargi Dolnośląskiej Izby Aptekarskiej we Wrocławiu na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 31 stycznia 2022 r. nr POD.503.301.2021.KWO.5 w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej 1. oddala skargę kasacyjną, 2. zasądza od Dolnośląskiej Izby Aptekarskiej we Wrocławiu na rzecz Głównego Inspektora Farmaceutycznego 480 (czterysta osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

I. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 19 października 2022 r., sygn. akt V SA/Wa 500/22 oddalił skargę Dolnośląskiej Izby Aptekarskiej we Wrocławiu (dalej Skarżąca) na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z 31 stycznia 2022 r., nr POD.503.301.2021.KWO.5 w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej. II. Rozstrzygnięcie zapadło w następującym stanie faktycznym: 1. Dolnośląski Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny decyzją z 26 października 2021 r., nr WIF-WR.I.8520.3.15.2021 umorzył wszczęte z urzędu postępowanie administracyjne dotyczące cofnięcia [...] sp. z.o.o. z siedzibą we Wrocławiu zezwolenia z 16 października 2017 r. na prowadzenie apteki ogólnodostępnej o nazwie ,, [...]" zlokalizowanej we Wrocławiu przy ulicy [...], zmienianego decyzjami z 16 kwietnia 2021 r. i 12 października 2021 r. 2. Główny Inspektor Farmaceutycznego decyzją z 31 stycznia 2022 r., po rozpatrzeniu odwołania Dolnośląskiej Okręgowej Izby Aptekarskiej we Wrocławiu, na podstawie art. 112 ust. 1 pkt 1 i ust. 3, art. 115 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 6 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne (Dz. U. z 2021 r. poz. 1977, ze zm., dalej u.p.f.) oraz art. 138 § 1 pkt 1 w zw. z art. 105 § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2021 r. poz. 735, ze zm., dalej k.p.a.), utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. W uzasadnieniu skoncentrował się na problematyce dotyczącej zagadnienia, czy przedsiębiorca, już po uzyskaniu zezwolenia, może podejmować działania koncentracyjne, a w konsekwencji czy na skutek dokonania koncentracji prawo zezwala inspekcji farmaceutycznej na podjęcie rozstrzygnięcia w przedmiocie cofnięcia zezwolenia. Odpowiadając przecząco nad tak zadane pytanie wyjaśnił, że skoro art. 103 u.p.f. zawiera wyliczenie ściśle wskazanych sytuacji dotyczących utraty zezwolenia, to należy odróżnić wymogi, które musi spełnić przedsiębiorca tylko na etapie uzyskania zezwolenia od wymogów, jakie muszą istnieć przez cały czas w jakim wykonywana jest działalność na detalicznym rynku farmaceutycznym. W jego ocenie art. 101 pkt 4 u.p.f. odnosi się do przymiotu, właściwości przedsiębiorcy, natomiast art. 99 ust. 3a u.p.f. stanowi o wymogu, który musi spełnić przedsiębiorca chcąc uzyskać zezwolenie. To potwierdza tezę o tym, że pozbawione zasadności jest porównywanie tych dwóch konstrukcji prawnych. Spełnienie wymogu z art. 99 ust. 3a u.p.f. nie musi bowiem mieć miejsca przez cały czas prowadzenia reglamentowanej ściśle działalności aptekarskiej. Skonstatował więc, że na gruncie obecnie obowiązujących przepisów nie jest zatem dopuszczalne cofnięcie zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej na podstawie art. 37 ap ust. 1 pkt 2 w związku z art. 99 ust. 3a u.p.f 3. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalając skargę wskazanym na wstępie wyrokiem wyjaśnił, że ustawowo określone przesłanki uzasadniające wydanie decyzji o cofnięciu zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej zostały sformułowane w art. 37ap ust.1 pkt 1-3 i art. 103 u.p.f. Nie budziło przy tym wątpliwości Sądu, że żaden z przywołanych przepisów prawa w swej treści nie odwołuje się do art. 99 ust. 3 lub 3a jako przesłanki uzasadniającej cofnięcie zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej. Przesłanka z art. 37ap ust. 1 pkt 2 u.p.f. dotyczy bowiem warunków do wykonywania działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu, a więc odnosi się do warunków jakie należy spełniać prowadząc działalność gospodarczą polegającą na prowadzeniu apteki ogólnodostępnej. Sąd stanął zatem na stanowisku, że z brzmienia art. 99 ust. 3a u.p.f. wprost wynika, że odnosi się on do sytuacji wydania zezwolenia na prowadzenie apteki, czyli sytuacji, w której podmiot nabywa uprawnienie na mocy decyzji, Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny wydając zezwolenie na prowadzenie apteki zobowiązany jest dokonać oceny szeregu przesłanek dotyczących podmiotu ubiegającego się o zezwolenia. Przepis ten nie daje jednak żadnej podstawy do badania tych przesłanek w sytuacji, gdy do przejścia zezwolenia dochodzi, kiedy to spółka przejmująca nabywa zezwolenie z mocy prawa bez potrzeby i możliwości wydania w tej sprawie decyzji. 4. Dolnośląska Izba Aptekarska we Wrocławiu wniosła skargę kasacyjną od opisanego wyżej wyroku, zaskarżając to orzeczenie w całości. Sądowi pierwszej instancji zarzuciła: - w oparciu o art. 176 § 1 pkt 2 w zw. z art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329, ze zm.; dalej: p.p.s.a.) naruszenie przepisów prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj.: 1) art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 37ap ust. 1 pkt 2 u.p.f. poprzez niewłaściwą wykładnię tego przepisu i w konsekwencji tego nieprawidłowe przyjęcie, że: a) użyte w tym przepisie wyrażenie "warunki określone przepisami prawa, wymagane do wykonywania działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu" nie odnosi się do określonych w przepisach ustawy - Prawo farmaceutyczne wymogów prawnych do uzyskania zezwolenia na prowadzenie apteki, podczas gdy zwrot ten oznacza wymogi do uzyskania zezwolenia, zawarte m.in. w art. 99 ust. 3a pkt 2 i 3 oraz ust. 4 pkt 2 u.p.f.; b) przepis ten nie ma zastosowania jako podstawa do cofnięcia zezwolenia, w sytuacji, w której podmiot prowadzący aptekę (samodzielnie lub w ramach grupy kapitałowej) rozpocznie po 25 czerwca 2017 r. prowadzenie większej liczby aptek, niż 4 (czyli zaprzestanie spełniania wymogu, o którym mowa w art. 99 ust. 3a pkt 2 i 3 u.p.f.), albo właścicielami podmiotu prowadzącego aptekę po tej dacie zostaną inne podmioty, niż określone w art. 99 ust. 4 pkt 2 u.p.f., podczas gdy przepis ten stanowi taką podstawę; 2) art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 99 ust. 1 u.p.f. poprzez jego błędną wykładnię i w konsekwencji tego nieprawidłowe przyjęcie, że: a) użyty w hipotezie tego przepisu zwrot "zezwolenie" oznacza jedynie wymogi do rozpoczęcia prowadzenia apteki, a nie - jak należało to wywieść prawidłowo - że zezwolenie oznacza również zespół wymagań do wykonywania działalności polegającej na prowadzeniu apteki; b) wymogi do udzielenia zezwolenia na prowadzenie apteki, wynikające z przepisów powszechnie obowiązującego prawa, można wyłączyć lub obejść poprzez czynność prawną (zakup: udziałów, akcji lub całości praw i obowiązków w spółce prowadzącej aptekę); c) uprawnienie do wykonywania działalności objętej zezwoleniem może posiadać lub uzyskać podmiot, który nie spełnia wymogów do udzielenia zezwolenia; 3) art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 99 ust. 3a pkt 2 i 3 w zw. z art. 101 zd. 1 u.p.f. poprzez niewłaściwą wykładnię tych przepisów i nieprawidłowe przyjęcie, że ujęty w dyspozycji art. 99 ust. 3a zd. 1 u.p.f. zwrot "zezwolenia nie wydaje się" należy rozumieć w ten sposób, że stanowi on jedynie podstawę do nieudzielenia zezwolenia, a nie - że stanowi warunek wykonywania działalności w oparciu o udzielone zezwolenie, w sytuacji w której analogiczny zwrot zawarty w art. 101 zd. 1 u.p.f., tj. "odmawia udzielenia zezwolenia" rozumiany jest przez jednolitą linię orzeczniczą w ten sposób, że przepis ten nie jest jedynie podstawą do odmowy wydania zezwolenia, ale stanowi również podstawę do cofnięcia zezwolenia, czyli rozumiany jest jako warunek nie tylko rozpoczęcia wykonywania działalności gospodarczej uzależnionej od udzielenia zezwolenia, ale również - jako warunek do wykonywania tego rodzaju działalności; 4) art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 99 ust. 3b i 3d pkt 1 u.p.f. a contrario w zw. z art. 99 ust. 3a pkt 2 i 3 oraz ust. 4 pkt 2 u.p.f. poprzez niewłaściwą wykładnię tych przepisów i w konsekwencji tego nieprawidłowe przyjęcie, że wymóg do prowadzenia apteki, określony w art. 99 ust. 3a pkt 2 i 3 oraz ust. 4 pkt 2 u.p.f. należy spełniać jedynie na dzień złożenia wniosku o udzielenie zezwolenia (na dzień wydania decyzji o udzieleniu zezwolenia), podczas gdy jedynymi wymogami, które należy spełniać jedynie "na dzień złożenia wniosku o wydanie zezwolenia" są wymogi, określone w art. 99 ust. 3b i 3d pkt 1 u.p.f., albowiem w dyspozycji art. 99 ust. 3a pkt 2 i 3 oraz 4 pkt 2 u.p.f. nie zawarto zwrotu "na dzień złożenia wniosku o wydanie zezwolenia", "na dzień wydania decyzji o udzieleniu zezwolenia", albo innego równoważnego; 5) art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 99 ust. 3a pkt 2 i 3 u.p.f. poprzez jego niewłaściwą wykładnię i w konsekwencji tego nieprawidłowe przyjęcie, że: a) przepis ten ustanawia wymóg do uzyskania zezwolenia, ale nie jest to wymóg do prowadzenia apteki, który trzeba spełniać przez cały okres wykonywania tego rodzaju działalności gospodarczej; b) po 25 czerwca 2017 r. podmiot prowadzący aptekę może stać się członkiem grupy kapitałowej prowadzącej więcej, niż 4 apteki; c) określony w tym przepisie wymóg antykoncentracji należy spełniać jedynie na dzień wydania decyzji o udzieleniu zezwolenia (lub dzień złożenia wniosku o wydanie takiej decyzji), a nie - jak należało wywieść prawidłowo - że jest to wymóg, który należy spełniać przez cały okres wykonywania działalności określonej w zezwoleniu, tj. prowadzenia apteki; d) przyjęciu, że zwrot "zezwolenie" ujęty w dyspozycji tego przepisu oznacza zespół wymogów prawnych (przesłanek) uprawniających jedynie do rozpoczęcia regulowanej działalności gospodarczej, a nie do jej wykonywania, w sytuacji, w której w piśmiennictwie i judykaturze podkreśla się, że zezwolenie na prowadzenie apteki oznacza zespół wymogów (przesłanek) wymaganych nie tylko do rozpoczęcia, ale również do wykonywania regulowanej działalności gospodarczej; 6) art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 99 ust. 4 pkt 2 u.p.f. poprzez: a) nieprawidłową wykładnię tego przepisu i w konsekwencji tego nieuprawnione przyjęcie, że zawarty w tym przepisie zwrot "prawo do uzyskania zezwolenia" należy rozumieć w ten sposób, że przepis ten ustanawia jedynie wymogi, będące kryterium oceny wniosku o udzielenie zezwolenia, a nie - jak należało wywieść prawidłowo - że przepis ten ustanawia wymóg podmiotowy do prowadzenia apteki, który trzeba spełniać przez cały okres wykonywania tego rodzaju działalności; b) nieprawidłowe zastosowanie w sprawie i w konsekwencji tego nieuprawnione przyjęcie, że osoba, która nie spełnia wymogu podmiotowego, określonego w tym przepisie, może po 25 czerwca 2017 r. rozpoczynać prowadzenie aptek poprzez wykup udziałów, akcji lub całości praw i obowiązków w podmiocie (spółce) prowadzącym aptekę; c) przyjęciu, że zwrot "zezwolenie" ujęty w dyspozycji tego przepisu oznacza zespół wymogów prawnych (przesłanek) uprawniających jedynie do rozpoczęcia regulowanej działalności gospodarczej, a nie do jej wykonywania, w sytuacji, w której w piśmiennictwie i judykaturze podkreśla się, że zezwolenie na prowadzenie apteki oznacza zespół wymogów (przesłanek) wymaganych nie tylko do rozpoczęcia, ale również do wykonywania regulowanej działalności gospodarczej; 7) art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 103 ust. 1 i 2 u.p.f. poprzez nieprawidłową wykładnię tego przepisu i w konsekwencji nieprawidłowe przyjęcie, że określone w tym przepisie przesłanki obligatoryjnego (ust. 1) i fakultatywnego (ust. 2) cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki mają charakter wyczerpujący (kompletny), podczas gdy przesłanki do obligatoryjnego cofnięcia zezwolenia mogą również wynikać z art. 37ap ust. 1 pkt 2 u.p.f.; 8) art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 99 ust. 4 pkt 2 i art. 99 ust. 3a pkt 2 i 3 u.p.f. w zw. z art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 7 kwietnia 2017 r. o zmianie ustawy - Prawo farmaceutyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 1015; dalej ustawa nowelizująca) poprzez nieprawidłową wykładnię tych przepisów, tj. nieuprawnione przyjęcie, że dokonana po 25 kwietnia 2017 r. zmiana w strukturze własnościowej podmiotu prowadzącego aptekę jest neutralna z punktu widzenia wymogów prawnych do prowadzenia apteki na mocy udzielonego zezwolenia (nie stanowi zaprzestania spełniania warunków określonych przepisami prawa, wymaganych do wykonywania działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu), w sytuacji w której ustawodawca na mocy tych przepisów związał własność podmiotu prowadzącego aptekę z warunkami do prowadzenia apteki dwojako, tj. w ten sposób, że: a) zakazał prowadzenia aptek w liczbie 4 samodzielnie, ale również w ramach grupy kapitałowej, a zmiana własności udziałów w spółce prowadzącej aptekę, poprzez wykup całości z nich przez innego przedsiębiorcę, jest jednym z tych zdarzeń prawnych, które powoduje utworzenie grupy kapitałowej; b) nakazał, aby właścicielem apteki był farmaceuta z ważnym prawem wykonywania zawodu lub spółka takich farmaceutów; 9) art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 101 pkt 4 w zw. z art. 99 ust. 3a pkt 2 i 3 w zw. z art. 37ap ust. 1 pkt 2 u.p.f. w zw. z art. 2 ustawy nowelizującej poprzez nieprawidłowe zastosowanie w sprawie tych przepisów i w konsekwencji tego nieuprawnione przyjęcie, że nieprzestrzeganie przez posiadacza zezwolenia progu koncentracji 4 aptek na terenie kraju (na skutek czynności dokonanej po 25 czerwca 2017 r.) nie skutkuje utratą rękojmi należytego prowadzenia apteki z uwagi na naruszenie wymogów ustawowych do jej wykonywania, w sytuacji w której prowadzenie przez posiadacza zezwolenia apteki w sposób naruszający prawo (m.in. w zakresie wymogów do wykonywania tego rodzaju działalności) jest kwalifikowane w świetle orzecznictwa sądów administracyjnych jako utrata rękojmi należytego prowadzenia apteki; 10) art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 32 ust. 1 Konstytucji RP w zw. z art. 2 ustawy Prawo przedsiębiorców i wynikającą z tych przepisów zasadę równości wobec prawa, poprzez nieprawidłowe zastosowanie w sprawie i nieuprawnione przyjęcie, że podmioty dokonujące po 25 czerwca 2017 r. wykupu całości udziałów, akcji lub praw i obowiązków w spółkach prowadzących apteki nie muszą spełniać wymogów do udzielenia zezwolenia, których mowa w art. 99 ust. 3a pkt 2 i 3 oraz ust. 4 pkt 2 u.p.f. (z zastrzeżeniem art. 2 ust. 2 ustawy nowelizującej), podczas gdy wymogi te spełniać muszą podmioty wnioskujące o udzielenie (względnie przeniesienie) zezwolenia, które to naruszenie ww. przepisów prowadzi do powstania nierówności względem prawa, czyli sytuacji, w której istnieją dwie grupy posiadaczy zezwolenia na prowadzenie apteki, tj. posiadacze uprzywilejowani, którzy rozpoczynając prowadzenie apteki lub aptek nigdy - na skutek przejmowania spółek - nie byliby zobligowani do spełnienia wymogów z art. 99 ust. 3a pkt 2 i 3 oraz ust. 4 pkt 2 u.p.f. (z uwzględnieniem art. 2 ust. 2 ustawy nowelizującej) oraz nieuprzywilejowani, którzy występując o udzielenie (względnie przeniesienie) zezwolenia musieliby spełniać te wymogi zawsze; 11) art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 2 ust 1 i 2 ustawy nowelizującej poprzez nieprawidłowe zastosowanie tych przepisów w sprawie i w konsekwencji tego nieprawidłowe przyjęcie, że przepisy ustawy - Prawo farmaceutyczne w brzmieniu obowiązującym przed 25 czerwca 2017 r. mogą być stosowane również do stanów faktycznych, jakie zaistnieją po tej dacie w sferze prawnej posiadaczy zezwoleń na prowadzenie aptek, a które mają wpływ na spełnianie wymogów do udzielenia zezwolenia, w sytuacji w której reguły bezpośredniego stosowania prawa nowego (reguła: tempus regit factum) oraz treść tego przepisu nakazują przyjąć, że przepisy ustawy - Prawo farmaceutyczne, w brzmieniu obowiązującym do 25 czerwca 2017 r., mogą być stosowane jedynie do wszczętych i niezakończonych postępowań w przedmiocie udzielenia zezwolenia aptecznego, a nie - do jakichkolwiek innych postępowań, w tym do postępowania o cofnięcie zezwolenia; 12) art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 99 ust. 3a pkt 2 i 3 oraz ust. 4 pkt 2 w zw. z art. 37ap ust. 1 pkt 2 u.p.f. w zw. z art. 41 ust. 1 w zw. z art. 42 w zw. z art. 43 ust. 7 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 162, ze zm.; dalej Prawo przedsiębiorców) w zw. z art. 2 ust. 1 i 2 ustawy nowelizującej poprzez nieprawidłowe zastosowanie tych przepisów i w konsekwencji tego nieprawidłowe przyjęcie, że: a) nie tworzą one normy prawnej, stanowiącej podstawę do cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki w stosunku do posiadacza takiego zezwolenia, który po 25 czerwca 2017 r. - na mocy podjętych czynności faktycznych i prawnych - przestaje spełniać wymóg podmiotowy, o którym mowa w art. 99 ust. 4 pkt 2 u.p.f. i wymóg antykoncentracyjny 4 aptek, o którym mowa w art. 99 ust. 3a pkt 2 i 3 u.p.f. i w konsekwencji - zaprzestaje spełniać wymogi do wykonywania działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu (prowadzenia apteki), w sytuacji w której przepisy te tworzą taką normę; b) prawem określone wymagania do udzielenia zezwolenia na prowadzenie apteki, o których mowa w art. 99 ust. 3a pkt 2 i 3 oraz ust. 4 pkt 2 u.p.f. (z zastrzeżeniem art. 2 ustawy nowelizującej) należy spełniać jedynie na etapie przed udzieleniem zezwolenia (a nie - po jego udzieleniu), w sytuacji w której z prawidłowej wykładni tych przepisów, a także z istoty regulowanej działalności gospodarczej wynika, że wymogi prawne do prowadzenia działalności uzależnionej od udzielenia zezwolenia spełniać należy przez cały czas jej wykonywania, a jedynym wyjątkiem w tym zakresie są wymogi ustanowione w art. 99 ust. 3b i 3d pkt 1 u.p.f. (co wynika z literalnego brzmienia tych przepisów); 13) art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 2 ust. 2 ustawy nowelizującej poprzez: a) nieprawidłową wykładnię tego przepisu i w konsekwencji tego nieuprawnione przyjęcie, że zawarty w tym przepisie zwrot "zezwolenia na prowadzenie aptek ogólnodostępnych wydane przed dniem wejścia w życie ustawy zachowują ważność"' należy rozumieć w ten sposób, że nie tylko uprawniania on posiadaczy zezwolenia do prowadzenia aptek po wprowadzeniu art. 99 ust. 3a i 4 pkt 2 u.p.f. w niezmienionym kształcie i treści, ale również w ten sposób, że do zezwoleń wydanych przed 25 czerwca 2017 r. nie mają zastosowania dodane ww. przepisy art. 99 ust. 3a i 4 pkt 2 u.p.f. rozumiane jako kryterium oceny wniosku o udzielenie zezwolenia; b) nieprawidłową wykładnię tego przepisu i w konsekwencji tego nieprawidłowe przyjęcie, że nienałożenie przez ustawodawcę obowiązku dostosowawczego dla posiadaczy zezwoleń na prowadzenie aptek, którzy uzyskali je przed 25 czerwca 2017 r., należy rozumieć w ten sposób, że dotychczasowi posiadacze zezwoleń na prowadzenie aptek mogą dokonywać czynności faktycznych i prawnych tworząc stan naruszenia prawa w zakresie aktualnych wymogów do prowadzenia apteki wynikających z ustawy - Prawo farmaceutyczne w brzmieniu nadanym nowelizacją z 2017 r. w zakresie czynności podjętych po tej dacie, w sytuacji w której brak takiego obowiązku może być rozumiany jedynie jako uprawnienie do dalszego, bezterminowego prowadzenia apteki (lub aptek) w niezmienionym kształcie i treści; c) nieprawidłowe zastosowanie tego przepisu i w konsekwencji tego nieprawidłowe przyjęcie, że zdarzeniem prawnym, przez pryzmat którego należy dokonywać oceny sytuacji prawnej posiadacza zezwolenia jest moment udzielenia mu zezwolenia, a nie - zmiana w strukturze właścicielskiej na skutek której przestaje on spełniać wymóg z art. 99 ust. 3a pkt 2 i 3 oraz ust. 4 pkt 2 u.p.f. które to naruszenia, opisane w ww. zarzutach skutkowały niezasadnym oddaleniem skargi na podstawie art. 151 p.p.s.a., zamiast jej uwzględnieniem i uchyleniem skarżonej decyzji na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. oraz uchyleniem decyzji organu pierwszej instancji na podstawie art. 135 p.p.s.a. - w oparciu o art. 176 § 1 pkt 2 w zw. z art. 174 pkt 2 p.p.s.a. naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: 1. art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 105 k.p.a. poprzez nieprawidłowe zastosowanie w sprawie i w konsekwencji tego nieuprawnione przyjęcie, że jest ona bezprzedmiotowa, w sytuacji w której właściwym było wydanie decyzji merytorycznej, tj. o cofnięciu zezwolenia, ewentualnie o odmowie cofnięcia zezwolenia; 2. art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 8 § 2 k.p.a. poprzez niezastosowanie w sprawie i w konsekwencji odstąpienie bez uzasadnionej przyczyny od utrwalonej praktyki stosowania przepisów ustawy - Prawo farmaceutyczne w sytuacji przekroczenia przez podmiot prowadzący aptekę przepisów określających dozwolone progi koncentracji, które to naruszenia skutkowały niezasadnym oddaleniem skargi na podstawie art. 151 p.p.s.a., zamiast jej uwzględnieniem i uchyleniem skarżonej decyzji na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. oraz uchyleniem decyzji organu I instancji na podstawie art. 135 p.p.s.a. W oparciu o tak sformułowane zarzuty Dolnośląska Izba Aptekarska we Wrocławiu wniosła o uchylenie w całości wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 19 października 2022 r., sygn. akt V SA/Wa 500/22 i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania, a na zasadzie wniosku ewentualnego, rozpoznanie skargi i uchylenie w całości decyzji z 31 stycznia 2022 r. i 26 października 2021 r. Ponadto wniosła o rozpoznanie sprawy na rozprawie i zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, wedle norm przepisanych. 5. W odpowiedzi na skargę kasacyjną [...] sp. z.o.o. z siedzibą we Wrocławiu wniosła o jej oddalenie w całości oraz rozpoznanie sprawy na rozprawie. 6. Główny Inspektor Farmaceutyczny w odpowiedzi na skargę kasacyjną również wniósł o jej oddalenie w całości i rozpoznanie sprawy na rozprawie, jak też zasądzenie na rzecz organu kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego. 7. Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców także wniósł w swojej odpowiedzi o oddalenie skargi kasacyjnej jako pozbawionej usprawiedliwionych podstaw oraz rozpoznanie sprawy na rozprawie przy czym w przypadku braku możliwości przeprowadzenia rozprawy w budynku Sądu, rozpoznanie sprawy na rozprawie jawnej przy użyciu urządzeń technicznych umożliwiających przeprowadzenie jej na odległość z jednoczesnym bezpośrednim przekazem obrazu i dźwięku. 8. Naczelny Sąd Administracyjny postanowieniem z 9 kwietnia 2026 r., sygn. akt II GSK 558/23 dopuścił Naczelną Izbę Aptekarską z siedzibą w Warszawie do udziału w sprawie w charakterze uczestnika postępowania. 9. Pismem procesowym z 9 kwietnia 2026 r. Dolnośląska Izba Aptekarska we Wrocławiu przedstawiła uzupełnienie stanowiska procesowego oraz dodatkową argumentację na poparcie zarzutów skargi kasacyjnej. W piśmie tym skarżąca kasacyjnie szeroko rozwinęła argumentację dotyczącą wykładni art. 99 ust. 3a i 4, art. 37ap ust. 1 pkt 2 u.p.f. oraz przepisów przejściowych ustawy nowelizującej z 2017 r., podnosząc w szczególności, że wymogi przewidziane w art. 99 u.p.f. mają charakter trwały i powinny być spełniane przez cały okres prowadzenia działalności objętej zezwoleniem. Skarżąca powołała się również na orzecznictwo NSA z 18 kwietnia 2023 r. (m.in. w sprawach o sygn. akt II GSK 1374/19i sygn. akt II GSK 1387/19) dotyczące skutków zmian właścicielskich i sukcesji zezwoleń aptecznych. 10. Następnie pismem z 15 kwietnia 2026 r. Naczelna Izba Aptekarska, działająca jako organizacja społeczna, przedstawiła uzupełnienie stanowiska w sprawie, wnosząc o uwzględnienie skargi kasacyjnej. W piśmie tym podniesiono przede wszystkim, że po wejściu w życie nowelizacji z 2017 r. niedopuszczalne było dokonywanie zmian właścicielskich lub organizacyjnych prowadzących do pogłębiania stanu niezgodności z aktualnymi wymogami art. 99 ust. 4 u.p.f., a przejęcie kontroli nad spółką prowadzącą aptekę przez podmiot niespełniający wymogów ustawowych powinno być traktowane jako utrata warunków wykonywania działalności objętej zezwoleniem w rozumieniu art. 37ap ust. 1 pkt 2 u.p.f. III. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: 1. Zarzuty skargi kasacyjnej nie są uzasadnione, dlatego nie może ona zostać uwzględniona. Zgodnie z art. 174 p.p.s.a. skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach: 1) naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie; 2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Dodać należy, że w przypadku oparcia skargi kasacyjnej na naruszeniu prawa procesowego (art. 174 pkt 2 p.p.s.a.) wnoszący skargę kasacyjną musi mieć na uwadze, że dla ewentualnego uwzględnienia skargi kasacyjnej niezbędne jest wykazanie wpływu naruszenia na wynik sprawy. Naczelny Sąd Administracyjny jest związany podstawami skargi kasacyjnej, bowiem stosownie do treści art. 183 § 1 p.p.s.a., rozpoznając sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze z urzędu pod uwagę jedynie nieważność postępowania. Ze wskazanych przepisów wynika, że wywołane skargą kasacyjną postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym podlega zasadzie dyspozycyjności i nie polega na ponownym rozpoznaniu sprawy w jej całokształcie, lecz ogranicza się do rozpatrzenia poszczególnych zarzutów przedstawionych w skardze kasacyjnej w ramach wskazanych podstaw kasacyjnych. Istotą tego postępowania jest bowiem weryfikacja zgodności z prawem orzeczenia wojewódzkiego sądu administracyjnego oraz postępowania, które doprowadziło do jego wydania. Wychodząc z tego założenia, należy na wstępie zaznaczyć, że wobec niestwierdzenia z urzędu nieważności postępowania (art. 183 § 2 p.p.s.a.) Naczelny Sąd Administracyjny ogranicza swoje rozważania do oceny zagadnienia prawidłowości dokonanej przez sąd I instancji wykładni wskazanych w skardze kasacyjnej przepisów prawa. Rozpoznając skargę kasacyjną w tak zakreślonych granicach, stwierdzić należy, że skarga kasacyjna nie ma uzasadnionych podstaw. Natomiast istota sporu prawnego rozpatrywanej sprawy, a także sposób sformułowania zarzutów oraz ich wzajemne powiązanie powodują konieczność łącznego ich rozpatrzenia. 2. Spór prawny w rozpatrywanej sprawie dotyczy prawidłowości stanowiska Sądu pierwszej instancji, który kontrolując zaskarżoną decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji o umorzeniu postępowania w przedmiocie cofnięcia zezwoleń na prowadzenie aptek ogólnodostępnych uznał, że decyzja ta odpowiada prawu. Jak już wskazano wyżej, w skardze kasacyjnej podniesiono liczne zarzuty dotyczące zarówno naruszenia przepisów postępowania, jak i prawa materialnego, przy czym sposób ich sformułowania oraz argumentacja przedstawiona w jej uzasadnieniu prowadzą do wniosku, że zarzuty te pozostają ze sobą ściśle powiązane. Skarżąca wywodzi bowiem, że błędna ocena charakteru prawnego art. 99 ust. 3a i ust. 4 u.p.f. doprowadziła do wadliwego przyjęcia bezprzedmiotowości postępowania administracyjnego, a w konsekwencji do niezasadnego zastosowania art. 105 § 1 k.p.a. i oddalenia skargi przez Wojewódzki Sąd Administracyjny. Przystępując do oceny podniesionych zarzutów należy wskazać, że Naczelny Sąd Administracyjny, działając w granicach wyznaczonych podstawami kasacyjnymi, po dokonaniu kontroli zaskarżonego wyroku doszedł do przekonania, iż zarzuty skargi kasacyjnej nie są usprawiedliwione. Nie podważają one bowiem skutecznie trafności przyjętej przez Sąd pierwszej instancji wykładni przepisów ustawy – Prawo farmaceutyczne ani prawidłowości oceny, że w realiach niniejszej sprawy brak było materialnoprawnych podstaw do cofnięcia zezwoleń objętych postępowaniem administracyjnym. 3. W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego wielokrotnie podkreślano konieczność ścisłej wykładni przepisów reglamentacyjnych ustawy – Prawo farmaceutyczne oraz odrębność poszczególnych instytucji dotyczących wydania, zmiany, przeniesienia i cofnięcia zezwoleń na prowadzenie aptek ogólnodostępnych. W judykaturze akcentowano również, że przepisy ograniczające wolność działalności gospodarczej nie mogą być interpretowane rozszerzająco ani prowadzić do domniemywania kompetencji organów administracji publicznej. Kierunki wykładni prezentowane były m.in. w wyrokach NSA z 17 marca 2022 r., sygn. akt II GSK 3025/17 i II GSK 3026/17, dotyczących charakteru przesłanek wynikających z art. 99 u.p.f. oraz relacji tych regulacji do innych instytucji reglamentacyjnych przewidzianych w ustawie. Z kolei w wyroku z 18 kwietnia 2023 r., sygn. akt II GSK 2738/21, NSA zwrócił uwagę na znaczenie aktualnych warunków wykonywania działalności reglamentowanej w kontekście zmian podmiotowych i sukcesji zezwoleń. Argumentacja przedstawiona w powołanych orzeczeniach pozostaje przydatna dla wykładni analizowanych przepisów także w niniejszej sprawie, jednakże z uwzględnieniem odmiennego przedmiotu postępowania, którym w rozpoznawanej sprawie było cofnięcie wcześniej udzielonych zezwoleń, a nie ich wydanie, zmiana lub przeniesienie. 4. Uwzględniając istotę sporu prawnego rozpatrywanej sprawy, komplementarny charakter zarzutów kasacyjnych uzasadnia, aby rozpatrzeć je łącznie. W skardze kasacyjnej sformułowano zarzuty naruszenia prawa materialnego, jak i procesowego. Podkreślenia przy tym wymaga, że argumentacja zawarta w uzasadnieniu skargi kasacyjnej została przedstawiona w taki sposób, że większość zarzutów skargi kasacyjnej pozostaje w związku funkcjonalnym, co wymaga ich łącznego rozpoznania. W pierwszej kolejności rozpoznaniu podlegały zarzuty naruszenia przepisów postępowania. Wynika to z charakteru kontroli kasacyjnej oraz z faktu, że ewentualne uchybienia proceduralne mogłyby wpływać na ocenę prawidłowości zastosowania prawa materialnego. Jednocześnie w realiach niniejszej sprawy zarzuty procesowe pozostają ściśle powiązane z zarzutami materialnoprawnymi, gdyż skarżąca wywodzi, że wadliwa wykładnia przepisów ustawy – Prawo farmaceutyczne doprowadziła do błędnego przyjęcia bezprzedmiotowości postępowania administracyjnego i w konsekwencji do niezasadnego oddalenia skargi przez Sąd pierwszej instancji. Zarzuty procesowe skargi kasacyjnej nie zasługują na uwzględnienie, gdyż w istocie stanowią konsekwencję odmiennej od przyjętej przez organy i Sąd pierwszej instancji wykładni przepisów prawa materialnego, a nie wykazania rzeczywistych uchybień procesowych mogących mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W ocenie NSA nie jest trafny zarzut naruszenia art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 105 § 1 k.p.a. poprzez zaakceptowanie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny umorzenia postępowania administracyjnego jako bezprzedmiotowego. Skarżąca błędnie utożsamia bowiem bezprzedmiotowość postępowania wyłącznie z sytuacją ustania stanu faktycznego lub zaniku przedmiotu sprawy administracyjnej. Tymczasem w orzecznictwie sądów administracyjnych utrwalony jest pogląd, że bezprzedmiotowość postępowania zachodzi również wtedy, gdy organ – wobec braku normy prawa materialnego pozwalającej na wydanie określonego rozstrzygnięcia – nie może załatwić sprawy co do istoty. W takiej sytuacji postępowanie administracyjne traci swój przedmiot w sensie prawnym, skoro brak jest możliwości wydania decyzji merytorycznej odpowiadającej celowi postępowania. W realiach niniejszej sprawy organy obu instancji uznały, że przepisy ustawy – Prawo farmaceutyczne nie przewidują podstawy do cofnięcia zezwolenia wyłącznie z tej przyczyny, iż po jego wydaniu doszło do zmian właścicielskich lub koncentracyjnych skutkujących przekroczeniem progów wskazanych w art. 99 ust. 3a u.p.f. Skoro więc organ doszedł do przekonania, że brak jest kompetencji do wydania decyzji cofającej zezwolenie, zasadnie zastosował art. 105 § 1 k.p.a. Stanowisko to Sąd pierwszej instancji podzielił, dokonując kontroli legalności decyzji zgodnie z granicami sprawy. Zarzut naruszenia art. 151 p.p.s.a. ma zatem charakter wtórny wobec sporu materialnoprawnego i nie wykazuje samodzielnego uchybienia procesowego. Nie jest również zasadny zarzut naruszenia art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 8 § 2 k.p.a. Skarżąca nie wykazała bowiem istnienia jednolitej, utrwalonej praktyki organów administracji polegającej na cofania zezwoleń na prowadzenie aptek wyłącznie z uwagi na późniejsze przekroczenie progów antykoncentracyjnych. Samo odwołanie się do pojedynczych postępowań lub prezentowanego przez część organów kierunku interpretacyjnego nie jest wystarczające dla przyjęcia, że doszło do naruszenia zasady przewidywalności działania organów administracji publicznej. Należy przy tym zauważyć, że art. 8 § 2 k.p.a. nie może prowadzić do utrwalania praktyki pozostającej w sprzeczności z prawidłową wykładnią prawa ani stanowić samodzielnej podstawy kreowania kompetencji organu administracji publicznej. W konsekwencji zarzuty procesowe skargi kasacyjnej w rzeczywistości zmierzają do zakwestionowania oceny materialnoprawnej przyjętej przez organy i zaakceptowanej przez Sąd pierwszej instancji. Nie wykazują natomiast takich uchybień proceduralnych, które mogłyby mieć istotny wpływ na wynik sprawy w rozumieniu art. 174 pkt 2 p.p.s.a. Dlatego nie mogły odnieść zamierzonego skutku. 5. Zasadniczy trzon zarzutów materialnoprawnych skargi kasacyjnej sprowadza się do zakwestionowania przyjętej przez organy i zaakceptowanej przez Sąd pierwszej instancji wykładni art. 37ap ust. 1 pkt 2 oraz art. 99 ust. 3a i ust. 4 u.p.f. Skarżąca prezentuje stanowisko, zgodnie z którym przepisy te ustanawiają nie tylko warunki uzyskania zezwolenia na prowadzenie apteki, ale również trwałe i ciągłe warunki wykonywania działalności aptecznej, których niespełnianie po 25 czerwca 2017 r. powinno skutkować cofnięciem zezwolenia. Stanowiska tego nie można podzielić. W pierwszej kolejności wskazać należy, że wykładnia językowa art. 99 ust. 3a oraz ust. 4 u.p.f. prowadzi do jednoznacznych wniosków. Ustawodawca posłużył się zwrotami "zezwolenia nie wydaje się" oraz "prawo do uzyskania zezwolenia", a więc regulacjami odnoszącymi się do etapu ubiegania się o zezwolenie i oceny wniosku o jego wydanie. Przepisy te nie zawierają natomiast normy nakazującej utrzymywanie wskazanych wymogów przez cały okres wykonywania działalności pod rygorem cofnięcia zezwolenia. Trafnie zatem Sąd pierwszej instancji przyjął, że art. 99 ust. 3a i ust. 4 u.p.f. określają negatywne i pozytywne przesłanki wydania zezwolenia, a nie samodzielne podstawy jego cofnięcia. Nie można również podzielić zarzutów zmierzających do utożsamienia pojęcia "warunków wykonywania działalności", o których mowa w art. 37ap ust. 1 pkt 2 u.p.f., ze wszystkimi przesłankami wymaganymi do uzyskania zezwolenia. Taka wykładnia pozostawałaby w sprzeczności z systematyką ustawy. Prawo farmaceutyczne wyraźnie bowiem rozróżnia: przesłanki wydania zezwolenia, przesłanki odmowy jego wydania, przesłanki cofnięcia, wygaśnięcia, zmiany oraz przeniesienia zezwolenia. Każda z tych instytucji została odrębnie uregulowana i posiada własne podstawy materialnoprawne. W szczególności katalog przesłanek cofnięcia zezwolenia, określony w art. 37ap oraz art. 103 u.p.f., ma charakter zamknięty. Skoro ustawodawca – mimo szerokiego unormowania przypadków cofnięcia zezwolenia – nie przewidział cofnięcia zezwolenia wyłącznie z uwagi na późniejsze przekroczenie progów antykoncentracyjnych lub zmianę struktury właścicielskiej, to brak jest podstaw do uzupełniania tego katalogu w drodze wykładni rozszerzającej. Nie zasługuje na aprobatę argumentacja kasacji oparta na twierdzeniu, że dopuszczenie zmian właścicielskich po 25 czerwca 2017 r. prowadzi do obejścia ustawy i niweczy cel nowelizacji "Apteka dla Aptekarza". Argumentacja ta ma charakter funkcjonalny i aksjologiczny, jednak nie może prowadzić do tworzenia nowych podstaw ingerencji administracyjnoprawnej niewynikających z ustawy. W sprawach dotyczących reglamentacji działalności gospodarczej obowiązuje zasada ścisłej wykładni przepisów ograniczających wolność działalności gospodarczej oraz zakaz domniemywania kompetencji organu administracji. Trafnie podkreślono to w orzecznictwie NSA, w tym w sprawie o sygn. akt II GSK 3025/17, gdzie zaakcentowano odrębność poszczególnych instytucji reglamentacyjnych oraz niedopuszczalność rozszerzającego interpretowania przepisów antykoncentracyjnych poza wyraźnie wskazany zakres ich zastosowania. Nietrafne są również zarzuty odwołujące się do art. 101 u.p.f. i konstrukcji rękojmi należytego prowadzenia apteki. Skarżąca pomija, że rękojmia została przez ustawodawcę wyraźnie powiązana zarówno z etapem udzielenia, jak i cofnięcia zezwolenia, podczas gdy art. 99 ust. 3a i ust. 4 u.p.f. takiego powiązania nie zawierają. Nie można zatem – wyłącznie na podstawie podobieństwa funkcjonalnego – przenosić skutków przewidzianych dla instytucji rękojmi na przepisy dotyczące przesłanek antykoncentracyjnych i podmiotowych. Nie można także podzielić zarzutów odnoszących się do wykładni przepisów przejściowych ustawy nowelizującej z 2017 r. Z art. 2 ust. 2 ustawy nowelizującej wynika, że zezwolenia wydane przed dniem wejścia w życie ustawy zachowują ważność. Przepis ten nie ustanawia obowiązku dostosowawczego ani podstawy do ponownej oceny wszystkich wcześniej wydanych zezwoleń według nowych przesłanek materialnoprawnych. Trafnie więc Sąd pierwszej instancji uznał, że późniejsze zmiany właścicielskie nie mogą automatycznie prowadzić do przyjęcia, iż doszło do utraty uprawnienia wynikającego z wcześniej udzielonego zezwolenia. Nie są również trafne zarzuty naruszenia zasady równości wobec prawa. Odmienność sytuacji podmiotów ubiegających się o nowe zezwolenie od sytuacji podmiotów legitymujących się już wcześniej wydanym zezwoleniem wynika bezpośrednio z konstrukcji przepisów przejściowych oraz temporalnego działania ustawy. Sam fakt, że ustawodawca inaczej ukształtował sytuację podmiotów istniejących i nowych uczestników rynku, nie oznacza jeszcze naruszenia konstytucyjnej zasady równości. 6. Dodatkowo nie można podzielić argumentacji kasacji wywodzonej z art. 99 ust. 3b i 3d u.p.f. a contrario. Okoliczność, że ustawodawca w odniesieniu do niektórych przesłanek wyraźnie odwołał się do momentu złożenia wniosku lub chwili wydania zezwolenia, nie oznacza jeszcze, że wszystkie pozostałe przesłanki automatycznie uzyskują charakter trwałych i nieprzerwanie obowiązujących warunków wykonywania działalności gospodarczej. Taki sposób rozumowania pomija systemowy charakter regulacji dotyczących zezwoleń aptecznych oraz odrębność pomiędzy etapem ubiegania się o zezwolenie a etapem wykonywania działalności na podstawie już udzielonego aktu administracyjnego. Nietrafna pozostaje również argumentacja, zgodnie z którą nabycie udziałów, akcji lub praw i obowiązków w spółce prowadzącej aptekę należy utożsamiać z "uzyskaniem zezwolenia" lub "rozpoczęciem prowadzenia apteki" w rozumieniu art. 99 u.p.f. Przepisy ustawy – Prawo farmaceutyczne nie przewidują konstrukcji automatycznego utożsamienia zmian właścicielskich zachodzących na poziomie korporacyjnym ze zmianą podmiotową po stronie adresata decyzji administracyjnej. Nadal bowiem podmiotem legitymującym się zezwoleniem pozostaje ten sam przedsiębiorca, któremu zezwolenie zostało wydane. Brak jest zatem podstaw do przyjęcia, że każda zmiana struktury właścicielskiej prowadzi do konieczności ponownej oceny spełniania wszystkich przesłanek wymaganych dla wydania zezwolenia. Nie można także podzielić zarzutów wywodzonych z przepisów ustawy – Prawo przedsiębiorców. Przepisy dotyczące działalności regulowanej, zezwoleń oraz obowiązku spełniania warunków wykonywania działalności gospodarczej nie tworzą samoistnej podstawy do cofnięcia zezwoleń aptecznych z przyczyn niewskazanych expressis verbis w ustawie – Prawo farmaceutyczne. Regulacje Prawa przedsiębiorców mają charakter ogólny i nie mogą prowadzić do rozszerzającej wykładni szczególnych przepisów kompetencyjnych zawartych w ustawie sektorowej. W konsekwencji brak jest podstaw do konstruowania – w drodze wykładni systemowej – nowej normy kompetencyjnej umożliwiającej cofnięcie zezwolenia wyłącznie z uwagi na późniejsze niespełnianie przesłanek z art. 99 ust. 3a i ust. 4 u.p.f. Nie zasługują również na aprobatę zarzuty odnoszące się do wykładni art. 103 u.p.f. Sam fakt, że przepis ten przewiduje obligatoryjne i fakultatywne podstawy cofnięcia zezwolenia, nie oznacza jeszcze możliwości dowolnego rozszerzania tych podstaw poprzez odwoływanie się do innych regulacji ustawy. Przeciwnie, konstrukcja art. 37ap oraz art. 103 u.p.f. wskazuje, że ustawodawca świadomie i wyczerpująco określił sytuacje uzasadniające cofnięcie zezwolenia. Brak jest więc podstaw do przyjęcia, iż późniejsze przekroczenie progów antykoncentracyjnych lub zmiana struktury właścicielskiej stanowią samoistną przesłankę cofnięcia zezwolenia, skoro ustawodawca takiej podstawy nie przewidział. Wreszcie nie można podzielić argumentacji kasacji odwołującej się do twierdzenia, że przyjęta przez Sąd pierwszej instancji wykładnia prowadzi do "obejścia prawa". Ocena taka abstrahuje od tego, że sąd administracyjny dokonuje kontroli legalności działania organu administracji publicznej w granicach obowiązujących norm prawnych. Nawet jeżeli określone skutki gospodarcze lub rynkowe mogłyby być oceniane jako niepożądane z punktu widzenia celu nowelizacji z 2017 r., to brak jest podstaw do uzupełniania systemu prawa w drodze wykładni sądowej poprzez tworzenie nowych, niewynikających z ustawy podstaw cofnięcia zezwoleń. 7. Nie mogły odnieść zamierzonego skutku również argumenty przedstawione w piśmie procesowym skarżącej kasacyjnie z 9 kwietnia 2026 r., w którym rozwinięto dotychczasową argumentację dotyczącą ciągłego charakteru wymogów określonych w art. 99 ust. 3a i ust. 4 u.p.f. oraz powołano się na linię orzeczniczą NSA z 18 kwietnia 2023 r. (m.in. w sprawach o sygn. akt: II GSK 1374/19, II GSK 1387/19, II GSK 1452/19, II GSK 720/20). Orzeczenia te zapadły jednak na tle odmiennych stanów faktycznych i dotyczyły przede wszystkim zagadnień związanych ze zmianą zezwoleń, sukcesją administracyjnoprawną oraz oceną dopuszczalności zmian podmiotowych w kontekście aktualnych wymogów ustawowych. Nie wynika z nich natomiast generalna teza, zgodnie z którą każde późniejsze niespełnianie wymogów z art. 99 ust. 3a lub ust. 4 u.p.f. automatycznie skutkuje obowiązkiem cofnięcia wcześniej wydanego zezwolenia na podstawie art. 37ap ust. 1 pkt 2 u.p.f. Przeciwnie, również w tym orzecznictwie akcentowana jest potrzeba ścisłej wykładni przepisów reglamentacyjnych oraz konieczność uwzględniania konkretnej instytucji prawnej będącej przedmiotem postępowania. W niniejszej sprawie przedmiotem postępowania było cofnięcie wcześniej wydanych zezwoleń, a więc zastosowanie nadzwyczajnej formy ingerencji w sferę praw podmiotowych przedsiębiorcy, która wymaga wyraźnej podstawy ustawowej. Powoływane przez Skarżącą orzeczenia dotyczące sukcesji zezwoleń i zmian podmiotowych nie eliminują zasadniczej okoliczności, że ustawodawca nie przewidział wprost cofnięcia zezwolenia jako skutku późniejszego przekroczenia progów antykoncentracyjnych lub zmian właścicielskich skutkujących niespełnianiem wymogów z art. 99 u.p.f. Tym samym argumentacja przedstawiona w piśmie z 9 kwietnia 2026 r. nie podważa trafności stanowiska Sądu pierwszej instancji, zgodnie z którym brak było materialnoprawnej podstawy do wydania decyzji cofającej zezwolenia objęte niniejszym postępowaniem. 8. Nie mogła również odnieść zamierzonego skutku argumentacja przedstawiona w piśmie Naczelnej Izby Aptekarskiej z 15 kwietnia 2026 r. Trafnie wprawdzie wskazano w nim na cel nowelizacji z 2017 r. oraz dążenie ustawodawcy do ograniczenia koncentracji na rynku aptecznym, jednak argumenty te mają przede wszystkim charakter funkcjonalny i aksjologiczny. Nie mogą one zastępować wyraźnej podstawy ustawowej do cofnięcia wcześniej wydanego zezwolenia. Nie sposób bowiem wyprowadzić z art. 37ap ust. 1 pkt 2 u.p.f. normy pozwalającej na cofnięcie zezwolenia wyłącznie z uwagi na późniejsze zmiany właścicielskie lub organizacyjne skutkujące niespełnianiem przesłanek określonych w art. 99 ust. 3a i ust. 4 u.p.f. Jak trafnie przyjął Sąd pierwszej instancji, przepisy te odnoszą się do etapu wydawania zezwolenia, a nie do każdego późniejszego przekształcenia struktury właścicielskiej przedsiębiorcy posiadającego już zezwolenie. W konsekwencji także argumentacja organizacji społecznej nie podważa prawidłowości wykładni przyjętej w zaskarżonym wyroku i nie uzasadnia uwzględnienia skargi kasacyjnej. W konsekwencji zasadnie Sąd pierwszej instancji uznał, że brak jest podstaw do przyjęcia, iż po 25 czerwca 2017 r. każde przekroczenie progów antykoncentracyjnych lub każda zmiana właścicielska skutkująca niespełnianiem wymogów z art. 99 ust. 3a i ust. 4 u.p.f. prowadzi automatycznie do cofnięcia zezwolenia na podstawie art. 37ap ust. 1 pkt 2 u.p.f. Zarzuty materialnoprawne skargi kasacyjnej nie podważają trafności tej oceny. 9. Mając powyższe na uwadze Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 184 p.p.s.a., wobec braku usprawiedliwionych podstaw kasacyjnych, oddalił skargę kasacyjną. 10. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 204 pkt 1 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. oraz § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1935, ze zm.), zasądzając od Dolnośląskiej Izby Aptekarskiej we Wrocławiu na rzecz Głównego Inspektora Farmaceutycznego kwotę 480 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.