III SA/Kr 484/26

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Jakub Makuch Sędziowie Sędzia WSA Grzegorz Karcz Asesor WSA Ewelina Dziuban (spr.) Protokolant Sekretarz Sądowy Kinga Ładyga po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16 czerwca 2026 r. sprawy ze skargi O. sp. z o.o. w K. na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Krakowie z dnia 23 stycznia 2026 r. nr SKO.DG/4131/11/2025 w przedmiocie odmowy zmiany wpisu w rejestrze agencji zatrudnienia oddala skargę.

III SA/Kr 484/26 Uzasadnienie Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Krakowie w decyzji z 23 stycznia 2026 r., nr SKO.DG/4131/11/2025 utrzymało w mocy rozstrzygnięcie organu I instancji z dnia 16 września 2025 r., PI.530.2.295.2025, o odmowie zmiany wpisu w rejestrze agencji zatrudnienia. W podstawie prawnej decyzji wskazano art. 138 § 1 pkt 1 Kodeksu postępowania administracyjnego (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1691, dalej jako: k.p.a.) oraz art. 314 pkt 2 lit. a w zw. z art. 305 ust. 3 ustawy z dnia 20 marca 2025 r. o rynku pracy i służbach zatrudnienia (Dz. U. z 2025 r., poz. 620 dalej jako: u.r.p.s.z.). Powyższa decyzja zapadła w następującym stanie faktycznym i prawnym sprawy. Wnioskiem z 5 września 2025 r. O. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. (dalej w skrócie jako: strona skarżąca) wniosła o zmianę danych w rejestrze agencji zatrudnienia. Wnioskiem z 12 września 2025 r. strona skarżąca zwróciła się z prośbą o przywrócenie terminu do złożenia wniosku o aktualizację danych, którego obowiązek złożenia wynika z nowelizacji przepisów obowiązujących od maja 2025 r. – w terminie do 31 sierpnia 2025 r. Wniosek uzasadniono brakiem wiedzy odnośnie konsekwencji upływu terminu i chorobą. Marszałek Województwa Małopolskiego postanowieniem z dnia 16 września 2025 r., PI.530.2.295.2025, odmówił przywrócenia terminu do złożenia wniosku o zmianę danych w rejestrze agencji zatrudnienia na podstawie przepisów przejściowych wskazanych w art. 445 ust. 6 u.r.p.s.z. Decyzją z 16 września 2025 r., znak sprawy: PI.530.2.295.2025, orzeczono o odmowie zmiany wpisu w rejestrze agencji zatrudnienia wobec strony skarżącej. W uzasadnieniu decyzji wskazano, że strona skarżąca złożyła wnioski o zmianę wpisu w rejestrze agencji zatrudnienia (5 i 12 września 2025 r.). Zgodnie z art. 314 pkt 2 lit. a u.r.p.s.z., marszałek województwa odmawia, w drodze decyzji, zmiany wpisu w rejestrze agencji zatrudnienia w przypadku niespełnienia warunku, o którym mowa w art. 305 ust. 3 u.r.p.s.z. zgodnie z którym "prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie pośrednictwa w pracy oraz pracy tymczasowej na rzecz cudzoziemców, od których wymagane jest posiadanie zezwolenia na pracę lub oświadczenia o powierzeniu pracy cudzoziemcowi, o których mowa w art. 6 ustawy z dnia 20 marca 2025 r. o warunkach dopuszczalności powierzenia pracy cudzoziemcom na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest możliwe po 2 latach od wpisu do rejestru agencji zatrudnienia i świadczenia usługi, o której mowa w ust. 2 pkt 1 lub 2". Jednocześnie organ I instancji przywołał art. 445 ust. 6 pkt. 2 u.r.p.s.z., w myśl którego podmioty wpisane do rejestru agencji zatrudnienia, w celu kontynuowania usług, o których mowa w art. 305 ust. 3, zobowiązane były do złożenia wniosku o zmianę wpisu w terminie 3 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy. Od powyższej decyzji strona skarżąca skutecznie złożyła odwołanie z dnia 30 września 2025 r., w którym ww. decyzji zarzuciła: 1) naruszenie art. 314 pkt 2 lit. a u.r.p.s.z. poprzez jego błędne zastosowanie i uznanie, że zaistniały przesłanki do wydania decyzji o odmowie zmiany wpisu Spółki w rejestrze agencji zatrudnienia, podczas gdy Spółka dopełniła wszelkich wymogów formalnych złożenia wniosku, 2) naruszenie art. 445 ust. 6 pkt 1 i 2 u.r.p.s.z. poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, skutkujące bezzasadnym uznaniem, że Spółka utraciła prawo do kontynuowania usług pracy tymczasowej na rzecz cudzoziemców, mimo że prowadziła taką działalność przed dniem wejścia w życie ustawy i spełniała wszystkie przewidziane prawem warunki, 3) naruszenie art. 59 § 1 k.p.a. w zw. z art. 445 ust. 6 pkt 2 u.r.p.s.z. polegające na braku rozpoznania wniosku o przywrócenie terminu o dokonanie zmiany wpisu w rejestrze agencji zatrudnienia mimo że Spółka spełniła wszystkie przesłanki niezbędne do jego przywrócenia, 4) naruszenie art. 7, art. 77 § 1 i art. 80 k.p.a. poprzez niewyjaśnienie wszystkich istotnych okoliczności sprawy, w szczególności nierozpatrzenie wniosku o przywrócenie terminu i pominięcie materiału dowodowego w postaci dokumentacji medycznej załączonej do pisma z dnia 12 września 2025 r., 5) naruszenie art. 7, art. 77 § 1, art. 80, art. 14 w zw. z art. 7, art. 8 § 1 i art. 9 k.p.a. poprzez prowadzenie postępowania z naruszeniem podstawowych zasad postępowania administracyjnego, w tym zasady prawdy obiektywnej, obowiązku informowania stron i pogłębiania zaufania do organów władzy publicznej, co skutkowało nierozpoznaniem merytorycznym złożonego przez Spółkę wniosku i obciążeniem jej skutkami nieprawidłowego działania organu, 6) naruszenie art. 107 § 3 k.p.a. przez nienależyte sporządzenie uzasadnienia decyzji polegające na braku przedstawienia zasadniczych motywów rozstrzygnięcia i niewyjaśnieniu, jakie konkretne okoliczności przesądziły o odmowie zmiany wpisu. Z powołaniem na powyższe zarzuty, odwołująca Spółka wniosła o: uchylenie w całości zaskarżonej decyzji jako wydanej z naruszeniem prawa oraz wydanie przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Krakowie decyzji merytorycznej dokonującej zmiany wpisu w rejestrze agencji zatrudnienia, ewentualnie w przypadku uznania, że sprawa wymaga ponownego rozpatrzenia – o uchylenie zaskarżonej decyzji i przekazanie jej do ponownego rozpoznania organowi I instancji z obowiązkiem rozpatrzenia wniosku Spółki z dnia 12 września 2025 r. o przywrócenie terminu i dokonania zmiany wpisu, jak również przeprowadzenie dowodu z załączonej dokumentacji medycznej na okoliczność braku winy Spółki w uchybieniu terminowi do złożenia wniosku. SKO w Krakowie uzasadniając opisaną na wstępie decyzję z 23 stycznia 2026 r. wyjaśniło, że strona skarżąca - wniosła o dokonanie zmiany wpisu w rejestrze agencji zatrudnienia, zaznaczając w odpowiednim formularzu, że zmiana jest dokonywana w związku z rozpoczęciem prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie pośrednictwa pracy oraz pracy tymczasowej na rzecz cudzoziemców, od których wymagane jest posiadanie zezwolenia na pracę lub oświadczenia o powierzeniu pracy cudzoziemcowi, o którym mowa w art. 6 ustawy z dnia 20 marca 2025 r. o warunkach dopuszczalności powierzenia pracy cudzoziemcom na terytorium RP, które jest możliwe po 2 latach od wpisu do rejestru agencji zatrudnienia i świadczeniu usług pośrednictwa pracy lub pracy tymczasowej. Wniosek ten został złożony za pośrednictwem systemu teleinformatycznego STOR w dniu 5 września 2025 r., a następnie ponowiony w dniu 12 września 2025 r. wraz z wnioskiem o przywrócenie uchybionego terminu do złożenia wniosku, który upłynął w dniu 31 sierpnia 2025 r. W pierwszej kolejności za niesłuszny uznano zarzut odwołującej się Spółki dotyczący złożonego przez nią wniosku o przywrócenie terminu do złożenia wniosku o zmianę wpisu w rejestrze. Wniosek ten, wbrew twierdzeniom Spółki, został rozpoznany przez organ I instancji w sposób prawidłowy, postanowieniem z dnia 16 września 2025 r., w którym uznano, że termin, o którym mowa w art. 445 ust. 6 pkt 2 u.r.p.s.z. bez wątpienia ma charakter materialnoprawny, a nie procesowy. W tym miejscu Kolegium zauważyło, że postanowienie nie uzyskało waloru ostateczności przez wydaniem merytorycznej decyzji w sprawie, która to decyzja została wydana w tym samym dniu, tj. 16 września 2025 r. Niemniej jednak, uchybienie to nie miało wpływu na prawidłowość postępowania w tej sprawie. Z akt sprawy wynika bowiem, że postanowienie zostało doręczone stronie skarżącej 18 września 2025 r. (akta - k.27) i nie zostało zaskarżone zażaleniem, w związku z czym uzyskało walor ostateczności. Następnie ustalono, że Spółka została wpisana do Rejestru Podmiotów Prowadzących Agencje Zatrudnienia w dniu 20 stycznia 2025 r. pod numerem 33110. Agencja zatrudnienia uzyskała certyfikaty uprawniające do świadczenia pośrednictwa pracy, doradztwa personalnego i poradnictwa zawodowego oraz pracy tymczasowej. Wpis do Rejestru nastąpił na podstawie nieobowiązującego już art. 18e ust. 1 ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o promocji zatrudnienia instytucjach rynku pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r., póz. 214). Ustawa ta utraciła moc obowiązującą z dniem wejścia w życie ustawy z dnia 20 marca 2025 r. o rynku pracy i służbach zatrudnienia. Podkreślono przy tym, że poprzednio obowiązująca ustawa nie zawierała żadnych szczególnych unormowań dotyczących warunków do podejmowania przez przedsiębiorców działalności regulowanej, polegającej na świadczeniu usług pośrednictwa pracy polegającej na kierowaniu cudzoziemców do zatrudnienia lub innej pracy zarobkowej do podmiotów prowadzących działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 18 ust. 1 pkt 1 lit. g ustawy). Wzmianka o podejmowaniu tego typu działalności nie była też wpisywana do rejestru agencji zatrudnienia. Zmianę normatywną w tym zakresie przyniosło wejście w życie w dniu 1 czerwca 2025 r. ustawy z dnia 20 marca 2025 r. o rynku pracy i służbach zatrudnienia. Ustawa ta wprowadziła szczególne wymogi, zarówno o charakterze materialnoprawnym, jak i proceduralnym, dla podmiotów prowadzących regulowaną działalność gospodarczą w zakresie pośrednictwa pracy oraz pracy tymczasowej na rzecz cudzoziemców, od których wymagane jest posiadanie zezwolenia na pracę lub oświadczenia o powierzeniu pracy cudzoziemcowi, o którym mowa w art. 6 ustawy z dnia 20 marca 2025 r. o warunkach dopuszczalności powierzania pracy cudzoziemcom na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wskazano, że podstawowym wymogiem materialnoprawnym, określonym w art. 305 ust. 3 u.r.p.s.z. jest wymóg upłynięcia 2 lat od wpisu do rejestru agencji zatrudnienia i świadczenia usług pośrednictwa pracy lub pracy tymczasowej, określonych szczegółowo w art. 305 ust. 2 pkt 1 i 2 u.r.p.s.z. Co istotne, zgodnie z art. 305 ust. 4 u.r.p.s.z., prowadzenie działalności, o której mowa w ust. 3, jest możliwe po uzyskaniu zmiany wpisu w rejestrze agencji zatrudnienia. Przepis ten wprowadził wymóg proceduralny prowadzenia działalności w postaci zmiany wpisu w rejestrze agencji zatrudnienia. Tym samym wszelkie podmioty prowadzące działalność, o której mowa w art. 305 ust. 3 u.r.p.s.z., powinny złożyć wniosek o zmianę wpisu w rejestrze agencji zatrudnienia. Pozytywna decyzja co do zmiany wpisu w rejestrze jest możliwa po weryfikacji warunków, o których mowa w art. 307 ust. 1 i 2 u.r.p.s.z. (przesłanki negatywne wpisu do rejestru agencji zatrudnienia) oraz uiszczeniu opłaty, o której mowa w art. 310 ust. 1 u.r.p.s.z. (art. 313 ust. 2 u.r.p.s.z.). Natomiast odmowa dokonania zmiany wpisu w tym zakresie może nastąpić w przypadku: w przypadku: a) niespełnienia warunku, o którym mowa w art. 305 ust. 3, b) niespełnienia warunków, o których mowa w art. 307 ust. 1 i 2, c) gdy stwierdzono niezgodność danych we wniosku, o którym mowa w art. 313 ust. 1, ze stanem faktycznym po uprzednim wezwaniu podmiotu do złożenia wyjaśnień w tej sprawie w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania (art. 314 pkt 2 u.r.p.s.z.). Jednocześnie ustawodawca wprowadził w art. 445 ust. 6 u.r.p.s.z. unormowanie, zgodnie z którym podmioty wpisane do rejestru agencji zatrudnienia, świadczące usługę, o której mowa w art. 305 ust. 3, przed dniem wejścia w życie ustawy: 1) nie podlegają warunkowi, o którym mowa w art. 305 ust. 3; 2) składają wniosek o zmianę wpisu, o którym mowa w art. 313 ust. 2, w terminie 3 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy w celu kontynuowania świadczenia usługi, o której mowa w art. 305 ust. 3, do tego wniosku nie dołączają oświadczenia, o którym mowa w art. 313 ust. 3 pkt 1; 3) nie podlegają przepisom dotyczącym obligatoryjnego ponownego sprawdzenia przez marszałka województwa warunków prowadzenia agencji zatrudnienia, o których mowa w art. 307, w związku ze złożeniem wniosku o zmianę wpisu w rejestrze agencji zatrudnienia. Organ II instancji wskazał, że w tej sprawie podmiot będący prowadził działalność polegającą na świadczeniu usług w zakresie pośrednictwa pracy oraz pracy tymczasowej na rzecz cudzoziemców przez okres krótszy niż dwuletni, a także jego wpis do rejestru agencji zatrudnienia nastąpił w dniu 20 stycznia 2025 r., a zatem krócej niż przed upływem 2 lat. Tym samym bez wątpienia w przypadku wnioskodawcy nie został spełniony warunek materialnoprawny dokonania zmiany w rejestrze, określony w art. 305 ust. 3 u.r.p.s.z. Najistotniejszą jednak kwestią wymagającą rozstrzygnięcia w przedmiotowej sprawie, w ocenie Kolegium, jest charakter unormowania zawartego w art. 445 ust. 6 u.r.p.s.z., ze szczególnym uwzględnieniem skutków określonych w pkt 1, charakteru terminu wskazanego w pkt 2 tego przepisu, skutków jego uchybienia, a także kwestii, czy może on zostać przywrócony na podstawie ogólnych uregulowań k.p.a. przez organ orzekający w sprawie o zmianę wpisu w rejestrze. Zdaniem organu odwoławczego, bez wątpienia przepis art. 445 ust. 6 u.r.p.s.z. należy do przepisów przejściowych, zawierających tzw. reguły intertemporalne związane z kwestią uregulowania okoliczności dotyczących zmiany stanu prawnego w czasie. Bez wątpienia wprowadzenie nowej u.r.p.s.z. zmieniło bowiem sytuację prawną agencji zatrudnienia świadczących usługi w zakresie pośrednictwa pracy oraz pracy tymczasowej na rzecz cudzoziemców, wprowadzając nowe, nieznane wcześniej ustawodawstwu wymogi. Stąd konieczność wprowadzenia odpowiedniej regulacji przejściowej. Podkreślono, że zgodnie z treścią art. 445 ust. 6 pkt 1 u.r.p.s.z., podmioty wpisane do rejestru agencji zatrudnienia, świadczące usługę, o której mowa w art. 305 ust. 3, przed dniem wejścia w życie ustawy (a zatem między innymi wnioskodawca) nie podlegają warunkowi, o którym mowa w art. 305 ust. 3 u.r.p.s.z. Następnie organ rozważył kwestię, czy wskazana wyżej regulacja ma charakter samodzielny (jak twierdzi odwołująca się Spółka) i wynika z niej automatyczne przedłużenie uprawnienia do prowadzenia regulowanej działalności gospodarczej. Wedle stanowiska organów, regulację art. 445 ust. 6 pkt 1 u.r.p.s.z. należy interpretować w sposób systemowy w powiązaniu z pkt 2 tego przepisu. Przyjęcie takiej perspektywy oznaczałoby, że możliwość dalszego wykonywania przez podmioty już wpisane do rejestru agencji zatrudnienia bez spełnienia wymogu czasowego (2 lat od wpisu do rejestru oraz świadczenia określonych usług) uzależniona jest od złożenia przez podmiot w okresie 3 miesięcy od wejścia w życie ustawy wniosku o zmianę wpisu w rejestrze. W ocenie Kolegium, stanowisko przyjęte przez organ I instancji jest zasadne. Przemawia za tym bowiem wykładnia systemowa art. 445 ust. 6 u.r.p.s.z. Dwa wskazane przepisy znajdują się w jego treści bezpośrednio po sobie i wskazują na kumulatywne warunki zastosowania przepisu. Po drugie, jak wynika z treści samego pkt 2, złożenie wniosku o zmianę wpisu w rejestrze agencji zatrudnienia ma nastąpić "w celu kontynuowania świadczenia usługi, o której mowa w art. 305 ust. 3". Tym samym sam ustawodawca wskazał, że celem złożenia wniosku jest kontynuowanie świadczenia określonych usług, a zatem, że skutek określony w pkt 1 (brak wymogu 2-letniego) zachodzi wyłącznie w przypadku złożenia wniosku w odpowiednim terminie. Ponadto bez wątpienia przemawia za tym wykładnia funkcjonalna. Przepisy o rejestrze agencji zatrudnienia nie mają wyłącznie charakteru organizacyjnego i porządkowego. Przeciwnie, ustawodawca w wielu unormowaniach u.r.p.s.z. uzależnia prowadzenie przez podmioty gospodarcze określonej działalności od dokonania wpisu do tego rejestru, wiążąc tym samym duże znaczenie z jego należytym prowadzeniem. Termin 3-miesięczny na złożenie odpowiedniego wniosku miał charakter dyscyplinujący dla podmiotów prowadzących działalność, mający wymusić na nich szybkie złożenie wniosku, a co za tym idzie, że rejestr będzie aktualny. Zaakcentowano również, że przepis art. 445 ust. 6 u.r.p.s.z., jako przepis przejściowy, ma charakter wyjątkowy. Zgodnie zaś z jedną z podstawowych zasad wykładni prawa, wyjątków nie interpretuje się w sposób rozszerzający (exceptiones non sunt extendendae). W przypadku zaś przyjęcia wykładni proponowanej przez odwołującą się Spółkę, unormowanie z art. 445 ust. 6 pkt 2 u.r.p.s.z. miałoby charakter pusty. Niezłożenie przez podmiot wniosku w odpowiednim terminie nie wiązałoby się z jakąkolwiek sankcją. Brak jest w u.r.p.s.z. jakichkolwiek unormowań, czy to charakterze represyjnym, czy to przymuszającym, które sankcjonowałyby niezłożenie wniosku w odpowiednim terminie. W istocie, w przypadku przyjęcia takiej interpretacji przepis o terminie 3-miesięcznym na złożenie wniosku byłby zbędny. Przyjęta wykładnia nie narusza zasad konstytucyjnych, takich jak zasada praworządności, zasada ochrony praw słusznie nabytych czy zasada proporcjonalności i związanych z nimi zasad ogólnych postępowania administracyjnego. Przede wszystkim podkreślenia wymaga, że z konstytucyjnych zasad ochrony praw słusznie nabytych oraz proporcjonalności nie wynika zakaz wprowadzania przez ustawodawcę surowszych wymogów prowadzenia określonej działalności gospodarczej, o ile przewiduje on odpowiednie przepisy przejściowe, pozwalające na dostosowanie się podmiotów prowadzących działalność do zmian ustawodawczych. W przypadku interpretowanej regulacji ustawodawca wprowadził jedynie łatwy do spełnienia wymóg proceduralny złożenia w stosunkowo długim terminie (3 miesiące) wniosku o zmianę wpisu w rejestrze agencji zatrudnienia. Wymóg ten jest w pełni proporcjonalny do celów regulacji, w szczególności przy uwzględnieniu profesjonalnego charakteru działalności prowadzonej przez wnioskodawcę. Odwołująca się Spółka, jako przedsiębiorca prowadzący regulowaną działalność gospodarczą, ma bowiem obowiązek poznania przepisów prawa regulujących jego działalność i dostosowania się do zmieniających się, a wynikających z przepisów, wymogów. Ponadto Spółka nie ma obowiązku działania przez Prezesa Zarządu osobiście we wszystkich sprawach. Prawo dopuszcza bowiem możliwość ustanowienia w spółce prokurenta czy działanie przez pełnomocnika. W skardze na powyższą decyzję SKO w Krakowie, strona skarżąca reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika, zarzuciła zaskarżonej decyzji: 1) naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: a) naruszenie art. 16 § 1 k.p.a. w zw. z art. 58 k.p.a. oraz art. 7 i art. 77 § 1 k.p.a., polegające na wydaniu w dniu 16 września 2025 r. decyzji merytorycznej przed rozpoznaniem wniosku Spółki o przywrócenie terminu oraz przed uzyskaniem przez postanowienie o odmowie przywrócenia terminu przymiotu ostateczności, co skutkowało wydaniem rozstrzygnięcia z naruszeniem podstawowych zasad prowadzenia postępowania administracyjnego; b) naruszenie art. 7, art. 77 § 1 oraz art. 80 k.p.a., poprzez brak wszechstronnego rozpatrzenia materiału dowodowego, w szczególności nierozpatrzenie wniosku o przywrócenie terminu przed wydaniem decyzji oraz pominięcie dowodów w postaci dokumentacji medycznej potwierdzającej brak winy Spółki w uchybieniu terminowi; c) naruszenie art. 6, art. 8 § 1 k.p.a. w zw. z art. 10 § 1 k.p.a. poprzez prowadzenie postępowania w sposób naruszający zasadę prawdy obiektywnej, obowiązku informowania stron i pogłębiania zaufania do organów władzy publicznej, co skutkowało wydaniem zaskarżonej decyzji z pominięciem okoliczności mających istotne znaczenie dla rozpoznania sprawy. 2) naruszenie prawa materialnego tj.: a) naruszenie art. 445 ust. 6 pkt 1 ustawy z dnia 20 marca 2025 r. o rynku pracy i służbach zatrudnienia (dalej jako: "u.r.p.s.z") poprzez jego niezastosowanie, polegające na pominięciu, że Spółka jako podmiot wpisany do rejestru agencji zatrudnienia i prowadzący określoną w ustawie działalność przed dniem wejścia w życie ustawy nie podlega warunkowi określonemu w art. 305 ust. 3 u.r.p.s.z., co skutkowało błędnym uznaniem, że niespełnienie tego warunku może stanowić podstawę odmowy dokonania zmiany w rejestrze, mimo że warunek ten nie znajduje zastosowania wobec Spółki; b) naruszenie art. 314 pkt 2 lit. a w zw. z art. 305 ust. 3 u.r.p.s.z. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie, polegające na oparciu rozstrzygnięcia na przesłance niespełnienia warunku określonego w art. 305 ust. 3 u.r.p.s.z., mimo że przepis ten nie znajduje zastosowania wobec Spółki jako podmiotu objętego regulacją przejściową, zawartą w art. 445 ust. 6 pkt 1 u.r.p.s.z.; c) naruszenie art. 445 ust. 6 pkt 2 u.r.p.s.z. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że niezłożenie wniosku o zmianę wpisu w terminie 3 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy stanowi podstawę odmowy dokonania zmiany wpisu w rejestrze, podczas gdy przepis ten odnosi się wyłącznie do możliwości kontynuowania działalności w tym okresie, nie zaś do dopuszczalności rozpoznania wniosku złożonego po upływie wskazanego terminu; d) naruszenie art. 445 ust. 6 pkt 2 u.r.p.s.z. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że termin określony w tym przepisie ma charakter materialnoprawny i nie podlega przywróceniu, podczas gdy prawidłowa wykładnia prowadzi do wniosku, że ma on charakter proceduralny, a jego uchybienie nie może automatycznie skutkować odmową zmiany wpisu; e) naruszenie art. 2 w zw. z art.7 w zw. z art. 22 Konstytucji Rzeczpospolitej Polskiej poprzez naruszenie zasady proporcjonalności, ochrony praw słusznie nabytych poprzez przyjęcie przez organ rozszerzającej, błędnej wykładni prowadzącej do nieproporcjonalnego ograniczenia wolności działalności gospodarczej Spółki jako przedsiębiorcy. Mając powyższe na uwadze wniesiono o: 1) uchylenie zaskarżonej decyzji w całości oraz uchylenie decyzji organu I instancji; 2) zasądzenie na rzecz skarżącego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. W odpowiedzi na skargę SKO w Krakowie domagało się jej oddalenia, podtrzymując dotychczas wyrażone w sprawie stanowisko w sprawie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie zważył, co następuje: Podstawowa zasada polskiego sądownictwa administracyjnego została określona w art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. z 2022 r., poz. 2492), zgodnie z którym sądy administracyjne sprawują, m.in. wymiar sprawiedliwości przez kontrolę legalności działalności administracji publicznej. Zasada, że sądy administracyjne dokonują kontroli działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie, została również wyrażona w art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2026 r., poz. 143) dalej - p.p.s.a. Zgodnie z art. 134 § 1 p.p.s.a. Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Niezwiązanie zarzutami i wnioskami skargi oznacza, że sąd administracyjny bada w pełnym zakresie zgodność z prawem zaskarżonego aktu organu administracji publicznej. W świetle art. 134 § 1 p.p.s.a. Sąd nie ma jednak obowiązku badania tych zarzutów i wniosków, które nie mają znaczenia dla oceny legalności zaskarżonego aktu (tak NSA w wyroku z dnia 11 października 2005 r., sygn. akt: FSK 2326/04). Wady skutkujące koniecznością uchylenia aktu, stwierdzenia jego nieważności bądź wydania z naruszeniem prawa, przewidziane są w art. 145 § 1 p.p.s.a. Zgodnie z art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a. Sąd, uwzględniając skargę na decyzję lub postanowienie, uchyla ten akt w całości albo w części, jeżeli stwierdzi naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego lub inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W przypadku nieuwzględnienia skargi sąd ją oddala - art. 151 p.p.s.a. Dokonując kontroli legalności zaskarżonej decyzji w granicach kompetencji przysługujących sądowi administracyjnemu, na podstawie ww. ustaw, Sąd uznał, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie, bowiem zapadłe w sprawie rozstrzygnięcie jest zgodne z prawem. Z akt sprawy wynika, że w rozpoznawanej sprawie strona skarżąca złożyła w dniu 5 września 2025 r., za pośrednictwem systemu elektronicznego, wniosek o wpis podmiotu do rejestru podmiotów prowadzących agencje zatrudnienia. Kwestią sporną było to, czy w bezspornym stanie faktycznym organy administracyjne prawidłowo dokonały procesu subsumpcji oraz wykładni przepisów ustawy z dnia 20 marca 2025 r. o rynku pracy i służbach zatrudnienia (Dz. U. z 2025 r., poz. 620 dalej jako: u.r.p.s.z.). Sąd w całości podziela stanowisko organu odwoławczego zawarte w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji, które zostało wyżej szczegółowo przytoczone. Zgodnie bowiem z art. 305 ust. 3 u.r.p.s.z. - Prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie pośrednictwa pracy oraz pracy tymczasowej na rzecz cudzoziemców, od których wymagane jest posiadanie zezwolenia na pracę lub oświadczenia o powierzeniu pracy cudzoziemcowi, o których mowa w art. 6 ustawy z dnia 20 marca 2025 r. o warunkach dopuszczalności powierzania pracy cudzoziemcom na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest możliwe po 2 latach od wpisu do rejestru agencji zatrudnienia i świadczeniu usługi, o której mowa w ust. 2 pkt 1 lub 2. W ust. 4 tego przepisu wskazano, że prowadzenie działalności, o której mowa w ust. 3, jest możliwe po uzyskaniu zmiany wpisu w rejestrze agencji zatrudnienia. Art. 313 ust. 2 stanowi, iż: W przypadku złożenia wniosku o zmianę wpisu w rejestrze agencji zatrudnienia w związku z zamiarem prowadzenia działalności gospodarczej, o której mowa w art. 305 ust. 3, marszałek województwa zmienia wpis po weryfikacji warunków, o których mowa w art. 307 ust. 1 i 2 oraz uiszczeniu opłaty, o której mowa w art. 310 ust. 1. Jak wynika z przepisu art. 445 ust. 6 u.r.p.s.z. - Podmioty wpisane do rejestru agencji zatrudnienia, świadczące usługę, o której mowa w art. 305 ust. 3, przed dniem wejścia w życie ustawy: 1) nie podlegają warunkowi, o którym mowa w art. 305 ust. 3; 2) składają wniosek o zmianę wpisu, o którym mowa w art. 313 ust. 2, w terminie 3 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy w celu kontynuowania świadczenia usługi, o której mowa w art. 305 ust. 3, do tego wniosku nie dołączają oświadczenia, o którym mowa w art. 313 ust. 3 pkt 1; 3) nie podlegają przepisom dotyczącym obligatoryjnego ponownego sprawdzenia przez marszałka województwa warunków prowadzenia agencji zatrudnienia, o których mowa w art. 307, w związku ze złożeniem wniosku o zmianę wpisu w rejestrze agencji zatrudnienia. Zatem rację ma organ twierdząc, że podmioty, które przed wejściem w życie ww. ustawy, tj. przed 1 czerwca 2025 r. świadczyły usługi na rzecz cudzoziemców, od których wymagane jest posiadanie zezwolenia na pracę lub oświadczenia o powierzeniu pracy cudzoziemcowi (tak było w przypadku strony skarżącej) mogły wystąpić z wnioskiem o zmianę wpisu do rejestru agencji zatrudnienia, który pozwoli tym agencjom kontynuować usługi bez warunku 2 lat oraz bez ponownego sprawdzenia warunków prowadzenia agencji zatrudnienia. Termin 3 miesięcy liczony od daty wejścia w życie ustawy jest terminem prawa materialnego, terminem nieprzywracalnym. Po tym terminie dokonanie zmian w ww. zakresie będzie możliwe po spełnieniu przez agencje zatrudnienia warunku określonego w art. 305 ust. 3, tj. świadczenia usług pośrednictwa pracy lub pracy tymczasowej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej przez 2 lata od uzyskania wpisu do rejestru. Tytułem uzupełnienia, należy wskazać, że z uzasadnienia projektu ww. ustawy wynika, iż "Projektowane przepisy określają regulacje dotyczące funkcjonowania agencji zatrudnienia, tj. podmiotów świadczących usługi pośrednictwa pracy lub pracy tymczasowej. Zniesiono obowiązek wydawania certyfikatów uprawniających do świadczenia usług agencji zatrudnienia; zwiększono opłatę za wpis do rejestru agencji zatrudnienia. Zgodnie z uwagami Ministerstwa Spraw Zagranicznych wprowadzono nowy warunek dot. możliwości świadczenia usługi kierowania cudzoziemców, od których wymagane jest posiadanie zezwolenia na pracę lub oświadczenia o powierzeniu pracy cudzoziemcowi wpisanego do ewidencji oświadczeń, o których mowa w art. 6 ustawy z dnia ... o warunkach dopuszczalności powierzania pracy cudzoziemcom na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Świadczenie tego rodzaju usług będzie możliwe po 2 latach działalności agencji zatrudnienia w zakresie pozostałych usług pośrednictwa pracy lub pracy tymczasowej. (...) Projektowane zmiany w głównej mierze bazują na dotychczasowych przepisach i określają w szczególności: 1) definicję usług świadczonych przez agencje zatrudnienia; 2) zasady prowadzenia rejestru podmiotów prowadzących agencje zatrudnienia; 3) warunki prowadzenia agencji zatrudnienia oraz zakres kontroli tych warunków; 4) sankcje z tytułu nieprzestrzegania warunków prowadzenia agencji zatrudnienia. Proponowane przepisy nie nakładają nowych obowiązków informacyjnych oraz dodatkowych wymogów dla podmiotów prowadzących agencje zatrudnienia. Wyjątek stanowi obowiązek złożenia wniosku o zmianę wpisu do rejestru przez te agencje zatrudnienia, które chcą świadczyć usługę kierowania cudzoziemców, od których wymagane jest posiadanie zezwolenia na pracę lub oświadczenia o powierzeniu pracy cudzoziemcowi wpisanego do ewidencji oświadczeń, o których mowa w art. 6 ustawy z dnia ... o warunkach dopuszczalności powierzania pracy cudzoziemcom na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. (...) Uznając za celowe weryfikowanie agencji zatrudnienia, które chcą świadczyć usługi z zakresu kierowania cudzoziemców do zatrudnienia lub innej pracy zarobkowej do podmiotów prowadzących działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zwłaszcza z krajów o dużej presji migracyjnej w art. 305 wprowadzono zasadę, że działalność gospodarczą w zakresie pośrednictwa pracy oraz pracy tymczasowej na rzecz cudzoziemców od których wymagane jest posiadanie zezwolenia na pracę lub oświadczenia o powierzeniu pracy cudzoziemcowi wpisanego do ewidencji oświadczeń, o których mowa w art. 6 ustawy z dnia ... o warunkach dopuszczalności powierzania pracy cudzoziemcom na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest możliwe po 2 latach świadczenia usługi, o której mowa w ust. 1, na rzecz obywateli polskich lub cudzoziemców od których nie jest wymagane posiadanie zezwolenie na pracę lub oświadczenie o powierzeniu pracy. Agencja zamierzająca prowadzić ww. działalność będzie obowiązana do uzyskania zmiany wpisu w rejestrze agencji zatrudnienia. O dokonanie zmiany wpisu w rejestrze agencja będzie wnioskowała do marszałka województwa w rejestrze, którego się znajduje. Warunkiem uzyskania zmiany wpisu jest świadczenie usług agencji zatrudnienia przez co najmniej 2 lata oraz niezaleganie z płatnościami składek na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy, Fundusz Solidarnościowy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Fundusz Emerytur Pomostowych oraz niezaleganie z wpłatami na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych a także brak zaległości z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne rolników lub na ubezpieczenie zdrowotne. Ponadto dodatkową przesłankę będzie brak ukarania prawomocnym wyrokiem za wykroczenie, o którym mowa w art. 84 ust. 1–12 ustawy z dnia ... o warunkach dopuszczalności powierzania pracy cudzoziemcom na terytorium Rzeczypospolitej. Wprowadzenie ww. rozwiązania pozwoli zabezpieczyć rynek pracy przed nadużyciami polegającymi na nielegalnym świadczeniu usług kierowania cudzoziemców do pracy w Polsce." Ponadto, zgodnie ze stanowiskiem doktryny - przepis "artykułu 445 zawiera szczegółowe regulacje przejściowe dotyczące funkcjonowania agencji zatrudnienia w związku z wejściem w życie nowej ustawy. Jego ratio legis sprowadza się do zagwarantowania ciągłości działalności podmiotów już funkcjonujących na rynku, a jednocześnie do wprowadzenia ich w nowy reżim prawny bez destabilizacji świadczonych usług. Ustęp 6 zawiera lex specialis wobec podmiotów świadczących usługi wskazane w art. 305 ust. 3. Wprowadzono tu liczne ułatwienia: brak konieczności spełnienia nowego warunku ustawowego, możliwość kontynuowania działalności na podstawie uproszczonego wniosku o zmianę wpisu oraz zwolnienie z ponownej kontroli marszałka. Zabiegi te mają charakter ochronny wobec agencji już działających i zabezpieczają ciągłość świadczenia usług". (vide: Baran Krzysztof W. (red.), Paluszkiewicz Magdalena (red.), Ustawa o rynku pracy i służbach zatrudnienia. Komentarz, lex). Z uwagi na powyższe Sąd, w całości popiera stanowisko Kolegium zaprezentowane w zaskarżonej decyzji. Dokonana przez organ wykładnia mających zastosowanie w sprawie przepisów prawa materialnego prawidłowo odkodowuje wolę ustawodawcy, na co wskazuje także wyżej przytoczony fragment uzasadnienia projektu ustawy o rynku pracy i służbach zatrudniania. Zdaniem Sądu przedstawione w skardze argumenty nie mogły być uznane za przesłanki do uchylenia decyzji. Prowadzenie agencji zatrudnienia jest działalnością regulowaną i podmiot zamierzający świadczyć takie usługi zobowiązany jest do przestrzegania warunków określonych w ustawie o rynku pracy i służbach zatrudnienia stąd też ustawodawca określił szczegółowe warunki wpisu do rejestru agencji zatrudnienia, a także zakreślił czas na złożenie takiego wniosku (ust. 6 pkt 2 art. 445 ustawy). Biorąc pod uwagę fakt, że strona skarżąca nie złożyła tego wniosku w przewidzianym w ww. przepisie terminie, zasadna, zdaniem Sądu, była odmowa zmiany wpisu w rejestrze podmiotów prowadzących agencje zatrudnienia. Organ prawidłowo ocenił zebrany materiał dowodowy i prawidłowo ustalił stan faktyczny (nie doszło do istotnego naruszenia przepisów statuujących zasadę prawdy obiektywnej ani innych przepisów prawa procesowego, w tym zarzucanych w skardze art. 6, art. 7 k.p.a., art. 8, art. 10, art. 77 k.p.a., art. 80 k.p.a.), prawidłowo zinterpretował i zastosował odnośne przepisy prawa materialnego (w tym art. 445 ust. 6 pkt 2 ustawy) oraz dokonał prawidłowej subsumcji stanu faktycznego pod hipotezę normy prawnej, konstatując konieczność wydania decyzji o odmowie zmiany wpisu w rejestrze agencji zatrudnienia. Zaskarżona decyzja odpowiada prawu, a w szczególności nie narusza przepisów prawa powołanych w skardze. Mając powyższe na względzie, na podstawie art. 151 p.p.s.a., Sąd orzekł jak w sentencji wyroku.