II GSK 518/23

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Andrzej Skoczylas Sędzia NSA Dariusz Zalewski Sędzia del. WSA Izabella Janson (spr.) Protokolant asystent sędziego Piotr Ostrowski po rozpoznaniu w dniu 16 kwietnia 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej D. Izby Aptekarskiej we W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 2 sierpnia 2022 r. sygn. akt V SA/Wa 703/22 w sprawie ze skargi D. Izby Aptekarskiej we W. na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 23 lutego 2022 r. nr PHW.503.10.2021.WF.4 w przedmiocie umorzenie postępowania w sprawie cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od D. Izby Aptekarskiej we W. na rzecz Głównego Inspektora Farmaceutycznego 480 (czterysta osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 2 sierpnia 2022r., sygn. akt V SA/Wa 703/22 na podstawie art. 151 ustawy z 30 sierpnia 2002r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (obecnie Dz.U. z 2026r., poz. 143 t.j., dalej: "p.p.s.a.") oddalił skargę (...) Izby Aptekarskiej we W. (dalej też: "strona", "skarżąca") na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego (dalej też: "GIF", "organ") z 23 lutego 2022r., nr PHW.503.10.2021.WF.4 w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej. W skardze kasacyjnej skarżąca zaskarżyła powyższy wyrok w całości wnosząc o jego uchylenie w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, ewentualnie rozpoznanie skargi i uchylenie w całości decyzji 23 lutego 2022r., PHW.503.10.2021.WF.4 oraz na podstawie art. 135 p.p.s.a. uchylenie decyzji Dolnośląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego we Wrocławiu z 10 sierpnia 2021r., WIF-WR-L8520.3.7.2020, zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, wedle norm przepisanych oraz rozpoznanie sprawy na rozprawie. Zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła: 1. Naruszenie przepisów prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj.: 1.1. art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 37ap ust. 1 pkt 2 ustawy z 6 września 2001r. Prawo Farmaceutyczne (t.j. Dz. U. z 2021r., poz. 1977 ze zm.; dalej: "p.f.’’ lub ,,prawo farmaceutyczne’’), poprzez niewłaściwą wykładnię tego przepisu i w konsekwencji tego nieprawidłowe przyjęcie, że: 1.1.1. użyte w tym przepisie wyrażenie "warunki określone przepisami prawa, wymagane do wykonywania działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu" nie odnosi się do określonych w przepisach ustawy - Prawo farmaceutyczne wymogów prawnych do uzyskania zezwolenia na prowadzenie apteki; 1.1.2. przepis ten nie ma zastosowania jako podstawa do cofnięcia zezwolenia, w sytuacji, w której podmiot prowadzący aptekę (samodzielnie lub w ramach grupy kapitałowej) rozpocznie po 25 czerwca 2017r. prowadzenie większej liczby aptek, niż 4 (czyli zaprzestanie spełniania wymogu, o którym mowa w art. 99 ust. 3a p.f.), albo właścicielami podmiotu prowadzącego aptekę po tej dacie zostaną inne podmioty, niż określone w art. 99 ust. 4 pkt 2 p.f.; 1.2. art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 99 ust. 1 p.f. poprzez jego błędną wykładnię i w konsekwencji tego nieprawidłowe przyjęcie, że: 1.2.1. użyty w dyspozycji tego przepisu zwrot "zezwolenie" oznacza jedynie wymogi do rozpoczęcia prowadzenia apteki, a nie - jak należało to wywieść prawidłowo - że zezwolenie oznacza również zespół wymagań do wykonywania działalności polegającej na prowadzeniu apteki; 1.2.2. wymogi do udzielenia zezwolenia na prowadzenie apteki, wynikające z przepisów powszechnie obowiązującego prawa, można wyłączyć lub obejść poprzez czynność prawną (zakup: udziałów, akcji lub całości praw i obowiązków w spółce prowadzącej aptekę); 1.2.3. uprawnienie do wykonywania działalności objętej zezwoleniem może posiadać podmiot, który nie spełnia wymogów do udzielenia zezwolenia; 13. art. 151 p.p.s.a.w zw. z art. 99 ust.3a pkt 2 i 3 w zw. z art. 101 zd. 1 p.f. poprzez niewłaściwą wykładnię tych przepisów i nieprawidłowe przyjęcie, że ujęty w dyspozycji art. 99 ust. 3a zd. 1 p.f. zwrot "zezwolenia nie wydaje się" należy rozumieć w ten sposób, że stanowi on jedynie podstawę do nieudzielenia zezwolenia, a nie - że stanowi warunek wykonywania działalności w oparciu o udzielone zezwolenie, w sytuacji w której analogiczny zwrot zawarty w art. 101 zd. 1 p.f., tj, "odmawia udzielenia zezwolenia" rozumiany jest przez jednolitą linię orzeczniczą w ten sposób, że przepis ten nie jest jedynie podstawą do odmowy wydania zezwolenia, ale stanowi również podstawę do cofnięcia zezwolenia, czyli rozumiany jest jako warunek nie tylko rozpoczęcia wykonywania działalności gospodarczej uzależnionej od udzielenia zezwolenia, ale również - jako warunek do wykonywania tego rodzaju działalności; 1.4. art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 99 ust. 3b i 3d pkt 1 p.f. a contrario w zw. z art. 99 ust. 3a i 4 p.f. poprzez niewłaściwą wykładnię tych przepisów i w konsekwencji tego nieprawidłowe przyjęcie, że wymóg do prowadzenia apteki, określony w art. 99 ust. 3a i 4 p.f. należy spełniać jedynie na dzień złożenia wniosku o udzielenie zezwolenia (na dzień wydania decyzji o udzieleniu zezwolenia) podczas, gdy jedynymi wymogami, które należy spełniać jedynie "na dzień złożenia wniosku o wydanie zezwolenia" są wymogi, określone w art. 99 ust. 3b i 3d pkt 1 p.f., albowiem w dyspozycji art. 99 ust. 3a i 4 p.f. nie zawarto zwrotu "na dzień łożenia wniosku o wydanie zezwolenia", "na dzień wydania decyzji o udzieleniu zezwolenia", albo innego równoważnego; 1.5. art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 99 ust 3a p.f. poprzez jego niewłaściwą wykładnię i w konsekwencji tego nieprawidłowe przyjęcie, że: 1.5.1. przepis ten ustanawia wymóg do uzyskania zezwolenia, ale nie jest to wymóg do prowadzenia apteki, który trzeba spełniać przez cały okres wykonywania tego rodzaju działalności gospodarczej; 1.5.2. po 25 czerwca 2017r. podmiot prowadzący aptekę może stać się członkiem grupy kapitałowej prowadzącej więcej, niż 4 apteki; 1.5.3. określony w tym przepisie wymóg antykoncentracji należy spełniać jedynie na dzień wydania decyzji o udzieleniu zezwolenia (lub dzień złożenia wniosku o wydanie takiej decyzji), a nie - jak należało wywieść prawidłowo - że jest to wymóg, który należy spełniać przez cały okres wykonywania działalności określonej w zezwoleniu, tj. prowadzenia apteki; 1.5.4. przyjęciu, że zwrot "zezwolenie" ujęty w dyspozycji tego przepisu oznacza zespół wymogów prawnych (przesłanek) uprawniających jedynie do rozpoczęcia regulowanej działalności gospodarczej, a nie do jej wykonywania, w sytuacji, w której w piśmiennictwie i judykaturze podkreśla się, że zezwolenie na prowadzenie apteki oznacza zespół wymogów (przesłanek) wymaganych nie tylko do rozpoczęcia, ale również do wykonywania regulowanej działalności gospodarczej; 1.6. art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 99 ust. 4 pkt 2 p.f. poprzez: 1.6.1. nieprawidłową wykładnię tego przepisu i w konsekwencji tego nieuprawnione przyjęcie, że zawarty w tym przepisie zwrot "prawo do uzyskania zezwolenia" należy rozumieć w ten sposób, że przepis ten ustanawia jedynie wymogi, będące kryterium oceny wniosku o udzielenie zezwolenia, a nie - jak należało wywieść prawidłowo - że przepis ten ustanawia wymóg podmiotowy do prowadzenia apteki, który trzeba spełniać przez cały okres wykonywania tego rodzaju działalności; 1.6.2. nieprawidłowe zastosowanie w sprawie i w konsekwencji tego nieuprawnione przyjęcie, że osoba, która nie spełnia wymogu podmiotowego, określonego w tym przepisie, może po 25 czerwca 2017r. rozpoczynać prowadzenie aptek poprzez wykup udziałów, akcji lub całości praw i obowiązków w podmiocie (spółce) prowadzącym aptekę; 1.6.3. przyjęciu, że zwrot "zezwolenie" ujęty w dyspozycji tego przepisu oznacza zespół wymogów prawnych (przesłanek) uprawniających jedynie do rozpoczęcia regulowanej działalności gospodarczej, a nie do jej wykonywania, w sytuacji, w której w piśmiennictwie i judykaturze podkreśla się, że zezwolenie na prowadzenie apteki oznacza zespół wymogów (przesłanek) wymaganych nie tylko do rozpoczęcia, ale również do wykonywania regulowanej działalności gospodarczej; 1.7. art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 103 ust. 1 i 2 p.f. poprzez nieprawidłową wykładnię tego przepisu i w konsekwencji nieprawidłowe przyjęcie, że określone w tym przepisie przesłanki obligatoryjnego (ust. 1) i fakultatywnego (ust. 2) cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki mają charakter wyczerpujący (kompletny), podczas gdy przesłanki do obligatoryjnego cofnięcia zezwolenia mogą również wynikać z art. 37ap ust. 1 pkt 2 p.f; 1.8. art. 151 p.p.s.a, w zw. z art. 99 ust. 4 pkt 2 i art. 99 ust. 3a pkt 2 i 3 p.f. w zw. z art. 2 ust. 2 ustawy z 7 kwietnia 2017r. o zmianie ustawy – Prawo farmaceutyczne (dalej jako: "nowelizacja z 2017r."), poprzez nieprawidłową wykładnię tych przepisów, tj. nieuprawnione przyjęcie, że dokonana po 25 kwietnia 2017r. zmiana w strukturze własnościowej podmiotu prowadzącego aptekę jest neutralna z punktu widzenia wymogów prawnych do prowadzenia apteki na mocy udzielonego zezwolenia (nie stanowi zaprzestania spełniania warunków określonych przepisami prawa, wymaganych do wykonywania działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu), w sytuacji w której ustawodawca na mocy tych przepisów związał własność podmiotu prowadzącego aptekę z warunkami do prowadzenia apteki dwojako, tj. w ten sposób, że: - zakazał prowadzenia aptek w liczbie 4 samodzielnie, ale również w ramach grupy kapitałowej, a zmiana własności udziałów w spółce prowadzącej aptekę, poprzez wykup całości z nich przez innego przedsiębiorcę, jest jednym z tych zdarzeń prawnych, które powoduje utworzenie grupy kapitałowej; - nakazał, aby właścicielem apteki był farmaceuta z ważnym prawem wykonywania zawodu lub spółka takich farmaceutów; 1.9. art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 101 pkt 4 w zw. z art. 99 ust. 3a pkt 2 i 3 w zw. z art. 37ap ust. 1 pkt 2 p.f. w zw. z art. 2 ustawy nowelizującej z 2017r. poprzez nieprawidłowe zastosowanie w sprawie tych przepisów i w konsekwencji tego nieuprawnione przyjęcie, że nieprzestrzeganie przez posiadacza zezwolenia progu koncentracji 4 aptek na terenie kraju (na skutek czynności dokonanej po 25 czerwca 2017r.) nie skutkuje utratą rękojmi należytego prowadzenia apteki z uwagi na naruszenie wymogów ustawowych do jej wykonywania, w sytuacji w której prowadzenie przez posiadacza zezwolenia apteki w sposób naruszający prawo (m.in. w zakresie wymogów do wykonywania tego rodzaju działalności) jest kwalifikowane w świetle orzecznictwa sądów administracyjnych jako utrata rękojmi należytego prowadzenia apteki; 1.10. art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 32 ust. 1 Konstytucji RP w zw. z art. 2 ustawy - Prawo przedsiębiorców i wynikającą z tych przepisów zasadę równości wobec prawa, poprzez nieprawidłowe zastosowanie w sprawie i nieuprawnione przyjęcie, że podmioty dokonujące po 25 czerwca 2017r. wykupu całości udziałów, akcji lub praw i obowiązków w spółkach prowadzących apteki nie muszą spełniać wymogów do udzielenia zezwolenia, których mowa w art. 99 ust. 3a i 4 p.f. (z zastrzeżeniem art. 2 ust. 2 nowelizacji z 2017r.), podczas gdy wymogi te spełniać muszą podmioty wnioskujące o udzielenie (względnie przeniesienie) zezwolenia, które to naruszenie ww. przepisów prowadzi do powstania nierówności względem prawa, czyli sytuacji, w której istnieją dwie grupy posiadaczy zezwolenia na prowadzenie apteki, tj. posiadacze uprzywilejowani, którzy rozpoczynając prowadzenie apteki lub aptek nigdy - na skutek przejmowania spółek - nie byliby zobligowani do spełnienia wymogów z art. 99 ust. 3a i 4 p.f. (z uwzględnieniem art. 2 ust. 2 nowelizacji z 2017r.) oraz nieuprzywilejowani, którzy występując o udzielenie (względnie przeniesienie) zezwolenia musieliby spełniać te wymogi zawsze. 1.11. art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 2 ust. 1 i 2 nowelizacji z 2017r. poprzez nieprawidłowe zastosowanie tego przepisu w sprawie i w konsekwencji tego nieprawidłowe przyjęcie, że przepisy ustawy - Prawo farmaceutyczne w brzmieniu obowiązującym przed 25 czerwca 2017r. mogą być stosowane również do stanów faktycznych, jakie zaistnieją po tej dacie w sferze prawnej posiadaczy zezwoleń na prowadzenie aptek, a które mają wpływ na spełnianie wymogów do udzielenia zezwolenia, w sytuacji w której reguły bezpośredniego stosowania prawa nowego (reguła: tempus regit factum) oraz treść tego przepisu nakazują przyjąć, że przepisy ustawy - Prawo farmaceutyczne, w brzmieniu obowiązującym do 25 czerwca 2017r., mogą być stosowane jedynie do wszczętych i niezakończonych postępowań w przedmiocie udzielenia zezwolenia aptecznego, a nie - do jakichkolwiek innych postępowań, w tym - do postępowania o cofnięcie zezwolenia; 1.12. art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 99 ust. 3a pkt 2 i 3 i ust. 4 pkt 2 w zw. z art. 37ap ust. 1 pkt 2 ustawy - Prawo farmaceutyczne w zw. z art. 41 ust. 1 w zw. z art. 42 w zw. z art. 43 ust. 7 ustawy - Prawo przedsiębiorców w zw. z art. 2 ust. 1 i 2 nowelizacji z 2017r. poprzez nieprawidłowe zastosowanie tych przepisów i w konsekwencji tego nieprawidłowe przyjęcie, że: 1.12.1. nie tworzą one normy prawnej, stanowiącej podstawę do cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki w stosunku do posiadacza takiego zezwolenia, który po 25 czerwca 2017r. - na mocy podjętych czynności faktycznych i prawnych - przestaje spełniać wymóg podmiotowy, o którym mowa w art. 99 ust. 4 pkt 2 p.f. i wymóg antykoncentracyjny 4 aptek, o którym mowa w art. 99 ust. 3a pkt 2 i 3 p.f. i w konsekwencji - zaprzestaje spełniać wymogi do wykonywania działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu (prowadzenia apteki), w sytuacji w której przepisy te tworzą taką normę; 1.12.2. prawem określone wymagania do udzielenia zezwolenia na prowadzenie apteki, o których mowa w art. 99 ust. 3a pkt 2 i 3 i ust. 4 pkt 2 p.f. (z zastrzeżeniem art. 2 nowelizacji 2017r.) należy spełniać jedynie na etapie przed udzieleniem zezwolenia (a nie - po jego udzieleniu), w sytuacji w której z prawidłowej wykładni tych przepisów, a także z istoty regulowanej działalności gospodarczej wynika, że wymogi prawne do prowadzenia działalności uzależnionej od udzielenia zezwolenia spełniać należy przez cały czas jej wykonywania, a jedynym wyjątkiem w tym zakresie są wymogi ustanowione w art. 99 ust. 3b i 3d pkt 1 p.f. (co wynika z literalnego brzmienia tych przepisów); 1.13. art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 2 ust. 2 nowelizacji poprzez: 1.13.1. nieprawidłową wykładnię tego przepisu i w konsekwencji tego nieuprawnione przyjęcie, że zawarty w tym przepisie zwrot "zezwolenia na prowadzenie aptek ogólnodostępnych wydane przed dniem wejścia w życie ustawy zachowują ważność" należy rozumieć w ten sposób, że nie tylko uprawniania on posiadaczy zezwolenia do prowadzenia aptek po wprowadzeniu art. 99 ust. 3a i 4 pkt 2 p.f. w niezmienionym kształcie i treści, ale również w ten sposób, że do zezwoleń wydanych przed 25 czerwca 2017r. nie mają zastosowania dodane ww. przepisy art. 99 ust. 3a i 4 pkt 2 p.f. rozumiane jako kryterium oceny wniosku o udzielenie zezwolenia; 1.13.2. nieprawidłową wykładnię tego przepisu i w konsekwencji tego nieprawidłowe przyjęcie, że nienałożenie przez ustawodawcę obowiązku dostosowawczego dla posiadaczy zezwoleń na prowadzenie aptek, którzy uzyskali je przed 25 czerwca 2017r., należy rozumieć w ten sposób, że dotychczasowi posiadacze zezwoleń na prowadzenie aptek mogą dokonywać czynności faktycznych i prawnych tworząc stan naruszenia prawa w zakresie aktualnych wymogów do prowadzenia apteki wynikających z ustawy - Prawo farmaceutyczne w brzmieniu nadanym nowelizacją z 201 r. w zakresie czynności podjętych po tej dacie, w sytuacji w której brak takiego obowiązku może być rozumiany jedynie jako uprawnienie do dalszego, bezterminowego prowadzenia apteki (lub aptek) w niezmienionym kształcie i treści; 1.13.3. nieprawidłowe zastosowanie tego przepisu i w konsekwencji tego nieprawidłowe przyjęcie, że zdarzeniem prawnym, przez pryzmat którego należy dokonywać oceny sytuacji prawnej posiadacza zezwolenia jest moment udzielenia mu zezwolenia, a nie - zmiana w strukturze właścicielskiej na skutek której przestaje on spełniać wymóg z art. 99ust. 3a i 4 p.f. - które to naruszenia, opisane w zarzutach 1.1.-1.13., skutkowały niezasadnym oddaleniem skargi na podstawie art. 151 p.p.s.a., zamiast jej uwzględnieniem i uchyleniem skarżonej decyzji na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. oraz uchyleniem decyzji organu I instancji na podstawie art. 135 p.p.s.a. 2. Naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: 2.1. art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 105 k.p.a. poprzez nieprawidłowe zastosowanie w sprawie i w konsekwencji tego nieuprawnione przyjęcie, że jest ona bezprzedmiotowa, w sytuacji w której właściwym było wydanie decyzji merytorycznej, tj. cofnięciu zezwolenia, ewentualnie o odmowie cofnięcia zezwolenia; 2.2. art. 151 p.p.a.s.a. w zw. z art. 8 § 2 k.p.a. poprzez niezastosowanie w sprawie i w konsekwencji odstąpienie bez uzasadnionej przyczyny od utrwalonej praktyki stosowania przepisów ustawy - Prawo farmaceutyczne w sytuacji przekroczenia przez podmiot prowadzący aptekę przepisów określających dozwolone progi koncentracji - które to naruszenia skutkowały niezasadnym oddaleniem skargi na podstawie art. 151 p.p.s.a., zamiast jej uwzględnieniem i uchyleniem skarżonej decyzji na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. oraz uchyleniem decyzji organu I instancji na podstawie art. 135 p.p.s.a. Argumentację na poparcie powyższych zarzutów skarżąca kasacyjnie przedstawiła w uzasadnieniu skargi kasacyjnej. W odpowiedzi na skargę kasacyjną Główny Inspektor Farmaceutyczny wniósł o jej oddalenie, zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego oraz rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie. D (...)S.A. w B. wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. Pismem z 9 kwietnia 2026r. skarżąca kasacyjnie uzupełniła uzasadnienie podstaw kasacyjnych. Związek (...) wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej. N (...) wniosła o uwzględnienie skargi kasacyjnej. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Na wstępie należy wskazać, że jak wynika z art. 193 p.p.s.a. (zdanie drugie), uzasadnienie wyroku oddalającego skargę kasacyjną powinno zawierać ocenę przedstawionych w tej skardze zarzutów. Przepis ten określa tym samym zakres, w jakim NSA realizuje obowiązek uzasadnienia wyroku oddalającego skargę kasacyjną - modyfikując treść normy prawnej zawartej w art. 141 § 4 p.p.s.a. Norma zawarta w art. 193 p.p.s.a. (zdanie drugie) umożliwia zatem ograniczenie uzasadnienia wyroku NSA wyłącznie do oceny zarzutów skargi kasacyjnej. Naczelny Sąd Administracyjny, mając powyższe na uwadze, ograniczył rozważania w niniejszej sprawie do oceny zarzutów skargi kasacyjnej i wyjaśnienia istoty rozstrzygnięcia. W myśl art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania. W niniejszej sprawie nie występują przesłanki nieważności postępowania sądowoadministracyjnego enumeratywnie wyliczone w art. 183 § 2 p.p.s.a. Z tego względu Naczelny Sąd Administracyjny przy rozpoznaniu sprawy związany był granicami skargi kasacyjnej. Granice te są wyznaczone wskazanymi w niej podstawami, którymi - zgodnie z art. 174 p.p.s.a. - może być naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie (art. 174 pkt 1 p.p.s.a.) albo naruszenie przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 174 pkt 2 p.p.s.a.). Związanie Naczelnego Sądu Administracyjnego granicami skargi kasacyjnej polega na tym, że jest on władny badać naruszenie jedynie tych przepisów, które zostały wyraźnie wskazane przez stronę skarżącą i nie może we własnym zakresie konkretyzować zarzutów skargi kasacyjnej, uściślać ich ani w inny sposób korygować. Z przepisów art. 174 i art. 183 § 1 p.p.s.a. wynika, że postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym wywołane wniesioną skargą kasacyjną nie polega na ponownym rozpoznaniu sprawy w jej całokształcie, lecz ogranicza się do rozpatrzenia poszczególnych zarzutów przedstawionych w skardze kasacyjnej w ramach wskazanych podstaw kasacyjnych. Istotą tego postępowania jest bowiem weryfikacja zgodności z prawem orzeczenia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego oraz postępowania, które doprowadziło do jego wydania. Granice skargi kasacyjnej są wyznaczone przez zawarte w niej podstawy, a którymi związanie polega na tym, że wskazanie naruszenia konkretnego przepisu prawa materialnego lub procesowego określa zakres kontroli Naczelnego Sądu Administracyjnego. Sąd ten uprawniony jest bowiem jedynie do zbadania, czy podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty polegające na naruszeniu przez Wojewódzki Sąd Administracyjny konkretnych przepisów prawa materialnego, czy też procesowego w rzeczywistości zaistniały. Nie ma on natomiast prawa badania, czy w sprawie wystąpiły inne, naruszenia prawa, które mogłyby prowadzić do uchylenia zaskarżonego wyroku. Zakres kontroli wyznacza zatem sam autor skargi kasacyjnej wskazując, które normy prawa zostały naruszone. Wobec związania Naczelnego Sądu Administracyjnego granicami skargi kasacyjnej, prawidłowe (tzn. jasne i niebudzące wątpliwości) sformułowanie zarzutów kasacyjnych jest warunkiem niezbędnym dla uznania, że zarzut jest usprawiedliwiony. Wprawdzie co do zasady w pierwszej kolejności rozważeniu podlegają zarzuty naruszenia przepisów postępowania, to jednak w tej sprawie, sposób sformułowania zarzutów i ich uzasadnienie w treści rozpoznawanego środka zaskarżenia, pozwala stwierdzić, że zarzuty naruszenia przepisów postępowania są ściśle powiązane z zarzutami naruszenia przepisów prawa materialnego, co powoduje, że zarzuty te należy rozpoznać łącznie. Skarga kasacyjna nie zawiera usprawiedliwionych podstaw. Spór prawny w rozpatrywanej sprawie dotyczy prawidłowości stanowiska Sądu pierwszej instancji, który kontrolując zaskarżoną decyzję w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej, uznał, że decyzja ta jest zgodna z prawem. Przede wszystkim w ocenie NSA nie jest trafny zarzut naruszenia art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 105 § 1 k.p.a. W realiach niniejszej sprawy organy obu instancji uznały, że przepisy ustawy - Prawo farmaceutyczne nie przewidują podstawy do cofnięcia zezwolenia wyłącznie z tej przyczyny, iż po jego wydaniu doszło do zmian właścicielskich lub koncentracyjnych skutkujących przekroczeniem progów wskazanych w art. 99 ust. 3a p.f. Skoro więc organ doszedł do przekonania, że brak jest kompetencji do wydania decyzji cofającej zezwolenie, zasadnie zastosował art. 105 § 1 k.p.a. Stanowisko to Sąd I instancji podzielił, dokonując kontroli legalności decyzji zgodnie z granicami sprawy. Zarzut naruszenia art. 151 p.p.s.a. ma zatem charakter wtórny wobec sporu materialnoprawnego i nie wykazuje samodzielnego uchybienia procesowego. Nie jest również zasadny zarzut naruszenia art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 8 § 2 k.p.a. Skarżąca nie wykazała bowiem istnienia jednolitej, utrwalonej praktyki organów administracji polegającej na cofania zezwoleń na prowadzenie aptek wyłącznie z uwagi na późniejsze przekroczenie progów antykoncentracyjnych. Samo odwołanie się do pojedynczych postępowań lub prezentowanego przez część organów kierunku interpretacyjnego nie jest wystarczające dla przyjęcia, że doszło do naruszenia zasady przewidywalności działania organów administracji publicznej. Należy przy tym zauważyć, że art. 8 § 2 k.p.a. nie może prowadzić do utrwalania praktyki pozostającej w sprzeczności z prawidłową wykładnią prawa ani stanowić samodzielnej podstawy kreowania kompetencji organu administracji publicznej. W konsekwencji zarzuty procesowe skargi kasacyjnej w rzeczywistości zmierzają do zakwestionowania oceny materialnoprawnej przyjętej przez organy i zaakceptowanej przez Sąd I instancji. Nie wykazują natomiast takich uchybień proceduralnych, które mogłyby mieć istotny wpływ na wynik sprawy w rozumieniu art. 174 pkt 2 p.p.s.a. Dlatego nie mogły odnieść zamierzonego skutku. Nie są zasadne zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego sprowadzające się do zakwestionowania przyjętej przez organy i zaakceptowanej przez Sąd I instancji wykładni art. 37ap ust. 1 pkt 2 oraz art. 99 ust. 3a i ust. 4 p.f. Skarżąca prezentuje stanowisko, zgodnie z którym przepisy te ustanawiają nie tylko warunki uzyskania zezwolenia na prowadzenie apteki, ale również trwałe i ciągłe warunki wykonywania działalności aptecznej, których niespełnianie po 25 czerwca 2017r. powinno skutkować cofnięciem zezwolenia. Stanowiska tego nie można podzielić. W pierwszej kolejności wskazać należy, że wykładnia językowa art. 99 ust. 3a oraz ust. 4 p.f. prowadzi do jednoznacznych wniosków. Ustawodawca posłużył się zwrotami "zezwolenia nie wydaje się" oraz "prawo do uzyskania zezwolenia", a więc regulacjami odnoszącymi się do etapu ubiegania się o zezwolenie i oceny wniosku o jego wydanie. Przepisy te nie zawierają natomiast normy nakazującej utrzymywanie wskazanych wymogów przez cały okres wykonywania działalności pod rygorem cofnięcia zezwolenia. Trafnie zatem Sąd I instancji przyjął, że art. 99 ust. 3a i ust. 4 p.f. określają negatywne i pozytywne przesłanki wydania zezwolenia, a nie samodzielne podstawy jego cofnięcia. Nie można również podzielić zarzutów zmierzających do utożsamienia pojęcia "warunków wykonywania działalności", o których mowa w art. 37ap ust. 1 pkt 2 p.f., ze wszystkimi przesłankami wymaganymi do uzyskania zezwolenia. Taka wykładnia pozostawałaby w sprzeczności z systematyką ustawy. Prawo farmaceutyczne wyraźnie bowiem rozróżnia: przesłanki wydania zezwolenia, przesłanki odmowy jego wydania, przesłanki cofnięcia, wygaśnięcia, zmiany oraz przeniesienia zezwolenia. Każda z tych instytucji została odrębnie uregulowana i posiada własne podstawy materialnoprawne. W szczególności katalog przesłanek cofnięcia zezwolenia, określony w art. 37ap oraz art. 103 p.f., ma charakter zamknięty. Skoro ustawodawca, mimo szerokiego unormowania przypadków cofnięcia zezwolenia nie przewidział cofnięcia zezwolenia wyłącznie z uwagi na późniejsze przekroczenie progów antykoncentracyjnych lub zmianę struktury właścicielskiej, to brak jest podstaw do uzupełniania tego katalogu w drodze wykładni rozszerzającej. Nie zasługuje na aprobatę argumentacja kasacji oparta na twierdzeniu, że dopuszczenie zmian właścicielskich po 25 czerwca 2017r. prowadzi do obejścia ustawy i niweczy cel nowelizacji "Apteka dla Aptekarza". Argumentacja ta ma charakter funkcjonalny i aksjologiczny, jednak nie może prowadzić do tworzenia nowych podstaw ingerencji administracyjnoprawnej niewynikających z ustawy. W sprawach dotyczących reglamentacji działalności gospodarczej obowiązuje zasada ścisłej wykładni przepisów ograniczających wolność działalności gospodarczej oraz zakaz domniemywania kompetencji organu administracji. Nietrafne są również zarzuty odwołujące się do art. 101 p.f. i konstrukcji rękojmi należytego prowadzenia apteki. Skarżąca pomija, że rękojmia została przez ustawodawcę wyraźnie powiązana zarówno z etapem udzielenia, jak i cofnięcia zezwolenia, podczas gdy art. 99 ust. 3a i ust. 4 p.f. takiego powiązania nie zawierają. Nie można zatem wyłącznie na podstawie podobieństwa funkcjonalnego przenosić skutków przewidzianych dla instytucji rękojmi na przepisy dotyczące przesłanek antykoncentracyjnych i podmiotowych. Nie można także podzielić zarzutów odnoszących się do wykładni przepisów przejściowych ustawy nowelizującej z. Z art. 2 ust. 2 ustawy nowelizującej wynika, że zezwolenia wydane przed dniem wejścia w życie ustawy zachowują ważność. Przepis ten nie ustanawia obowiązku dostosowawczego ani podstawy do ponownej oceny wszystkich wcześniej wydanych zezwoleń według nowych przesłanek materialnoprawnych. Trafnie więc Sąd I instancji uznał, że późniejsze zmiany właścicielskie nie mogą automatycznie prowadzić do przyjęcia, iż doszło do utraty uprawnienia wynikającego z wcześniej udzielonego zezwolenia. Nie są również trafne zarzuty naruszenia zasady równości wobec prawa. Odmienność sytuacji podmiotów ubiegających się o nowe zezwolenie od sytuacji podmiotów legitymujących się już wcześniej wydanym zezwoleniem wynika bezpośrednio z konstrukcji przepisów przejściowych oraz temporalnego działania ustawy. Sam fakt, że ustawodawca inaczej ukształtował sytuację podmiotów istniejących i nowych uczestników rynku, nie oznacza jeszcze naruszenia konstytucyjnej zasady równości. Dodatkowo okoliczność, że ustawodawca w odniesieniu do niektórych przesłanek wyraźnie odwołał się do momentu złożenia wniosku lub chwili wydania zezwolenia, nie oznacza jeszcze, że wszystkie pozostałe przesłanki automatycznie uzyskują charakter trwałych i nieprzerwanie obowiązujących warunków wykonywania działalności gospodarczej. Taki sposób rozumowania pomija systemowy charakter regulacji dotyczących zezwoleń aptecznych oraz odrębność pomiędzy etapem ubiegania się o zezwolenie a etapem wykonywania działalności na podstawie już udzielonego aktu administracyjnego. Nietrafna pozostaje również argumentacja, zgodnie z którą nabycie udziałów, akcji lub praw i obowiązków w spółce prowadzącej aptekę należy utożsamiać z "uzyskaniem zezwolenia" lub "rozpoczęciem prowadzenia apteki" w rozumieniu art. 99 p.f. Przepisy ustawy Prawo farmaceutyczne nie przewidują konstrukcji automatycznego utożsamienia zmian właścicielskich zachodzących na poziomie korporacyjnym ze zmianą podmiotową po stronie adresata decyzji administracyjnej. Nadal bowiem podmiotem legitymującym się zezwoleniem pozostaje ten sam przedsiębiorca, któremu zezwolenie zostało wydane. Brak jest zatem podstaw do przyjęcia, że każda zmiana struktury właścicielskiej prowadzi do konieczności ponownej oceny spełniania wszystkich przesłanek wymaganych dla wydania zezwolenia. Nie można także podzielić zarzutów wywodzonych z przepisów ustawy- Prawo przedsiębiorców. Przepisy dotyczące działalności regulowanej, zezwoleń oraz obowiązku spełniania warunków wykonywania działalności gospodarczej nie tworzą samoistnej podstawy do cofnięcia zezwoleń aptecznych z przyczyn niewskazanych expressis verbis w ustawie - Prawo farmaceutyczne. Regulacje Prawa przedsiębiorców mają charakter ogólny i nie mogą prowadzić do rozszerzającej wykładni szczególnych przepisów kompetencyjnych zawartych w ustawie sektorowej. W konsekwencji brak jest podstaw do konstruowania w drodze wykładni systemowej nowej normy kompetencyjnej umożliwiającej cofnięcie zezwolenia wyłącznie z uwagi na późniejsze niespełnianie przesłanek z art. 99 ust. 3a i ust. 4 p.f. Nie zasługują również na aprobatę zarzuty odnoszące się do wykładni art. 103 p.f. Sam fakt, że przepis ten przewiduje obligatoryjne i fakultatywne podstawy cofnięcia zezwolenia, nie oznacza jeszcze możliwości dowolnego rozszerzania tych podstaw poprzez odwoływanie się do innych regulacji ustawy. Przeciwnie, konstrukcja art. 37ap oraz art. 103 p.f. wskazuje, że ustawodawca świadomie i wyczerpująco określił sytuacje uzasadniające cofnięcie zezwolenia. Brak jest więc podstaw do przyjęcia, iż późniejsze przekroczenie progów antykoncentracyjnych lub zmiana struktury właścicielskiej stanowią samoistną przesłankę cofnięcia zezwolenia, skoro ustawodawca takiej podstawy nie przewidział. Nie można również podzielić argumentacji odwołującej się do twierdzenia, że przyjęta przez Sąd I instancji wykładnia prowadzi do "obejścia prawa". Ocena taka abstrahuje od tego, że Sąd administracyjny dokonuje kontroli legalności działania organu administracji publicznej w granicach obowiązujących norm prawnych. Nawet jeżeli określone skutki gospodarcze lub rynkowe mogłyby być oceniane jako niepożądane z punktu widzenia celu nowelizacji z 2017r., to brak jest podstaw do uzupełniania systemu prawa w drodze wykładni sądowej poprzez tworzenie nowych, niewynikających z ustawy podstaw cofnięcia zezwoleń. Nie mogły odnieść zamierzonego skutku również argumenty przedstawione w piśmie procesowym skarżącej kasacyjnie z 9 kwietnia 2026r., w którym rozwinięto dotychczasową argumentację dotyczącą ciągłego charakteru wymogów określonych w art. 99 ust. 3a i ust. 4 p.f. oraz powołano się na linię orzeczniczą NSA z 18 kwietnia. (m.in. w sprawach o sygn. akt: II GSK 1374/19, II GSK 1387/19, II GSK 1452/19, II GSK 720/20). Orzeczenia te zapadły jednak na tle odmiennych stanów faktycznych i dotyczyły przede wszystkim zagadnień związanych ze zmianą zezwoleń, sukcesją administracyjnoprawną oraz oceną dopuszczalności zmian podmiotowych w kontekście aktualnych wymogów ustawowych. Nie wynika z nich natomiast generalna teza, zgodnie z którą każde późniejsze niespełnianie wymogów z art. 99 ust. 3a lub ust. 4 p.f. automatycznie skutkuje obowiązkiem cofnięcia wcześniej wydanego zezwolenia na podstawie art. 37ap ust. 1 pkt 2 p.f. Przeciwnie, również w tym orzecznictwie akcentowana jest potrzeba ścisłej wykładni przepisów reglamentacyjnych oraz konieczność uwzględniania konkretnej instytucji prawnej będącej przedmiotem postępowania. W niniejszej sprawie przedmiotem postępowania było cofnięcie wcześniej wydanych zezwoleń, a więc zastosowanie nadzwyczajnej formy ingerencji w sferę praw podmiotowych przedsiębiorcy, która wymaga wyraźnej podstawy ustawowej. Powoływane przez skarżącą orzeczenia dotyczące sukcesji zezwoleń i zmian podmiotowych nie eliminują zasadniczej okoliczności, że ustawodawca nie przewidział wprost cofnięcia zezwolenia jako skutku późniejszego przekroczenia progów antykoncentracyjnych lub zmian właścicielskich skutkujących niespełnianiem wymogów z art. 99 p.f. Tym samym argumentacja przedstawiona w piśmie z 9 kwietnia. nie podważa trafności stanowiska Sądu I instancji, zgodnie z którym brak było materialnoprawnej podstawy do wydania decyzji cofającej zezwolenia objęte niniejszym postępowaniem. Nie mogła również odnieść zamierzonego skutku argumentacja przedstawiona w piśmie Naczelnej Izby Aptekarskiej z 15 kwietnia 2026r. Trafnie wprawdzie wskazano w nim na cel nowelizacji z 2017r. oraz dążenie ustawodawcy do ograniczenia koncentracji na rynku aptecznym, jednak argumenty te mają przede wszystkim charakter funkcjonalny i aksjologiczny. Nie mogą one zastępować wyraźnej podstawy ustawowej do cofnięcia wcześniej wydanego zezwolenia. Nie sposób bowiem wyprowadzić z art. 37ap ust. 1 pkt 2 p.f. normy pozwalającej na cofnięcie zezwolenia wyłącznie z uwagi na późniejsze zmiany właścicielskie lub organizacyjne skutkujące niespełnianiem przesłanek określonych w art. 99 ust. 3a i ust. 4 p.f. Jak trafnie przyjął Sąd I instancji, przepisy te odnoszą się do etapu wydawania zezwolenia, a nie do każdego późniejszego przekształcenia struktury właścicielskiej przedsiębiorcy posiadającego już zezwolenie. W konsekwencji także argumentacja organizacji społecznej nie podważa prawidłowości wykładni przyjętej w zaskarżonym wyroku i nie uzasadnia uwzględnienia skargi kasacyjnej. W konsekwencji zasadnie Sąd I instancji uznał, że brak jest podstaw do przyjęcia, iż po 25 czerwca 2017r. każde przekroczenie progów antykoncentracyjnych lub każda zmiana właścicielska skutkująca niespełnianiem wymogów z art. 99 ust. 3a i ust. 4 p.f. prowadzi automatycznie do cofnięcia zezwolenia na podstawie art. 37ap ust. 1 pkt 2 p.f. Zarzuty materialnoprawne skargi kasacyjnej nie podważają trafności tej oceny. Mając powyższe na uwadze Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 184 p.p.s.a., wobec braku usprawiedliwionych podstaw kasacyjnych, oddalił skargę kasacyjną. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 204 pkt 1 w zw. z art. 205 § 2 ww. ustawy w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a w zw. z pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2026r., poz. 118).