I SA/Po 935/26

Dnia 11 sierpnia 2026 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Zbigniew Kruszewski Sędziowie: Sędzia WSA Izabela Kucznerowicz Sędzia WSA Małgorzata Bejgerowska (sprawozdawca) Protokolant: starszy sekretarz sądowy Agnieszka Walocha po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 11 sierpnia 2026 roku sprawy ze skargi M. S. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 marca 2026 r. nr [...] w przedmiocie podatku od towarów i usług I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz skarżącego kwotę 697,- (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych 00/100) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

1. Przedmiotem zaskarżenia w niniejszej sprawie jest interpretacja indywidualna z dnia 25 marca 2026 r., nr [...], Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: "Dyrektor KIS" lub "organ interpretacyjny"), który uznał za nieprawidłowe stanowisko M. S. (dalej jako: "wnioskodawca", "strona" lub "skarżący") w przedmiocie podatku od towarów i usług. 1.1. Z akt sprawy wynika, że wnioskiem z dnia 27 stycznia 2026 r. strona wystąpiła o wydanie interpretacji indywidualnej, w którym przedstawiając zdarzenie przyszłe podała, że jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą i posiada status czynnego podatnika podatku od towarów i usług, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, (Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm. – dalej w skrócie "u.p.t.u."). Przedmiotem prowadzonej przez stronę działalności gospodarczej jest wynajem nieruchomości, zarówno stanowiących wyłączną własność wnioskodawcy, jak i takich, których wnioskodawca jest współwłaścicielem. Strona planuje utworzenie fundacji rodzinnej, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r., poz. 825 ze zm. – dalej w skrócie "u.f.r."), której głównym celem jest zabezpieczenie i usprawnienie sukcesji oraz wydzielenie majątku generującego pasywny dochód, w celu jego ochrony, zapewnienia ciągłości zarządzania, reinwestowania i dalszego pomnażania. Fundacja będzie czynnym podatnikiem VAT. W związku z planowanym utworzeniem fundacji, wnioskodawca zamierza wnieść do niej część majątku związanego z prowadzoną przez niego jednoosobową działalnością gospodarczą – tak, by wyposażyć fundację w majątek. Wniesienie tego majątku do fundacji nastąpi w ramach jednorazowej czynności prawnej, tj. darowizny majątku dla fundacji. Strona zamierza wydzielić z prowadzonego przedsiębiorstwa część nieruchomości wraz z przypisanymi do nich składnikami materialnymi i niematerialnymi, w taki sposób, aby tworzyły one zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów u.p.t.u. Przedmiotem planowanej darowizny będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa wnioskodawcy (dalej: "wydzielona działalność"), stanowiąca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności, polegającej na wynajmie nieruchomości komercyjnych. Przenoszony zespół składników będzie obejmował nieruchomości przeznaczone do wynajmu wraz z elementami niezbędnymi do kontynuowania tej działalności, w szczególności powiązanymi umowami, należnościami, zobowiązaniami, dokumentacją oraz sposobem organizacji zarządzania tym segmentem. Jednocześnie strona pozostawi w zasobach swojej działalności gospodarczej pozostałe nieruchomości z puli, które nadal będą wykorzystywane przez niego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej polegającej na najmie, przy czym działalność ta będzie prowadzona w mniejszej skali, w oparciu o składniki majątkowe, które nie zostały przypisane do przenoszonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W skład wydzielonej działalności, która docelowo ma zostać wniesiona do fundacji wchodzi szereg środków trwałych, w tym następujące nieruchomości: 1) nieruchomość nr [...], której wnioskodawca jest jedynym właścicielem - składa się z czterech działek i jest zabudowana budyniem usługowym (w L.); 2) nieruchomość nr [...], której jest współwłaścicielem w ˝ części - nieruchomość składa się z jednej działki, na której znajdują się cztery hale magazynowe i dwie hale namiotowe (w [...]), które są przedmiotem umów najmu; 3) nieruchomość nr [...], której jest współwłaścicielem w ˝ części - nieruchomość składa się z dwóch działek. Nieruchomość nr [...] jest nieruchomością bezpośrednio przyległą do nieruchomości nr [...]. Jedna z hal posadowionych na nieruchomości nr [...] swoim obrysem wkracza na fragment nieruchomości nr [...] i wspomaga korzystanie z nieruchomości nr [...] (w [...]); 4) nieruchomość nr [...], której strona jest jedynym właścicielem - nieruchomość składa się z jednej działki i jest zabudowana budynkiem o charakterze biurowo-magazynowym (w P. ), którego powierzchnie są wynajmowane kontrahentom; 5) nieruchomość nr [...], której jest współwłaścicielem w ˝ części – nieruchomość składa się z dwóch działek i jest zabudowana budynkiem usługowym (w N. T. ) który jest wynajmowany kontrahentom strony. Oprócz wymienionych nieruchomości, w skład wydzielonej działalności wejdą jeszcze: - użytkowany przez stronę na podstawie umowy leasingu samochód specjalny typu kamper wykorzystywany funkcjonalnie w ramach prowadzonej działalności, stanowiący istotny składnik zaplecza technicznego umożliwiającego realizację jej zadań gospodarczych, tj. mobilne biuro. Z uwagi na fakt, iż nieruchomości są rozlokowane w różnych miejscach kraju, kamper pozostaje w stałym wykorzystaniu na potrzeby tej działalności i służy realizacji jej celów operacyjnych, w szczególności poprzez zapewnienie mobilności, zaplecza logistycznego oraz organizacyjnego niezbędnego do wykonywania czynności gospodarczych. Pozostaje integralnym elementem zespołu składników majątkowych, organizacyjnych i funkcjonalnych, który łącznie umożliwia samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie; - środki trwałe oraz inne ruchomości związane z przedmiotem najmu; - umowy najmu nieruchomości nr [...], umowy na dostawę mediów do nich, których wnioskodawca jest stroną (do niektórych z nieruchomości stroną umów na dostawę mediów są najemcy), umowy ubezpieczenia nieruchomości, których jest stroną (do niektórych z nieruchomości stroną umów ubezpieczeniowych są najemcy); - należności i zobowiązania wynikające z powyższych umów; - baza klientów; - ogół wiedzy i informacji związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą (know-how), w tym w szczególności specjalistyczna wiedza techniczna (budowlana), doświadczenie w zakresie zarządzania portfelem inwestycyjnym nieruchomości oraz wypracowane procesy obsługi i zarządzania nieruchomościami. Po wyodrębnieniu i wniesieniu do fundacji wydzielonej działalności, strona będzie w dalszym ciągu prowadziła we własnym imieniu jednoosobową działalność gospodarczą, która jak dotychczas będzie polegała na wynajmie posiadanych nieruchomości (nieruchomość w [...], której jest właścicielem w ? części; nieruchomość mieszkalna w P., stanowiąca wyłączną własność strony i lokal mieszkalny w U. M., którego jest jedynym właścicielem oraz środki trwałe i inne ruchomości związane z przedmiotem najmu; umowy najmu i umowy na dostawę mediów; umowy ubezpieczenia nieruchomości; należności i zobowiązania wynikające z powyższych umów; baza klientów; ogół wiedzy i informacji związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą). Intencją strony jest wniesienie do fundacji wydzielonej działalności w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa majątku do fundacji, aby kontynuowała ona działalność gospodarczą polegającą na wynajmie lub wydzierżawianiu w taki sam sposób, w jaki dotychczas robił to wnioskodawca. Wniesienie do fundacji rodzinnej obejmuje wyłącznie tę część nieruchomości oraz powiązane z nią składniki majątkowe i organizacyjne, które zostały wyodrębnione w taki sposób, aby umożliwiały fundacji samodzielne i ciągłe prowadzenie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie, podczas gdy pozostała część nieruchomości pozostaje po stronie wnioskodawcy i będzie przez niego nadal wykorzystywana w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, niezależnie od działalności realizowanej przez fundację rodzinną, co potwierdza istnienie dwóch odrębnych, równolegle funkcjonujących struktur gospodarczych. W ramach wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci wydzielonej działalności nastąpi wyodrębnienie funkcjonalne polegające na tym, że składniki majątkowe będące przedmiotem przyszłej darowizny umożliwiają świadczenie usług w zakresie wynajmu nieruchomości i nie potrzebują innych aktywów materialnych lub niematerialnych by kontynuować swoją działalność. Nieruchomości nr [...], które mają zostać przeniesione do fundacji w ramach wydzielonej działalności są obecnie wynajmowane i nie wystąpi żadna przerwa w świadczeniu usług po ich przeniesieniu. Na potrzeby wyodrębnienia wydzielonej działalności wnioskodawca podjął już działania organizacyjne i formalne, zmierzające do zapewnienia odrębnej obsługi księgowej, prawnej oraz ubezpieczeniowej dla zespołu składników majątkowych obejmujących nieruchomości przeznaczone do wniesienia do fundacji. W szczególności strona przygotowała rozwiązania umożliwiające przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do wyodrębnionego segmentu działalności obejmującego nieruchomości wnoszone do fundacji rodzinnej, w tym poprzez stosowne narzędzia ewidencyjne oraz dokumentacyjne, pozwalające na bieżące monitorowanie wyników finansowych tej części działalności niezależnie od pozostałej działalności prowadzonej przez wnioskodawcę. Ponadto zapewniono odrębną obsługę prawną i ubezpieczeniową dla nieruchomości objętych wyodrębnianą zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, w szczególności poprzez przygotowanie dokumentacji umożliwiającej przeniesienie praw i obowiązków, wynikających z umów związanych z tymi nieruchomościami na fundację, co umożliwi kontynuowanie działalności polegającej na najmie tych nieruchomości przez fundację bez zakłóceń organizacyjnych. 1.2. Na tle opisanego powyżej zdarzenia przyszłego strona zadała następujące pytania: 1) czy planowane przez wnioskodawcę nieodpłatne przekazanie wydzielonej działalności na rzecz fundacji będzie stanowić zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu u.p.t.u.? 2) czy planowane przez wnioskodawcę nieodpłatne przekazanie wydzielonej działalność na rzecz fundacji nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w oparciu o art. 6 pkt 1 u.p.t.u.? 1.3. Przedstawiając własne stanowisko strona stwierdziła, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do przekazania na rzecz fundacji spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e u.p.t.u. Przedmiot darowizny stanowi wewnętrznie powiązany i zorganizowany kompleks elementów, obejmujący nieruchomości nr [...] wraz z umowami towarzyszącymi (w tym mediami i ubezpieczeniami w zakresie, w jakim stroną jest wnioskodawca), należnościami i zobowiązaniami wynikającymi z tych stosunków, dokumentacją, bazą klientów oraz know-how i procesami zarządczymi, a także zapleczem techniczno – organizacyjnym (w tym kamperem wykorzystywanym jako mobilne biuro). Zespół ten został (i ma zostać) wydzielony w strukturze przedsiębiorstwa strony w sposób umożliwiający jego identyfikację jako odrębnego segmentu działalności oraz przypisanie do niego składników i relacji kontraktowych koniecznych dla prowadzenia działalności najmu nieruchomości. Jednocześnie wnioskodawca wdrożył (oraz kontynuuje wdrażanie) rozwiązania ewidencyjne i organizacyjne pozwalające na przyporządkowanie do wydzielanego segmentu przychodów, kosztów, należności i zobowiązań, co spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego rozumianą jako możliwość przypisania danych ekonomicznych do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa (bez konieczności prowadzenia dla niej formalnie odrębnych ksiąg). Zdaniem strony kluczowa – z perspektywy przesłanki funkcjonalnej – jest okoliczność, że fundacja będzie kontynuowała działalność gospodarczą w zakresie najmu w takim samym modelu jak dotychczas wnioskodawca i bez przerwy w świadczeniu usług, przy wykorzystaniu przenoszonego zespołu składników. Istotne jest bowiem, aby przekazywany zespół składników pozwalał na prowadzenie samodzielnej działalności, a kontynuacja działalności przez nabywcę stanowi istotny element oceny. W realiach niniejszej sprawy przenoszony zespół składników umożliwia fundacji samodzielne prowadzenie działalności najmu komercyjnego, bez konieczności pozyskiwania kluczowych elementów po stronie fundacji, co przesądza o spełnieniu przesłanki funkcjonalnej. W konsekwencji, skoro przedmiot darowizny stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e u.p.t.u., to planowana czynność jego nieodpłatnego przekazania na rzecz fundacji stanowi "zbycie" zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 6 pkt 1 u.p.t.u. Pojęcie "zbycia" obejmuje bowiem wszelkie czynności skutkujące przeniesieniem prawa do rozporządzania jak właściciel, w tym darowiznę. Według strony, skoro przepis art. 6 pkt 1 u.p.t.u. wyłącza spod działania ustawy transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, to planowane przekazanie wnoszonej działalności do fundacji pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT (czynność nie podlega opodatkowaniu). 1.4. W opisanej na wstępie interpretacji indywidualnej z dnia 25 marca 2026 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, uznając stanowisko spółki za nieprawidłowe podkreślił, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 u.p.t.u., winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu k.c.) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e u.p.t.u. W motywach interpretacji zaznaczono, że przepisy u.p.t.u. oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia "przedsiębiorstwo". Powołano się na regulację z art. 55ą ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm. - dalej w skrócie: "k.c."), w której użyto sformułowania, że "obejmuje ono w szczególności", co pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w owym przepisie. Przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55ą k.c. jest to "zespół" składników materialnych i niematerialnych o cechach "zorganizowania" oraz "przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej". Potwierdza to przepis art. 55˛ k.c., na mocy którego czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Dokonując wykładni przepisu art. 2 pkt 27e u.p.t.u. organ interpretacyjny uznał, że podstawowym wymogiem jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), a kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Tym samym, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zdaniem organu interpretacyjnego wniesienie do fundacji rodzinnej wydzielonej działalności, której jednym ze składników są posiadane udziały w nieruchomościach, nie może być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wynika to z faktu, że udział nie posiada cech fizycznej, organizacyjnej, funkcjonalnej czy finansowej samodzielności. Wyodrębniony ułamek we własności nieruchomości nie umożliwia samodzielnej realizacji zadań gospodarczych. Przeniesienie udziału jako prawa nie skutkuje wyodrębnieniem zespołu składników materialnych i niematerialnych w przedsiębiorstwie, na podstawie którego powstaje odrębny gotowy do realizacji zadań gospodarczych podmiot. Brak wyodrębnienia funkcjonalnego przekłada się na brak wyodrębnienia organizacyjnego, bowiem nie powstaje nowy oddział czy kolejny podmiot. Nie sposób także stwierdzić, że istnieje wyodrębnienie finansowe. W ocenie Dyrektora KIS transakcja ograniczająca się do zbycia udziału w nieruchomościach wraz z pozostałymi składnikami nie będzie stanowiła zorganizowanego i autonomicznego "zespołu" składników majątkowych. Przedmiotem wniesienia do fundacji rodzinnej nie będzie konkretna, wydzielona całościowo część majątku przedsiębiorstwa. Przekazanie własności ułamkowej części składnika przedsiębiorstwa, nie skutkuje bowiem jakąkolwiek ingerencją w fizyczną (materialną) sferę przedsiębiorstwa, tak w sensie organizacyjnym, finansowym czy funkcjonalnym. Stwierdzono, że nie zostaną spełnione przesłanki do uznania opisanych składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której stanowi art. 2 pkt 27e u.p.t.u. Tym samym przedmiotowa transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 tej ustawy. Podsumowując organ interpretacyjny stwierdził, że planowane nieodpłatne wniesienie do fundacji rodzinnej wydzielonej działalności, na którą składać się będą m.in. udziały w nieruchomościach, nie będzie stanowić zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w konsekwencji nie będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 6 pkt 1 u.p.t.u. 2.1. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu strona, reprezentowana przez pełnomocnika, zaskarżyła powyższą indywidualną interpretację, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego oraz uchybienia przepisom prawa procesowego, a mianowicie: 1) art. 2 pkt 27e u.p.t.u. poprzez: - jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie może obejmować składników majątkowych w postaci udziałów we współwłasności nieruchomości oraz, że sam fakt objęcia zespołu składników takimi udziałami wyklucza spełnienie przesłanek organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego wyodrębnienia, podczas gdy przepis ten nakazuje badać cały zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, z perspektywy jego zdolności do realizacji określonych zadań gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo; - błędne utożsamienie przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego z koniecznością istnienia po stronie nabywcy nowego oddziału czy kolejnego podmiotu, podczas gdy ustawowa definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie uzależnia jej istnienia od formalnego wyodrębnienia w postaci oddziału ani od powstania nowej jednostki organizacyjnej, lecz od tego, czy zespół składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze; - błędne przyjęcie, że brak samodzielności jednego ze składników majątku automatycznie przesądza o braku wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego całego zespołu składników, podczas gdy ocena istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinna odnosić się do funkcjonalnej i organizacyjnej całości przenoszonego zespołu, a nie do izolowanej oceny pojedynczego składnika; 2) art. 6 pkt 1 u.p.t.u. przez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające na odmowie uznania planowanej czynności za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyłączone z zakresu u.p.t.u., mimo, że przedmiotem przekazania - zgodnie ze wskazanym we wniosku o wydanie interpretacji opisem zdarzenia przyszłego - jest zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do kontynuowania działalności najmu, a organ - zamiast ocenić transakcję całościowo, sprowadził ją do przeniesienia samych udziałów w nieruchomościach; 3) art. 195 i art. 198 k.c. poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie przy ocenie skutków przeniesienia udziału we współwłasności nieruchomości, polegające na przyjęciu, że udział we współwłasności jest prawem pozbawionym cech samodzielności relewantnych dla oceny istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, podczas gdy udział we współwłasności stanowi samodzielne prawo majątkowe, którym współwłaściciel może samodzielnie rozporządzać, a zatem może on wchodzić w skład zespołu składników materialnych i niematerialnych służących prowadzeniu działalności gospodarczej; 4) art. 2 pkt 27e u.p.t.u. w zw. z art. 195 i art. 198 k.c. poprzez błędne przyjęcie, że "wyodrębniony ułamek we własności nieruchomości" nie może uczestniczyć w zespole składników zdolnym do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych, podczas gdy ani u.p.t.u., ani przepisy k.c. nie przewidują wymogu, aby każdy składnik tworzący zorganizowaną część przedsiębiorstwa był przedmiotem wyłącznej własności podatnika; 5) art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm. – dalej w skrócie "o.p.") poprzez: - sporządzenie uzasadnienia interpretacji w sposób niewyczerpujący i nieodnoszący się w sposób pełny do argumentacji przedstawionej we wniosku, w szczególności przez pominięcie rzeczywistej oceny całego opisanego przez wnioskodawcę zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz skoncentrowanie rozstrzygnięcia niemal wyłącznie na okoliczności, że część nieruchomości stanowi przedmiot współwłasności; - brak należytego uzasadnienia prawnego interpretacji, polegający na niewyjaśnieniu, dlaczego opisany przez wnioskodawcę zespół składników obejmujący nieruchomości, umowy najmu, umowy towarzyszące, należności, zobowiązania, know-how, bazę klientów i zaplecze organizacyjne nie może być uznany za zespół składników, w rozumieniu art. 2 pkt 27e u.p.t.u., oraz na zastąpieniu tej analizy ogólnikowym stwierdzeniem, że udział "nie posiada cech samodzielności"; - brak rzetelnego odniesienia się do tych elementów opisu zdarzenia przyszłego, które przemawiały za istnieniem wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego, w tym do wskazanej przez wnioskodawcę możliwości przyporządkowania przychodów, kosztów, należności i zobowiązań, istnienia umów związanych z najmem oraz zamiaru kontynuowania działalności przez fundację rodzinną bez przerwy, a więc przez de facto pominięcie istotnej części przedstawionego stanu faktycznego; 6) art. 121 § 1 w zw. z art. 14h o.p. przez prowadzenie postępowania interpretacyjnego w sposób naruszający zasadę zaufania do organów podatkowych, polegający na przyjęciu wykładni nadmiernie formalistycznej, nieuwzględniającej treści wniosku oraz sprowadzającej ocenę istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do statusu prawnego jednego rodzaju składnika majątkowego, mimo że sam organ przytoczył ogólne kryteria badania zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako zespołu składników; 7) art. 120 w zw. z art. 14h o.p. poprzez wydanie interpretacji z przekroczeniem granic prawidłowej wykładni prawa, tj. przez wprowadzenie do definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa dodatkowych, niewynikających z ustawy przesłanek, takich jak wymóg, aby składniki były objęte wyłącznie pełnym prawem własności albo aby wyodrębnienie organizacyjne oznaczało powstanie nowego oddziału czy kolejnego podmiotu; 8) art. 14c § 1 i § 2 o.p. poprzez dokonanie oceny stanowiska wnioskodawcy bez przedstawienia kompletnego i logicznego wywodu prawnego, który pozwalałby zweryfikować tok rozumowania organu w zakresie przejścia od tezy o braku samodzielności udziału do wniosku o braku wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego całej wydzielonej działalności. W oparciu o powyższe zarzuty, rozwinięte i uargumentowane w uzasadnieniu skargi strona wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji oraz orzeczenie o zwrocie kosztów zastępstwa procesowego. 2.2. W odpowiedzi na skargę organ interpretacyjny podtrzymał stanowisko wyrażone w zaskarżonej interpretacji, wnosząc o oddalenie skargi. 2.3. Podczas rozprawy przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Poznaniu pełnomocnik Dyrektora KIS podtrzymał stanowisko i wywody zawarte w odpowiedzi na skargę. Pełnomocnik strony skarżącej nie wziął udziału w rozprawie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu rozważył, co następuje: 3. Skarga ma usprawiedliwione podstawy i dlatego podlega uwzględnieniu. W niniejszej sprawie zastosowanie znajduje przepis art. 57a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r., poz. 143 ze zm. - dalej w skrócie: "p.p.s.a."), zgodnie z którym skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego, wydaną w indywidualnej sprawie, może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest zatem związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Kontrolując w tak zakreślonej kognicji zaskarżoną interpretację, Sąd uznał, iż skarga jest uzasadniona, co rodzi konieczność uchylenia powyższej interpretacji indywidualnej, na podstawie art. 146 § 1 p.p.s.a. 3.1. Z istoty postępowania dotyczącego udzielenia indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego (art. 14b i 14c o.p.) wynika, że organ interpretacyjny, a następnie także i sąd administracyjny w ramach kontroli zaskarżonej interpretacji są związani przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Specyfika postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej polega przede wszystkim na tym, że organ wydający interpretację porusza się niejako tylko i wyłącznie w ramach stanu faktycznego/zdarzenie przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę oraz wyrażonej przez niego oceny prawnej. Oś sporu w niniejszej sprawie koncentruje się wokół kwestii, czy planowane nieodpłatne przekazanie do fundacji rodzinnej wyodrębnionego segmentu działalności gospodarczej skarżącego, prowadzonej w obszarze najmu nieruchomości, stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e u.p.t.u., a w konsekwencji czy czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 u.p.t.u. 3.2. Stosownie do przepisu art. 2 pkt 27e u.p.t.u. ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Zgodnie z art. 6 pkt 1 u.p.t.u. przepisów ustawy nie stosuje się do: transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przepis ten stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm. – dalej w skrócie: "Dyrektywa 2006/112/WE"), zgodnie z którym, w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. Przy rozpatrywaniu zatem kwestii opodatkowania podatkiem VAT, należy uwzględnić uregulowania zawarte w prawie unijnym, jak również orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (por. wyrok WSA w Poznaniu z dnia 26 lutego 2026 r., o sygn. akt I SA/Po 893/25 – powołane w niniejszym wyroku orzeczenia dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, publ. CBOSA). Z wyroków TSUE z dnia: 27 listopada 2003 r. (C-497/01), 10 listopada 2011 r. (C-444/10) oraz postanowienia 16 stycznia 2023 r. (C-729/21) wynika, że poprzez całość lub część przedsiębiorstwa należy rozumieć zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, przy czym istotne jest to, aby na bazie nabytego majątku nabywca mógł kontynuować dotychczasową działalność zbywcy. Całość przekazanych składników powinna pozwalać na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Trybunał w postanowieniu z dnia 16 stycznia 2023 r., w sprawie C-729/21, wyjaśnił, że pojęcie "przekazania (...) całości lub części majątku" należy interpretować w taki sposób, iż obejmuje ono między innymi przeniesienie samodzielnej części przedsiębiorstwa, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej (pkt 43). Trybunał podkreślił w tym względzie, że stwierdzenie, iż nastąpiło przeniesienie samodzielnej części przedsiębiorstwa wymaga, by całość przekazanych składników była wystarczająca dla umożliwienia prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej (por. podobnie wyroki TSUE z dnia: 10 listopada 2011 r., Schriever, w sprawie C-444/10, EU:C:2011:724, pkt 25; 19 grudnia 2018 r., Mailat, w sprawie C-17/18, EU:C:2018:1038, pkt 15) (pkt 44). Nie obejmuje ono natomiast zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów. Nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności przy udziale nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów (por. wyrok TSUE z dnia 19 grudnia 2018 r., Mailat, w sprawie C-17/18, EU:C:2018:1038, pkt 25 i przytoczone tam orzecznictwo) (pkt 46). Zgodnie z przywołanymi orzeczeniami przekazanie odpłatnie, nieodpłatnie lub jako wkładu do spółki całości lub części aktywów użyte w przepisie art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, jest terminem autonomicznym prawa Unii Europejskiej, który należy interpretować jednolicie na całym jej obszarze. Niewątpliwie stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części wymaga zatem, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej. O wyodrębnieniu organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, rozumianym jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych, decyduje zdolność danego majątku lub jego wyodrębnionej części do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, o której mowa w orzecznictwie TSUE. Istotnym elementem decydującym o wyłączeniu transakcji z zakresu podatku od towarów i usług, jest bowiem traktowanie nabywcy jako następcy prawnego przekazującego majątek, z czego TSUE wywodzi konieczność, aby zbywany majątek lub jego część (przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług) składały się właśnie na całość zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej (np. wyrok NSA z dnia 24 listopada 2016 r., o sygn. akt I FSK 1316/15; z dnia 31 maja 2017 r., o sygn. akt I FSK 1681/15 i z dnia 14 marca 2023 r., o sygn. akt I FSK 2093/18 oraz wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 13 kwietnia 2017 r., o sygn. akt I SA/Wr 1293/16). 3.3. Z przedstawionego przez skarżącego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że prowadzi on jednoosobową działalność gospodarczą, której przedmiotem jest wynajem nieruchomości, zarówno stanowiących jego wyłączną własność, jak i takich, których jest współwłaścicielem. W związku z planowanym utworzeniem fundacji rodzinnej skarżący zamierza wnieść do niej, w drodze darowizny, wyodrębnioną część majątku związanego z prowadzoną działalnością, stanowiącą organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności polegającej na wynajmie nieruchomości komercyjnych. Zespół ten miał obejmować nieruchomości przeznaczone do wynajmu, w tym także niektóre objęte współwłasnością ułamkową, ale również umowy najmu, umowy na dostawę mediów, umowy ubezpieczenia, należności i zobowiązania wynikające z tych umów, środki trwałe i ruchomości związane z najmem, bazę klientów, know-how oraz składniki zaplecza organizacyjnego i technicznego, w tym kamper wykorzystywany jako mobilne biuro. Uwzględniając przedstawiony opis zdarzenia przyszłego Sąd uznał, że trafna jest ocena skarżącego, iż przedmiot transakcji (w tym udział we współwłasności nieruchomości) będzie stanowił na tyle zorganizowany zespół składników majątkowych, że zdolny będzie, bez jakichkolwiek modyfikacji, do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu, a fundacja rodzinna będzie mogła kontynuować działalność, którą prowadził do tej pory zbywca. Organ interpretacyjny pominął w istocie, że z wniosku strony jednoznacznie wynika, iż wydzielona część przedsiębiorstwa już teraz funkcjonuje w ramach działalności skarżącego jako segment najmu określonych nieruchomości wraz z pozostałymi elementami, a po wniesieniu do fundacji działalność ta będzie nadal prowadzona w dotychczasowym zakresie, bez zmiany jej charakteru. Rację należy przyznać stronie skarżącej, że organ interpretacyjny zamiast ocenić transakcję całościowo, skoncentrował się na przeniesieniu udziałów w nieruchomościach, choć kwestia współwłasności dotyczy trzech z pięciu nieruchomości, które mają wejść w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z innymi elementami. Jak trafnie zauważa strona skarżąca udział we współwłasności stanowi samodzielne prawo majątkowe, którym współwłaściciel może samodzielnie rozporządzać i brak jest przeciwwskazań do ich zaliczenia w skład zespołu składników materialnych i niematerialnych służących prowadzeniu działalności gospodarczej. Słusznie autor skargi kwestionuje pogląd Dyrektora KIS, jakoby udział nie posiadał cech samodzielności, na gruncie rozpatrywanego zdarzenia przyszłego. 3.4. Sąd podziela również stanowisko skarżącego, zgodnie z którym przedmiotowi transakcji można przypisać cechy wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego. Cechy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o których stanowi art. 2 pkt 27e u.p.t.u., w postaci wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego (rozumiane jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych) należy rozpatrywać w kontekście akcentowanej w orzecznictwie TSUE zdolności danego majątku lub jego części do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Kluczowe znaczenie dla uznania danej transakcji za pozostającą poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług ma bowiem możliwość traktowania nabywcy jako następcy prawnego podmiotu przekazującego majątek. Z tego względu, zgodnie z dorobkiem orzeczniczym TSUE, zbywany majątek lub jego część (przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług) powinien tworzyć funkcjonalną całość, która jest zdolna do samodzielnego i niezależnego prowadzenia działalności gospodarczej. Okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy. Owa "niezależność prowadzenia działalności gospodarczej" powinna być więc rozumiana w ten sposób, że zespół składników majątkowych posiada zdolność do prowadzenia takiej działalności w sytuacji, gdy stanowi konglomerat, który sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności. W takiej sytuacji można go uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (por. wyrok WSA w Gdańsku z dnia 5 czerwca 2018 r., o sygn. akt I SA/Gd 55/18). Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że skarżący w oparciu o składniki majątku, które zamierza wydzielić z prowadzonego przedsiębiorstwa i przenieść w drodze czynności prawnej na fundację rodzinną, prowadzi aktualnie działalność gospodarczą, której przedmiotem jest wynajem nieruchomości. Wymieniono enumeratywnie nieruchomości wraz z przypisanymi do nich składnikami materialnymi i niematerialnymi, które nie zostały przypisane do przenoszonej części, podkreślając, że przy ich wykorzystaniu fundacja będzie kontynuowała działalność podlegającą na wynajmie lub dzierżawie. Tym samym z przedstawionego opisu bezsprzecznie wynika, iż w ramach jednego przedsiębiorstwa możliwe jest wyodrębnienie dwóch równolegle funkcjonujących segmentów działalności: jednego pozostającego przy skarżącym i drugiego przeznaczonego do przeniesienia do fundacji rodzinnej, przy czym każdy z nich ma zachować zdolność do wykonywania działalności gospodarczej. Co istotne skarżący szczegółowo wymienił, co składa się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa i co będzie przedmiotem darowizny. Wydzielony przez skarżącego zespół składników majątkowych wpisuje się w schemat działalności gospodarczej polegającej na najmie nieruchomości, którą sam dotąd prowadził, będąc współwłaścicielem ułamkowych części owych nieruchomości. Organ interpretacyjny w sposób nieuprawniony przyjął, że dysponowanie udziałem we współwłasności nieruchomości sam w sobie uniemożliwia w istocie gospodarcze wykorzystanie nieruchomości przez fundację (najem lub dzierżawa), pomimo że tożsamą działalność gospodarczą opodatkowaną w tym zakresie prowadził dotychczas skarżący. Zdaniem Sądu strona w sposób przekonujący wykazała, że możliwe jest wyodrębnienie i kontynuowanie przedmiotowej działalności, jako zorganizowanego i autonomicznego "zespołu składników majątkowych" co znajduje także potwierdzenie w przygotowanych rozwiązaniach umożliwiających przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności, zobowiązań, czy zapewnienie odrębnej obsługi księgowej, prawnej i ubezpieczeniowej dla tego segmentu działalności. 3.5. Odnosząc się do argumentacji, że brak wyodrębnienia funkcjonalnego wynika z tego, że nie powstaje nowy oddział czy kolejny podmiot, Sąd zwraca uwagę na utrwalony w orzecznictwie sądów administracyjnych pogląd, iż wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nawet jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki. Powyższe znajduje także potwierdzenie w powołanym postanowieniu TSUE z dnia 6 stycznia 2023 r., w sprawie C-729/21, w którym zasadniczą wagę przywiązano do tego, czy zbywane aktywa są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, a nie do kwestii formalnych. Wystarczające jest wyodrębnienie faktyczne, materialne i funkcjonalne, o ile pozwala ono na przypisanie określonych składników, zadań i relacji gospodarczych do danego segmentu działalności. Oceny takiej należy dokonywać w odniesieniu do każdego konkretnego przypadku, co oznacza, że decydować może konkretny stan faktyczny, jego poszczególne elementy, które mogą zadecydować o uznaniu (lub nieuznaniu) zespołu składników materialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Nie jest przy tym konieczne, by wszystkie możliwe elementy tej definicji wystąpiły łącznie (por. wyrok NSA z dnia 25 listopada 2025 r., o sygn. akt I FSK 2072/22 i wyrok WSA w Poznaniu z dnia 17 lutego 2026 r., o sygn. akt I SA/Po 708/25). Brak jest podstaw do podważenia stanowiska skarżącego, że w analizowanym przypadku spełniona zostanie przesłanka wyodrębnienia finansowego, o której stanowi przepis art. 2 pkt 27e u.p.t.u. We wniosku jednoznacznie podano, że skarżący zapewnił rozwiązania umożliwiające przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do wyodrębnionego segmentu działalności obejmującego nieruchomości wnoszone do fundacji rodzinnej, pozwalające na bieżące monitorowanie wyników finansowych tej części działalności niezależnie od pozostałej działalności prowadzonej przez stronę. Jak słusznie wskazał skarżący tak rozumiane wyodrębnienie finansowe odnosi się do istnienia funkcjonalnego i ewidencyjnego "wydzielenia" umożliwiającego identyfikację zdarzeń gospodarczych przypisanych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a nie formalne wyodrębnienie w postaci odrębnych ksiąg czy struktury sprawozdawczej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza bowiem pełnej samodzielności finansowej, lecz możliwość przyporządkowania przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do wydzielonego segmentu. Wyodrębnienie finansowe polega na możliwości identyfikacji strumieni ekonomicznych, co oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (por. wyrok NSA z dnia 20 stycznia 2017 r., o sygn. akt II FSK 2463/16). 3.6. Zdaniem Sądu, nie sposób zgodzić się z twierdzeniem organu interpretacyjnego, że przeszkodę w uznaniu przedmiotu transakcji jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi okoliczność, że jednym ze składników są posiadane udziały w nieruchomościach. Słusznie podnosi skarżący, że powołany przez organ art. 195 k.c. definiuje współwłasność jako wspólność prawa własności, natomiast art. 198 k.c. przyznaje współwłaścicielowi prawo samodzielnego rozporządzania udziałem. Udział we współwłasności stanowi zatem samodzielne prawo majątkowe, które może być przedmiotem obrotu i składnikiem majątku wykorzystywanego w działalności gospodarczej, w tym może stanowić element przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Brak jest podstaw prawnych do przyjęcia, że udział we współwłasności, z samej tylko istoty tego prawa, nie może stanowić składnika zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jeżeli w ramach całego zespołu składników służy realizacji określonych zadań gospodarczych. Teza organu interpretacyjnego, że udział we współwłasności nieruchomości nie może stanowić składnika zespołu zdolnego do prowadzenia działalności gospodarczej nie znajduje zatem oparcia ani w przepisach prawa cywilnego, ani w aktualnej praktyce orzeczniczej. Sąd w składzie orzekającym podziela stanowisko wyrażone w powołanym przez stronę skarżącą wyroku WSA w Krakowie z dnia 23 lutego 2026 r., o sygn. akt I SA/Kr 24/26, że samo przeniesienie udziału we współwłasności nieruchomości nie przekreśla możliwości uznania przenoszonych składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli możliwa jest kontynuacja działalności w dotychczasowej formie. We wniosku zawierającym opis zdarzenia przyszłego, którym organ interpretacyjny był związany, skarżący wskazał wprost, że po dokonaniu darowizny fundacja będzie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas w zakresie wynajmu nieruchomości, bez zmiany jej charakteru. Wobec powyższego za pozbawione normatywnej podstawy należy uznać stanowisko, z którego wynika, że udział w prawie własności nieruchomości nie może stanowić podstawy (bazy) dla prowadzenia działalności gospodarczej. W realiach niniejszej sprawy Dyrektor KIS nie wykazał, braku możliwości kontynuowania działalności gospodarczej w dotychczasowym modelu przy użyciu przenoszonego zespołu składników, w tym udziałów we współwłasności w trzech z pięciu nieruchomości. Rację ma strona skarżąca, że w zaskarżonej interpretacji zabrakło oceny transakcji zbycia z punktu widzenia całego zespołu składników służących wykonywaniu działalności gospodarczej. Bezzasadnie poprzestano na wyodrębnieniu z opisu zdarzenia przyszłego elementów w postaci udziałów we współwłasności nieruchomości, przypisując im rozstrzygające znaczenie. Dla zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (por. wyrok NSA z dnia 25 kwietnia 2018 r., o sygn. akt I FSK 1204/16 i powołane tam orzecznictwo oraz stanowisko doktryny). Z treści wniosku natomiast wynika, że spełniony będzie warunek funkcjonalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa już w momencie nabycia przez fundację, w której dojdzie jedynie do kontynuacji tego samego modelu biznesowego w zakresie najmu określonych nieruchomości tylko przez inny podmiot prawny. W konsekwencji powyższych rozważań i nie budzących wątpliwości (na tle przedstawionych przez skarżącego okoliczności) wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego opisanej części przedsiębiorstwa skarżącego, Sąd uznał za zasadne zarzuty naruszenia przepisów art. 2 pkt 27e i art. 6 pkt 1 u.p.t.u., w sposób opisany w petitum skargi. 3.7. Mając na uwadze wewnętrzną niespójność i powierzchowność zaskarżonej interpretacji, za usprawiedliwione należy uznać zarzuty dotyczące naruszenia zasad procesowych wynikających z przepisów art. 120 i art. 121 § 1 w zw. z art. 14h oraz art. 14c § 1 i § 2 o.p. Przy ponownym rozpoznaniu sprawy organ interpretacyjny uwzględni przedstawioną powyżej ocenę prawną, co do wykładni i zastosowania, w okolicznościach faktycznych przedstawionych we wniosku o wydanie interpretacji, przepisów art. 2 pkt 27e w związku z art. 6 pkt 1 u.p.t.u. Wobec powyższego Sąd, na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) p.p.s.a. uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną w całości. W przedmiocie kosztów postępowania sądowego orzeczono w oparciu o przepisy art. 200 i art. 205 § 2 p.p.s.a. w zw. § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2026 r., poz. 215).