I SA/Po 50/26

Dnia 19 maja 2026 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Małgorzata Bejgerowska Sędziowie Sędzia WSA Waldemar Inerowicz Sędzia Zbigniew Kruszewski (spr.) Protokolant: St. sekr. sąd. Anna Adamska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 maja 2026 roku sprawy ze skargi D. Sp. z o.o. w P. na decyzję Zarządu Województwa z dnia [...] sierpnia 2025 r. nr [...] w przedmiocie określenia kwoty do zwrotu w ramach umowy o dofinansowanie projektu. oddala skargę.

Sygn.. akt I SA/Po 50/26 UZASADNIENIE Zaskarżoną decyzją z dnia 6 sierpnia 2025 r. Zarząd Województwa (organ) utrzymał w mocy własną decyzję z 14 marca 2025 r., którą na podstawie art. 207 ust. 1 pkt 2 ustawy z 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 1530 z późn zm.; dalej: u.f.p.) określił kwotę do zwrotu przez D. Sp. z o.o. w P. (skarżącą) w wysokości w wysokości 216.647,18 zł wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych liczonymi: od 11 kwietnia 2018 r. (dnia przekazania transzy dofinansowania w wysokości 485.907,78 zł) do dnia dokonania zwrotu włącznie, dla kwoty 132.647,18 zł, od 18 lipca 2018 r. (dnia przekazania transzy dofinansowania w wysokości 84.000,00 zł) do dnia zwrotu środków dla kwoty 84.000,00 zł, tytułem zwrotu części otrzymanego dofinansowania w ramach umowy o dofinansowanie projektu. Z uzasadnienia zaskarżonej decyzji wynikało co następuje: Zarząd Województwa jako Instytucja Zarządzająca [...] Regionalnym Programem Operacyjnym na lata 2014 - 2020, dnia 2 września 2016 r. zawarł z B. sp. z o.o., (obecnie D. P. sp. z o.o.), umowę o dofinansowanie projektu pod nazwą "Bądź niezależna załóż firmę", współfinasowanego ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego, w ramach Osi Priorytetowej [...] "Rynek pracy", Działania [...] "Samozatrudnienie i przedsiębiorczość", Poddziałania [...] "Samozatrudnienie i przedsiębiorczość" [...] Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2014-2020. Do umowy 29 marca 2018 r. został zawarty aneks nr [...] Pierwotnie projekt miał być realizowany w okresie od 1 września 2016 r. do 31 marca 2018 r., a po zmianach do umowy wprowadzonych aneksem: od 1 września 2016 r. do 31 sierpnia 2018 r. Zgodnie z Umową łączna wysokość wydatków kwalifikowalnych projektu wynosiła 1.882.176,60 zł i obejmowała dofinansowanie w kwocie 1.788.067,78 zł z następujących źródeł: a) ze środków europejskich w kwocie 1.599.850,12 zł, co stanowiło 85% wydatków kwalifikowalnych Projektu, b) ze środków dotacji celowej w kwocie 188.217,66 zł, co stanowiło nie więcej niż 10% wydatków kwalifikowalnych Projektu, oraz wkład własny beneficjenta w kwocie 94.108,84 zł, wynoszący nie mniej niż 5% wydatków kwalifikowalnych projektu. Beneficjent otrzymał na realizację projektu w formie zaliczki 1.788.067,78 zł, tj. 100 % przyznanego dofinansowania. Przedmiotem projektu były działania aktywizacyjne skierowane do 12. bezrobotnych i 33. biernych zawodowo kobiet w wieku 30+, zamieszkałych w subregionie [...] na obszarach o najniższym stopniu rozwoju i pogarszających się perspektywach rozwojowych. Projekt był realizowany w partnerstwie z C. Sp. z o.o. Projekt przewidywał udzielenie uczestniczkom Projektu następujących form wsparcia: (i) szkolenia grupowe i doradztwo indywidualne w zakresie "ABC przedsiębiorczości", (ii) udzielenie jednorazowej dotacji na rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej dla 36. uczestniczek Projektu (w tym min. 6 jednorazowych dotacji na działalność w sektorze OZE, min. 6 jednorazowych dotacji w branżach związanych ze smart specialisation dla W. oraz max. 24 jednorazowych dotacji na działalność w innych branżach), (iii) wsparcie pomostowe - finansowe w wysokości sześciokrotności minimalnego wynagrodzenia za pracę dla uczestniczek projektu otrzymujących dotacje (iv) oraz wsparcie pomostowe - doradcze (doradztwo indywidualne) dla każdej uczestniczki projektu. Beneficjent w trakcie realizacji projektu złożył dziesięć wniosków o płatność, które zostały zatwierdzone przez instytucję zarządzającą. Pismem z 21 lutego 2019 r., instytucja zarządzająca poinformowała skarżącą o wynikach weryfikacji wniosku o płatność za okres od 1 kwietnia 2018 do 30 czerwca 2018 r. i wskazała, że nie wszystkie wykazane w wniosku o płatność wydatki zostały uznane za kwalifikowalne. Ostatecznie w decyzjach wydanych w obu instancjach organ stwierdził, że zgodnie z art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 818 ze zm.), dalej jako ustawa wdrożeniowa, do zadań instytucji zarządzającej (zarządu województwa — w przypadku regionalnego programu operacyjnego) należy w szczególności zawieranie z wnioskodawcami umów o dofinasowanie projektu (...)" ( art. 9 ust. 2 pkt 3 ustawy wdrożeniowej), a także "odzyskiwanie kwot podlegających zwrotowi, w szczególności kwot związanych z nałożeniem korekt finansowych, na zasadach określonych w ustawie z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (...), w tym: a) wydawanie decyzji o zwrocie środków przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań oraz decyzji o zapłacie odsetek, o których mowa odpowiednio w art. 207 ust. 9 i art. 189 ust. 3 b ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych" ( art. 9 ust. 2 pkt 9 lit. a ustawy wdrożeniowej. Zgodnie z art. 24 ust. 1 ustawy wdrożeniowej stwierdzenie wystąpienia nieprawidłowości indywidualnej powoduje powstanie obowiązku podjęcia przez właściwą instytucję odpowiednich działań, o których mowa w ust. 9 lub 11 ustawy wdrożeniowej. Przepisy ustawy wdrożeniowej wyznaczając instytucję zarządzającą jako organ właściwy do odzyskiwania kwot podlegających zwrotowi w tym organ właściwy do wydawania decyzji o zwrocie środków przekazanych na realizację programu operacyjnego, nie zawierają szczegółowej regulacji dotyczącej postępowania w sprawie zwrotu przez beneficjenta nieprawidłowo wykorzystanych środków, odsyłając w tym zakresie do przepisów Zgodnie z art. 206 ust. 2 u.f.p. szczegółowe warunki dofinansowania projektu określa umowa o dofinansowanie projektu, o której mowa w art. 9 ust. 2 pkt 3 ustawy wdrożeniowej. Umowa ta powinna zawierać m.in. warunki rozwiązania umowy ze względu na nieprawidłowości występujące w trakcie realizacji projektu ( art. 206 ust. 2 pkt 7 u.f.p.) oraz warunki i terminy zwrotu środków, w tym środków nieprawidłowo wykorzystanych lub pobranych w nadmiernej wysokości lub w sposób nienależny ( art. 206 ust. 2 pkt 8 u.f.p.). Zgodnie z uregulowaniami zawartymi w art. 207 u.f.p. wystąpienie w ramach danego projektu nieprawidłowości, wiąże się m.in. ze zwrotem środków otrzymanych na realizację projektu wraz z odsetkami, gdy zajdą przesłanki określone w art. 207 ust. 1 u.f.p. W orzecznictwie funkcjonuje ugruntowane stanowisko, że naruszenie warunków i postanowień umowy o dofinansowanie projektu traktowane jest jak naruszenie "innych procedur". Niedotrzymanie warunków umowy przez skarżącego zobowiązywało organ do wydania Decyzji określającej. Określając kwotę przypadającą do zwrotu organ, w ramach postępowania dowodowego dokonał oceny postanowień umowy oraz sposobu jej wykonania przez skarżącego, a następnie dokonując wykładni prawa powszechnie obowiązującego unijnego i krajowego, w ramach swobodnej oceny dowodów ustalił jaka kwota podlega zwrotowi. Wskazano, że zgodnie z umową skarżący realizując projekt zobowiązany był do: - realizacji projektu zgodnie z wnioskiem o dofinansowanie, w tym w oparciu o harmonogram realizacji Projektu" (§ 4 ust. 1 pkt 1 umowy), - przestrzegania przepisów prawa unijnego i krajowego (§ 4 ust. 1 pkt [...] umowy), - stosowania postanowień wytycznych określonych w § 1 (...) [ust. 28 umowy w brzmieniu pierwotnym, pkt [...] umowy w brzmieniu ostatecznym], w zakresie w jakim dotyczą one realizowanego projektu, co obejmuje również bieżące monitorowanie przez beneficjenta wszelkich zmian wytycznych dostępnych na stronie internetowej programu [wrpo] (...)" (§ 4 ust. 1 pkt 12 w zw. Z § 1 ust. 28 umowy i § 4 ust. 6 i ust. 7 Umowy w brzmieniu pierwotnym oraz § 4 ust. 1 pkt 12 w zw. z § 1 pkt 31 i § 4 ust. 6 i ust. 7 Umowy w brzmieniu ostatecznym), - do ponoszenia wydatków w projekcie w sposób celowy, rzetelny, racjonalny i oszczędny, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i procedurami (§ 20 ust 1 umowy w brzmieniu pierwotnym), - do ponoszenia wydatków w projekcie w sposób przejrzysty, racjonalny i efektywny, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i procedurami (§ 21 ust. 1 umowy w brzmieniu ostatecznym), - do udzielenia zamówień w ramach projektu zgodnie z zasadami udzielania zamówień na warunkach określonych w wytycznych w zakresie kwalifikowalności (§ 20 ust. 2 Umowy w brzmieniu pierwotnym, § 21 ust. 2 umowy w brzmieniu ostatecznym), Zgodnie z § 1 ust. 28 umowy w brzmieniu pierwotnym, § 1 pkt [...] umowy w brzmieniu ostatecznym, przez "wytyczne" należało rozumieć wytyczne zgodnie z art. 2 pkt 32 ustawy wdrożeniowej, co obejmuje wyłącznie wytyczne wydawane przez ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego, o których mowa w art. 5 ustawy wdrożeniowej, obowiązujące w dniu podpisania umowy, jak i wydane lub zmienione w okresie realizacji umowy, które beneficjent zobowiązany był stosować. W umowie brzmieniu ostatecznym, wskazano, iż "(...) beneficjent podpisując umowę zobowiązuje się do realizacji projektu zgodnie z postanowieniami wytycznych wskazanych w § 1 (...) [ust. 28 umowy w brzmieniu pierwotnym, pkt [...] umowy w brzmieniu ostatecznym]. W umowie (§ 1 ust. 27, § 1 pkt [...] w brzmieniu ostatecznym) wskazano również, że przez wydatki kwalifikowalne należy rozumieć wydatki kwalifikowalne zgodnie z wytycznymi w zakresie kwalifikowalności. Wytyczne w zakresie kwalifikowalności w podrozdziale [...] pkt [...] stanowiły, iż wydatkiem kwalifikowaLnym jest wydatek spełniający łącznie następujące warunki: a) został faktycznie poniesiony w okresie wskazanym w umowie o dofinansowanie projektu, z zachowaniem warunków określonych w podrozdziale [...], b) jest zgodny z obowiązującymi przepisami prawa unijnego oraz prawa krajowego, w tym przepisami regulującymi udzielanie pomocy publicznej, jeśli mają zastosowanie, c) jest zgodny z programem operacyjnym w tym krajowym i regionalnym programem operacyjnym i szczegółowym opisem osi priorytetowych programu operacyjnego w rozumieniu art. 2 pkt 25 ustawy wdrożeniowej, d) został uwzględniony w budżecie projektu współfinansowanego ze środków EFS, z zastrzeżeniem pkt 10 i 11 podrozdziału 8.3, a w przypadku projektów współfinansowanych ze środków FS [Funduszu Spójności] i EFRR [Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego] - w zakresie rzeczowym projektu zawartym we wniosku o dofinansowanie projektu, e) został poniesiony zgodnie z postanowieniami umowy o dofinansowanie projektu, f) jest niezbędny do realizacji celów projektu i został poniesiony w związku z realizacją projektu, g) został dokonany w sposób przejrzysty, racjonalny i efektywny, z zachowaniem zasad uzyskiwania najlepszych efektów z danych nakładów, h) został należycie udokumentowany, zgodnie z wymogami w tym zakresie określonymi w wytycznych w zakresie kwalifikowalności, wytycznych w zakresie wykorzystania środków pomocy technicznej na lata 2014-2020, o których mowa w rozdziale [...] pkt [...] 'lub ze szczegółowymi zasadami określonymi przez instytucję zarządzającą danym programem operacyjnym, i) został wykazany we wniosku o płatność zgodnie z wytycznymi w zakresie warunków gromadzenia i przekazywania danych w postaci elektronicznej, j) dotyczy towarów dostarczonych lub usług wykonanych lub robót zrealizowanych, w tym zaliczek dla wykonawców z zastrzeżeniem pkt [...] podrozdziału [...], k) jest zgodny z innymi warunkami uznania go za wydatek kwalifikowalny określonymi w wytycznych w zakresie kwalifikowalności. W umowie (w brzmieniu pierwotnym i brzmieniu ostatecznym), wskazano także, że jeżeli na podstawie wniosków o płatność stwierdzone zostanie, że dofinansowanie jest wykorzystane z naruszeniem procedur, o których mowa w art. 184 u.f.p. (tj. np. w umowie czy w wytycznych w zakresie kwalifikowalności) środki podlegają zwrotowi wraz z odsetkami (liczonymi zgodnie z art. 207 u.f.p.) na pisemne wezwanie instytucji zarządzającej programem operacyjnym, w terminie 14 dni od dnia doręczenia wezwania do zwrotu, na rachunek bankowy wskazany przez instytucję zarządzającą (§13 ust. 1 - ust. 3), a przy braku dokonania ww. zwrotu — wydawana jest decyzja administracyjna w tym zakresie (§13 ust. 5). Organ stwierdził naruszenie procedur, o których mowa w art. 184 ust.l u.f.p. na podstawie analizy zebranego w rozpatrywanej sprawie materiału dowodowego, w szczególności: 1. dokumentacji z przeprowadzonej weryfikacji wniosku o płatność nr [...], obejmującej weryfikację rozliczanych przez z tytułu wynagrodzenia brutto E. T. - D. jako moderatora spotkań networkingowych - umowa zlecenie (personel) oraz kosztów z tytułu wynagrodzenia brutto E. T. - D. - eksperta wchodzącego w skład KOW (komisji oceny wniosków) - umowa zlecenie (personel), 2. dokumentacji z weryfikacji wniosków o płatność nr [...], obejmującej weryfikację przedstawionych wydatków na wynagrodzenia wykonawców usługi doradztwa biznesowego. Jak wynika z wniosku o dofinansowanie, w ramach zadania [...] beneficjent zaplanował zatrudnienie moderatorów spotkań networkingowych na umowę zlecenie, a w ramach Zadania [...] zatrudnienie na umowę zlecenie ekspertów wchodzących w komisji oceny wniosków [KOW] na rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej uczestników projektu. zgodnie z wnioskiem o dofinansowanie za ww. część realizacji zadania [...] i zadania [...] odpowiadał partner projektu — C. Sp. z o.o. reprezentowana przez E. T. — [...] - prezesa zarządu. Organ uznał za niekwalifikowalne przedstawione przez Beneficjenta we wniosku o płatność nr [...] i rozliczane w poz. [...] i poz. [...] koszty z tytułu wynagrodzenia brutto E. T. - D. jako moderatora spotkań networkingowych — umowa zlecenie (personel) oraz koszty z tytułu wynagrodzenia brutto E. T. - D. - eksperta wchodzącego w skład KOW (komisji oceny wniosków) — umowa zlecenie (personel). Beneficjent na potwierdzenie wydatków z tytułu wynagrodzenia brutto E. T. - D. jako moderatora spotkań networkingowych (4 spotkania x 8 h x 100 zł/l h) — umowa zlecenie (personel) —Partner Projektu przedłożył Notę księgową nr [...] z 31 marca 2018 r., kwota dokumentu 3.200,00 zł. Na potwierdzenie wydatków z tytułu wynagrodzenia brutto E. T.-D. — eksperta wchodzącego w skład KOW (100 zł/ 1 wniosek x 22 wnioski) — umowa zlecenie (personel) — Partner Projektu, przedłożył Notę księgową nr [...] z 31 marca 2018 r., kwota dokumentu 2.200,00 zł. Zgodnie z założeniami wniosku o dofinansowanie zarówno "Wynagrodzenie brutto moderatora spotkań networkingowych (4 spotkania x 8h x 100 zł/h) w ramach pkt [...] wniosku o dofinansowanie (Zadanie [...], pkt [...]) jak i "Wynagrodzenie brutto KOW (100 zł/1 wniosek x 22 wnioski) w ramach pkt [...] wniosku o dofinansowanie (Zadanie [...], pkt [...]) miało zostać rozliczone na podstawie umowy zlecenie. W związku z powyższym organ uznał, że sposób rozliczenia wydatków związanych z wynagrodzeniem E. T. — [...], jako moderatora spotkań networkingowych oraz eksperta wchodzącego w skład KOW, jest niezgodny z założeniami wniosku o dofinansowanie, w którym beneficjent przedstawił wszystkie koszty niezbędne do realizacji projektu oraz sposób ich rozliczania. organ podkreśla, że obowiązkiem beneficjenta wynikającym z § 4 ust. 1 pkt 1 Umowy była realizacja Projektu zgodnie z wnioskiem o dofinansowanie. Zgodnie z wnioskiem o dofinansowanie wydatki dotyczące wynagrodzenia brutto moderatora spotkań networkingowych oraz wynagrodzenia eksperta KOW powinny być ponoszone na podstawie umowy zlecenie. Rozliczenie wynagrodzenia E. T.- D. na podstawie dokumentu w postaci not księgowych jest niezgodne wnioskiem o dofinansowanie i jako takie narusza postanowienia Umowy. Beneficjent nie zgadzając się ze stanowiskiem w odniesieniu do opisanych wydatków podniósł we, że nie były gadania zlecone przez partnera projektu traktowanego w ramach umowy na równi z beneficjentem, lecz czynności wykonywane w ramach zasobów własnych partnera. Podniósł, że E. T. — [...] nie była w tamtym czasie pracownikiem partnera projektu ani beneficjenta projektu. Z analizy stosunków prawnych łączących Panią E. T. — [...] ze spółką C. sp. z wynika, że należy traktować jej udział w spółce, a co za tym idziejej udział w projekcie jako osoby samozatrudnionej. Beneficjent wskazał, że wyjaśnienia dotyczące udziałów E. T. D. w spółce C. wskazywały, że "dominującego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością — należy uznać, za osobę prowadzącą działalność gospodarczą podlegającą obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym (...). Zatem również w niniejszej sprawie Pani E. T. — [...] —jako dominujący wspólnik spółki C. sp. z o.o. powinna zostać uznana zą osobę prowadzącą działalność gospodarczą podlegającą obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym (...).". Beneficjent wskazał we Wniosku, że kwalifikacja oraz rozliczenie czynności networkingu i KOW w ramach Projektu powinny zostać uznane za wykonywane przez E. T.-D. w ramach samozatrudnienia jako personel Projektu na podstawie wewnętrznych not obciążeniowych. Organ nie podzielił powyższego stanowiska Strony. Wskazał, że zgodnie z zapisami Wytycznych w zakresie kwalifikowalności z 19 lipca 2017 r.: - "Wynagrodzenie osoby samozatrudnionej jest kwalifikowalne pod warunkiem wyraźnego wskazania tej formy zaangażowania oraz określenia zakresu obowiązków tej osoby w zatwierdzonym wniosku o dofinansowanie" - pkt [...] sekcji [...] ww. Wytyczne w zakresie kwalifikowalności, - "Wysokość wynagrodzenia, o którym mowa w pkt [...] wynika z zatwierdzonego wniosku o dofinansowanie" - pkt [...] sekcji [...] ww. Wytyczne w zakresie kwalifikowalności, - "Poniesienie wydatku na wynagrodzenie, o którym mowa w pkt [...], jest dokumentowane dokumentem księgouym, np. notą obciążeniowi pkt [...] sekcji [...] ww. Wytyczne w zakresie kwalifikowalności. Wskazano też, że z § [...] umowy (w brzmieniu pierwotnym) oraz § [...] umowy (w brzmieniu zmienionym aneksem), wynika, że beneficjent mógł dokonywać zmian w projekcie nie później niż na 1 miesiąc przed planowanym zakończeniem realizacji Projektu (31 sierpnia 2018 r.). Beneficjent w terminie przewidzianym w Umowie, tj. do 31 lipca 2018 r. nie dokonał zmian formy zatrudnienia E. T. — [...], zgodnie ze stanem faktycznym, mimo że wraz z pismem z 22 lutego 2018 r. przesłał zaktualizowany wniosek o dofinansowanie wraz z wnioskiem o przedłużenie realizacji Projektu do 31 sierpnia 2018 r. Co istotne, wydatki związane z wynagrodzeniem E. T. — [...] (osoby samozatrudnionej): Noty księgowe nr [...] oraz nr [...] wystawione 31 marca 2018 r. nie zostały ujęte przez beneficjenta w żadnej z wersji WoP nr [...] za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 marca 2018 r., nie zostały także przedstawiane przez Beneficjenta do rozliczenia za okres od 1 kwietnia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. Beneficjent wydatki związane z wynagrodzeniem E. T. — [...] przedstawił do rozliczenia dopiero we wniosku o płatność nr [...] w wersji poprawionej złożonej z 9 listopada 2018 r. Stąd organ stwierdził, że wydatki poniesione na wynagrodzenie E. T. — [...] nie spełniają warunku uznania ich za wydatki kwalifikowalne, określonego w wytycznych w zakresie kwalifikowalności z 19 lipca 2017 r. Wskazano, że zgodnie z postanowieniami podrozdziału [...] pkt [...] lit. k Wytycznych w zakresie kwalifikowalności z 19 lipca 2017 r. wydatkiem kwalifikowalnym jest wydatek, który jest zgodny z innymi warunkami uznania go za wydatek kwalifikowalny określonymi w wytycznych w zakresie kwalifikowalności. Uznano również, że podczas wyboru wykonawców usługi doradztwa biznesowego doszło do naruszenia zapisów pkt [...] sekcji [...]. wytycznych w zakresie kwalifikowalności z 10 kwietnia 2015 r., w związku z pkt [...] i pkt [...] sekcji [...] wytycznych w zakresie kwalifikowalności z 10 kwietnia 2015 r., a w konsekwencji § 20 ust. 2 umowy w brzmieniu pierwotnym. Powyższe skutkowało wystąpieniem nieprawidłowości polegającej na dokonaniu niedozwolonego podziału wartości zamówienia na realizację usługi doradztwa biznesowego, w sposób zaniżający jego wartość szacunkową w celu uniknięcia zastosowania zasady konkurencyjności, do której przeprowadzenia beneficjent był zobowiązany, z uwagi na wystąpienie przesłanek uzasadniających jej zastosowanie i polegającej na braku publikacji zapytania ofertowego w sposób określony w wytycznych w zakresie kwalifikowalności z 10 kwietnia 2015 r. Organ wskazał, że beneficjent powinien był zastosować zasadę konkurencyjności dla usługi doradztwa biznesowego, ponieważ było to w istocie jedno zamówienie, przekraczające wartość 50.000,00 zł netto. Tymczasem zastosował jedynie tryb rozeznania rynku, błędnie traktując przedmiotowe zamówienia jako oddzielne. W ocenie organu, skarżący nie dopełnił procedur określonych w § 20 ust. 2 umowy w brzmieniu pierwotnym, co uzasadniało uznanie części wydatków poniesionych na ten cel za niekwalifikowalne. Zgodnie z § 20 ust. 2 umowy w zw. z podrozdziałem [...] wydatki ponoszone zgodnie z zasach uczciwej konkurenci, pkt [...] lit. b) tiret i wytycznych w zakresie kwalifikowalności z 10 kwietnia 2015 r., beneficjent był zobowiązany do stosowania zasady konkurencyjności określonej w sekcji [...] Szczególne warunki realizacji zamówień publicznych udzielanych zgodnie z zasadą konkurencyjności wytycznych w zakresie kwalifikowalności. Niedochowanie zasady konkurencyjności polegające na braku publikacji zapytania ofertowego w sposób określony w wytycznych w zakresie kwalifikowalności z 10 kwietnia 2015 r., skutkowało nałożeniem korekty finansowej na wydatki poniesione na usługę doradztwa biznesowego w ramach projektu, w przypadku której wybór wykonawców odbył się bez zastosowania zasady konkurencyjności. Wskazania wymaga również, że zgodnie z § 10 ust. 10 umowy (w brzmieniu ostatecznym), beneficjent zobowiązany był do rozliczenia całości otrzymanego dofinansowania w końcowym wniosku o płatność, a w przypadku gdy z rozliczenia wynika, że dofinansowanie nie zostało w całości wykorzystane na wydatki kwalifikowalne, do zwrotu tej części nie później niż do dnia złożenia wniosku o płatność końcową. Wniosek o płatność końcową beneficjent zobowiązany był złożyć w terminie do 30 dni kalendarzowych od dnia zakończenia okresu realizacji projektu. Zakończenie realizacji Projektu zostało ustalone na 31 sierpnia 2018 r., w związku z czym Beneficjent powinien dokonać zwrotu dofinansowania niewykorzystanego na wydatki kwalifikowalne w terminie do 30 września 2018 r. Łącznie wysokość środków, które beneficjent otrzymał w ramach projektu, do wykorzystania na cele i założenia projektu, wynosiła 1.788.067,78 zł. Kwotę tę beneficjent był zobowiązany rozliczyć na koniec realizacji projektu. W ramach złożonych wniosków o płatność za okres od: 1 września 2016 r. do 31 sierpnia 2018 r.: łączna kwota zatwierdzonych przez IZ WRPO wydatków w ramach dofinansowania, wyniosła 1.571.420,60 zł, kwota stwierdzonych nieprawidłowości wyniosła 184.308,00 zł. Wobec powyższego, po zakończeniu projektu, beneficjent zobowiązany był do zwrotu środków otrzymanych i niewykorzystanych na realizację Projektu w kwocie 32.339,18 zł (1.788.067,78 zł - 1.571.420,60 zł - 184.308,00 zł) czego nie uczynił. Wobec braku zwrotu środków doszło do naruszenia § 10 ust. 10 umowy w brzmieniu ostatecznym, co wypełnia jednocześnie dyspozycję normy określonej w art. 207 ust. 1 pkt 2 u.f.p., i powoduje obowiązek zwrotu przez Skarżącego tych środków wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków. Pismem z dnia 22 września 2025 r. skarżąca, reprezentowana przez radcę prawnego T. O., wniosła skargę na decyzję organu z 6 sierpnia 2025 r. i domagając się jej zmiany i uznanie, że skarżącej nie obciąża obowiązek zwrotu dofinansowania, a ewentualnie o uchylenie zaskarżonej decyzji, zarzuciła organowi: 1. naruszenie art. 207 ust. 1 pkt 2 u.f.p., polegające na jego nieuzasadnionym zastosowaniu, tj. błędnej subsumpcji, w sytuacji gdy nie było przesłanek materialnoprawnych do wydania decyzji administracyjnej w przedmiocie zwrotu dofinansowania przez skarżącego; 2. naruszenie art. 138 § 1 pkt 1, art. 104 § 1 k.p.a., polegające na jego nieuzasadnionym zastosowaniu, w sytuacji gdy nie było przesłanek formalnych do wydania decyzji o zwrocie dofinasowania; 3. naruszenie umowy nr [...], dalej też jako Umowa, zawartej 2 września 2016 r. o dofinansowanie projektu "Bądź niezależna załóż firmę", dalej też jako Projekt, współfinasowanego ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego w ramach [...] Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2014-2020, polegające na braku określenia, które dokładnie zapisy umowy zostały naruszone przez skarżącego lub braku wskazania konkretnych jednostek redakcyjnych umowy, które zostały naruszone przez skarżącego. Organ wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Podstawę prawną zaskarżonej decyzji stanowił art. 207 ust. 1 pkt 2 u.f.p., zgodnie z którym, w przypadku gdy środki przeznaczone na realizację programów finansowanych z udziałem środków europejskich są wykorzystane z naruszeniem procedur, o których mowa w art. 184 (na mocy ust. 1 także procedur określonych w umowie o dofinansowanie, w której zostaje określony uzgodniony przez strony sposób działania beneficjenta) - podlegają zwrotowi wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków, w terminie 14 dni od dnia doręczenia ostatecznej decyzji, o której mowa w ust. 9, na wskazany w tej decyzji rachunek bankowy. W myśl art. 184 u.f.p. wydatki związane z realizacją programów i projektów z ww. środków są dokonywane zgodnie z procedurami określonymi w umowie międzynarodowej lub innymi procedurami obowiązującymi przy ich wykorzystaniu. Pod pojęciem "inne procedury obowiązujące przy wykorzystaniu środków", o których mowa w art. 184 u.f.p. - co trafnie dostrzegł organ - należy więc rozumieć reguły postępowania obowiązujące przy wykorzystywaniu środków pomocowych zawarte zarówno w umowie jak i wytycznych w zakresie kwalifikowalności wydatków w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego raz Funduszu Spójności na lata 2014-2020. W rozpoznawanej sprawie kluczowe znaczenie miały zapisy podrozdziału [...] Wytycznych, z którego wynikało, że w przypadku beneficjentów niebędących zamawiającymi w rozumieniu ustawy - Prawo zamówień publicznych (dalej: p.z.p.) udzielenie zamówienia, którego wartość przekracza 50.000 zł netto (bez podatku od towarów i usług) w ramach projektu następuje zgodnie z zasadą konkurencyjności ([...] pkt [...] lit. [...] ppkt i Wytycznych). Stosowanie tej zasady wymagało upublicznienia ogłoszenia o zamówieniu w internetowej bazie ofert zawierającej ogłoszenia beneficjentów realizujących projekty korzystające z finansowania ze środków funduszy europejskich pt. "Baza Konkurencyjności", a to dla umożliwienia zapoznania się z ogłoszeniem i złożenia oferty przez nieograniczony krąg podmiotów zainteresowanych świadczeniem usług związanych z realizację projektów przez beneficjentów, a w konsekwencji możliwością uzyskania niższej ceny za usługi, co w sposób bezpośredni służyć ma ochronie interesu finansowego Unii Europejskiej. Obowiązek stosowania przepisów Wytycznych wynikał z § 20 ust. 2 umowy o dofinansowanie. Z wytycznych wynikał również zakaz dzielenia zamówienia w celu zaniżenia jego wartości. Wskazano również, że przy czym ustalając wartość zamówienia należy wziąć pod uwagę konieczność łącznego spełnienia trzech przesłanek (tożsamości): (a) usługi, dostawy oraz roboty budowlane są tożsame rodzajowo lub funkcjonalnie (tożsamość przedmiotowa), (b) możliwe jest udzielenie zamówienia w tym samym czasie (tożsamość czasowa), (c) możliwe jest wykonanie zamówienia przez jednego wykonawcę (tożsamość podmiotowa). Jednocześnie przewidziano, że w przypadku udzielania zamówienia w częściach (z określonych względów ekonomicznych, organizacyjnych, celowościowych), wartość zamówienia ustala się jako łączną wartość poszczególnych jego części. W rozpoznawanej sprawie, zdaniem Sądu, organ zasadnie uznał, że w przypadku jednego z zadań przewidzianych w projekcie - szkoleń oraz doradztwa w zakresie rozpoczynania i prowadzenia działalności gospodarczej (usług doradztwa biznesowego), spełnione były wszystkie warunki do zastosowania zasady konkurencyjności przy wyłonieniu dostawcy usług szkoleniowych. Organ trafnie argumentował bowiem, że skarżąca znała liczbę uczestników szkoleń oraz przybliżony koszt działania, przy czym łączny planowany koszt szkoleń i usług doradztwa na temat podejmowania działalności gospodarczej przewyższał próg 50.000 zł, co zobowiązywało skarżącą do stosowania zasady konkurencyjności przy wyborze dostawcy usług. Wykazano również, że przed podpisaniem pierwszej umowy skarżąca wszczęła postępowania w sprawie wyłonienia wykonawców usług, których wartość również przekraczała wspomniany próg finansowy rodzący obowiązek upublicznienia ogłoszenia o zamówieniu. Skarżąca znała także ramy czasowe realizacji zadania w ramach którego zorganizowane miały być szkolenia dla uczestników projektu. Trafnie uznano również, że usługi szkoleniowe były tożsame rodzajowo, co potwierdza już sam fakt, iż umowy ze wszystkimi dostawcami usług tożsamo określały, że przyjmujący zlecenie mieli spełnić jednolite świadczenie polegające na: (a) "prowadzeniu konsultacji indywidualnych mających na celu pomoc osobom rozpoczynającym samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej", (b) "udzieleniu informacji, wskazówek i pomocy w zakresie rozwiązywania spraw związanych z prowadzeniem własnej działalności gospodarczej, które dzięki tej pomocy będą zdolne samodzielnie rozwiązywać problemy w przyszłości", (c) "udzieleniu pomocy zgodnie z zasadami etyki zawodowej i kierowania się zasadami etyki zawodowej w trakcie wykonywania obowiązków służbowych". Skarżąca, argumentom organu o podobieństwie przedmiotów zamówień przeciwstawiała wyłącznie hasłowe stwierdzenie o różnicach cechujących działania, których realizacja stanowiła przedmiot zleceń. Nie zwalczyła natomiast argumentów organów wskazujących na podobieństwo zamówień, z których wszystkie dotyczyły kwestii związanych z rozpoczynaniem działalności gospodarczej. Skarżąca nie wskazała na cechującą poszczególne działania różnorodność tego rodzaju, która wyłączałaby możliwość ich przeprowadzania przez jeden podmiot. Stąd Sąd uznał, że organy trafnie uznały, iż z uwagi na podobieństwo (tożsamość przedmiotową) zamówień należało poszukiwać jednego ich wykonawcy, a więc skarżąca niezgodnie z przepisami wytycznych dokonała podziału zamówienia. Tymczasem jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 12 kwietnia 2017 r. sygn. akt II GSK 2228/15, mówiąc o "jednym zamówieniu" należy w istocie używać pojęcia "zamówienie tego samego rodzaju". Jednocześnie zgodnie z utrwalonym w doktrynie i literaturze zamówień publicznych stanowiskiem, zamawiający powinien traktować, jako jedno zamówienie takie zamówienia, które spełniają jednocześnie następujące cechy: 1) mają takie same (lub podobne) przeznaczenie tj. gdy posiadają zasadniczo te same lub podobne funkcje techniczne lub gospodarcze; 2) są nabywane w celu realizacji z góry przyjętego zamierzenia (tożsamość przedmiotowa zamówienia); 3) istnieje możliwość ich realizacji przez jednego wykonawcę (tożsamość podmiotowa zamówienia), a obok związku funkcjonalnego zachodzi między nimi również związek czasowy (tożsamość czasowa zamówienia), tj. zamówienia te mogą być nabywane w dającej się przewidzieć określonej perspektywie czasowej (por. też wyrok NSA z 16 marca 2016 r. sygn. akt II GSK 2308/14). Wykazano również, że spełniony był warunek tożsamości podmiotowej zamówienia, ponieważ istniała możliwość wykonania zamówienia przez jednego wykonawcę. Dobitnie świadczy o tym fakt, że dwóch spośród pięciu oferentów (w tym M. S. – wspólnik skarżącej spółki) złożyli oferty obejmujące wykonanie wszystkich usług, których dotyczyły zamówienia ("Aspekty prawne rozpoczynania i prowadzenia działalności gospodarczej", "Aspekty ekonomiczne rozpoczynania i prowadzenia działalności gospodarczej", "Sprzedaż", "M.", "Zasady opracowania biznesplanu"). Co więcej wszystkich zamówień udzielono jednego dnia (21 sierpnia 2016 r.) i identycznie określono okres, w jakim miano przeprowadzić usługi (do zakończenia realizacji projektu), a zatem zamówienie cechowała również zbieżność czasowa. Z tych wszystkich względów Sąd ocenił, że trafny był wniosek o naruszeniu zasad udzielania zamówień poprzez niezastosowanie zasady konkurencyjności i niewystosowanie ogłoszenia o zamówieniu do nieograniczonego kręgu potencjalnych oferentów w portalu "Baza Konkurencyjności", a zamiast tego wyłonienie wykonawców w drodze rozeznania rynku. Organy zasadnie uznały więc, że dostawcy usług szkoleniowych winni być wyłonieni zgodnie z zasadą konkurencyjności. Organ nie naruszył również przepisów rozporządzenia Ministra Rozwoju z dnia 29 stycznia 2016 r. w sprawie warunków obniżania wartości korekt finansowych oraz wydatków poniesionych nieprawidłowo związanych z udzielaniem zamówień. Zgodnie z taryfikatorem określonym w poz. 2 załącznika do rozporządzenia podział zamówienia, w przypadku stwierdzenia, że zakup pewnej ilości usług zostaje sztucznie podzielony na kilka zamówień, a w rezultacie wartość każdego zamówienia jest niższa niż próg określony we właściwych przepisach, co służy uniknięciu publikacji m. in. w "Bazie konkurencyjności" ogłoszenia dotyczącego całości usług skutkuje stuprocentową korektą wydatku. Stawkę korekty wynoszącą 25 % stosuje się gdy ogłoszenie opublikowano za pomocą innych odpowiednich środków. W rozpoznawanej sprawie ogłoszenie o zamówieniu w ogóle nie zostało upublicznione. W ocenie Sądu taka argumentacja organów wystarczająco przekonuje o braku podstaw do zastosowania niższej korekty. Podobnie prawidłowo uznano, że nie mogły być uznane za kwalifikowane wydatki na wynagrodzenie za czynności wykonane przez E. T. – [...]. Organ trafnie, przekonująco i niewątpliwie wskazał w decyzjach wydanych w obu instancjach na podstawy prawne wynikające z wytycznych w sprawie kwalifikowalności wydatków oraz zapisy umowy o dofinansowanie projektu jak i wniosku o dofinansowanie, które łącznie potwierdzały, że po pierwsze wydatek na wynagrodzenie moderatora spotkań networkingowych jak i wynagrodzenie członka komisji oceny wniosków, byłby kwalifikowany, gdyby został poczyniony na podstawie umowy zlecenie, a po drugie, że dopuszczalność udokumentowania go notą księgową na rzecz osoby samozatrudnionej, wymagała zmiany zapisów umowy. Tymczasem E. T. – [...] była prezesem zarządu partnera projektu, który miał wykonywać działania związane m. in. z zatrudnieniem podwykonawców na podstawie umów zlecenie. Uwzględniając nawet twierdzenie skarżącej, że podmiotem świadczącym usługi moderatora oraz członka komisji nie była spółka, lecz właśnie E. T. – [...] i czyniła jako podmiot samozatrudniony, to na przeszkodzie uznaniu takiego wydatku za kwalifikowany stał brak "wyraźnego wskazania" wynagrodzenia osoby samozatrudnionej w oraz określenia zakresu jej obowiązków we wniosku o dofinansowanie jak tego wymagał pkt [...] sekcji [...] wytycznych w sprawie kwalifikowalności. Ostatecznie Sąd ocenił, że organ trafnie uznał, że poprzez sztuczny podział zamówienia, skutkujący niezastosowaniem zasady konkurencyjności i brakiem ogłoszenia o zamówieniu, jak również poprzez naruszenie zasad kwalifikowalności wydatków w przypadku wynagrodzenia prezesa zarządu partnera projektu doszło do naruszenia procedur w rozumieniu art. 207 ust. 1 u.f.p. Tym niemniej samo naruszenie procedur obowiązujących przy wykorzystaniu środków pochodzących z budżetu UE nie oznacza automatycznie obowiązku stosowania korekt i zwrotu środków unijnych. Konieczna jest bowiem ocena skutków tego naruszenia w kontekście uregulowań określonych w art. 2 pkt 36 rozporządzenia Nr 1303/2013. Środki unijne podlegają zatem zwrotowi tylko wówczas, gdy wykorzystano je z naruszeniem procedur, które to naruszenie stanowi "nieprawidłowość" w rozumieniu art. 2 pkt 36 cytowanego rozporządzenia. Wymieniona "nieprawidłowość" ma natomiast miejsce w sytuacji, gdy wskutek naruszenia procedur doszło do powstania szkody lub mogłoby dojść do jej powstania w budżecie ogólnym UE. Możliwość powstania szkody należy rozumieć jako możliwość uszczuplenia środków unijnych. Dla uznania zatem, że doszło do powstania "nieprawidłowości" w rozumieniu art. 2 pkt 36 rozporządzenia ogólnego wystarczy ustalenie, że wskutek naruszenia procedur obowiązujących przy wydatkowaniu środków unijnych powstała hipotetyczna możliwość powstania szkody w budżecie ogólnym UE. Stwierdzenie nieprawidłowości nakłada na państwo członkowskie - zgodnie z art. 143 ust. 2 tego rozporządzenia - obowiązek dokonania korekt finansowych. Korekty finansowe polegają na anulowaniu w całości lub części wkładu publicznego w ramach operacji lub programu operacyjnego. W konsekwencji, wykrycie naruszenia czy to prawa unijnego, czy też prawa krajowego dotyczącego stosowania prawa unijnego i uznanie go za nieprawidłowość w rozumieniu art. 2 pkt 36 rozporządzenia ogólnego rodzi obowiązek odzyskania przez państwo członkowskie kwot wydatkowanych nieprawidłowo - poprzez nałożenie korekty finansowej. Dla zaistnienia obowiązku stosowania korekt i zwrotu środków unijnych muszą zostać spełnione dwie następujące przesłanki: - po pierwsze musi mieć miejsce naruszenie procedur obowiązujących przy wykorzystaniu środków unijnych (określonych m.in. w umowie o dofinansowanie), - po drugie naruszenie to spowodowało lub mogłoby spowodować szkodę w budżecie ogólnym UE (por. wyrok NSA z 20 listopada 2014 r. sygn. II GSK 917/13). Odnosząc się do przesłanki powiązania naruszenia ze szkodliwym wpływem na budżet wskazać Sąd ocenił, że organ prawidłowo przyjął, iż możliwość powstania szkody należy rozumieć, jako możliwość (potencjalnie) uszczuplenia środków unijnych. Dla uznania zatem, że doszło do powstania nieprawidłowości w rozumieniu art. 2 pkt 36 rozporządzenia ogólnego wystarczy ustalenie, że wskutek naruszenia procedur obowiązujących przy wydatkowaniu środków unijnych powstała jedynie hipotetyczna możliwość powstania szkody w budżecie ogólnym UE. Pojęcie nieprawidłowości w rozumieniu art. 2 pkt 36 rozporządzenia ogólnego obejmuje zatem faktyczne wystąpienie szkody, jak i jedynie potencjalne. Wystarczy, by istniało zagrożenie powstania szkody, w danej sprawie nie musi zaistnieć konkretna strata finansowa. Stanowisko to wielokrotnie było przedstawiane w orzeczeniach sadów administracyjnych, które WSA w Poznaniu w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę w pełni podziela (por. m.in. wyrok NSA z 31 marca 2015 r., sygn. akt II GSK 362/14, z 19 marca 2014 r., sygn. II GSK 51/13). W rozpoznawanej sprawie organy trafnie argumentowały, że podział zamówienia i niezastosowanie zasady konkurencyjności przy udzielaniu zamówień, a w miejsce tego ograniczenie się do procedury rozeznania rynku, powodowało, że istotnie ograniczono krąg oferentów, przez co uniemożliwiono uzyskanie ofert potencjalnie korzystniejszych finansowo, co z kolei naraziło na potencjalną szkodę budżet ogólny UE. Przyjąć również należy, że potencjalnie do szkody w budżecie UE przyczynić mogło się czynienie wydatków na innych podstawach niż wynikająca z wniosku o dofinansowanie, szczególnie, gdy dostawcą usługi była prezes zarządu partnera projektu, traktowanego jak sam beneficjent. Konieczność wskazania we wniosku, czyli de facto poddanie akceptacji instytucji zarządzającej, możliwości świadczenia usług przez podmioty samozatrudnione ma na celu zapewnienie pełnej transparentności działań finansowanych ze środków UE i zachowanie dyscypliny finansowej przy realizacji projektu. Niezachowanie tego wymogu musi być więc uznane za potencjalnie naruszające interesy finansowej UE. Sąd nie podzielił zarzutu niewskazania w decyzjach przepisów umownych z których wynikały obowiązki naruszone przez skarżącą. Lektura uzasadnienia zaskarżonej decyzji każdorazowo, przy odwołaniu do umowy wskazuje, które jej regulacje nakładały na skarżącą obowiązki kontraktowe, w tym w szczególności przestrzegania wytycznych w sprawie kwalifikowalności wydatków. Wskazywano również wersję umowy oraz zestawiano zapisy umowy z odpowiednimi przepisami prawnymi regulującymi zasady finansowania projektów. Z opisanych tu przyczyn, Sąd oddalił skargę na podstawie art. 151 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi; tekst jedn. Dz. U. z 2026 poz. 143).