RPZ-16/2005

PREZES URZ Ę DU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW DELEGATURA W POZNANIU ul. Zielona 8, 61-851 Pozna ń Tel. (0-61) 852-15-17, 852-77-50, Fax (0-61) 851-86-44 E-mail: poznan@uokik.gov.pl Pozna ń , 16 czerwca 2005r. RPZ- 421/4/05/AN/ DECYZJA Nr RPZ 16/2005 Na podstawie art. 17 w zwi ą zku z art. 12 ust. 1 i ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jedn.: Dz. U. z 2003 r. Nr 86, poz. 804 ze zm.) oraz stosownie do art. 28 ust. 6 tej ustawy i § 6 rozporz ą dzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2002 r. w sprawie okre ś lenia w ł a ś ciwo ś ci miejscowej i rzeczowej delegatur Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów (Dz. U. Nr 18, poz. 172 ze zm.), po przeprowadzeniu post ę powania antymonopolowego w sprawie koncentracji wszcz ę tego na wniosek spó ł ki Skanem A/S z siedzib ą w Stavanger, − w imieniu Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów: wyra ż a si ę zgod ę na dokonanie koncentracji polegaj ą cej na przej ę ciu przez Skanem A/S z siedzib ą w Stavanger (Norwegia) bezpo ś redniej kontroli nad spó ł k ą Introl S.A. z siedzib ą w Swadzimiu k/Poznania. UZASADNIENIE Do Delegatury Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów w Poznaniu w dniu 21 kwietnia 2005r. wp ł yn ęł o od spó ł ki Skanem A/S z siedzib ą w Stavanger (zwanej dalej równie ż Skanem) zg ł oszenie zamiaru koncentracji okre ś lonej w art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (zwanej dalej ustaw ą ), polegaj ą cej na przej ę ciu przez spó ł k ę Skanem bezpo ś redniej kontroli nad spó ł k ą Introl S.A. z siedzib ą w Swadzimiu k/Poznania (zwanej dalej równie ż Introl), poprzez nabycie 114.100 (s ł ownie: stu czternastu tysi ę cy stu) akcji, stanowi ą cych 100% kapita ł u zak ł adowego tej Spó ł ki. Z dokonanej przez Urz ą d analizy nades ł anego materia ł u zg ł oszeniowego wynika, i ż łą czny obrót przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji w roku obrotowym poprzedzaj ą cym rok zg ł oszenia, tj. w roku 2004, okre ś lony zgodnie z art. 15 ustawy oraz na podstawie przepisów rozporz ą dzenia Rady Ministrów z dnia 23 maja 2001 r. w sprawie sposobu obliczania obrotu przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji (Dz. U. Nr 60, poz. 611) wyniós ł w 2004r. przekroczy ł warto ść okre ś lon ą w art. 12 ust. 1 ustawy tj. 50 mln euro. 2 Jednocze ś nie nie wyst ą pi ł a w sprawie ż adna okoliczno ść z katalogu przes ł anek wymienionych w art. 13 ww. ustawy, powoduj ą ca zwolnienie od konieczno ś ci zg ł oszenia przedmiotowej koncentracji. W zwi ą zku z tym, i ż łą czny obrót przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji, w roku obrotowym poprzedzaj ą cym rok zg ł oszenia nie przekracza ł [usuni ę to] , a siedziba spó ł ki Introl, nad któr ą b ę dzie przejmowana kontrola, znajduje si ę w Swadzimiu, niniejsze post ę powanie na podstawie §4 ust 1 i 3 pkt 2 rozporz ą dzenia Prezesa Rady Ministrów w sprawie okre ś lenia w ł a ś ciwo ś ci miejscowej i rzeczowej delegatur Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów (Dz. U. Nr 18, poz. 172 z pó ź n. zm.) przeprowadzi ł a Delegatura w Poznaniu. Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów ustali ł , co nast ę puje: 1. Przyczyny i opis transakcji Przyczyn ą zg ł oszonej Prezesowi Urz ę du transakcji jest ch ęć wej ś cia spó ł ki Skanem na rynek polski, co umocni ł oby pozycj ę spó ł ki w Europie, oraz u ł atwi ł oby ekspansj ę na inne rynki Europy Wschodniej. Transakcja ta umo ż liwi równie ż rozwój oferty Introlu zarówno w zakresie asortymentu jak i jako ś ci. Przedmiotem planowanej transakcji b ę dzie zakup przez Skanem 114.100 (s ł ownie stu czternastu tysi ę cy stu) akcji spó ł ki Introl, stanowi ą cych 100% kapita ł u zak ł adowego i daj ą cych 100% g ł osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Introl. 2. Uczestnicy koncentracji Skanem A/S z siedzib ą w Stavanger, przy ulicy Hesbygaten 5 (Norwegia) – aktywny uczestnik koncentracji – prowadzi dzia ł alno ść skoncentrowan ą na produkcji samoprzylepnych etykiet, produkcji opakowa ń metalowych i produkcji folii PCV do stosowania przy opakowaniach. Wi ę kszo ś ciowym akcjonariuszem Skanem A/S jest Ole Rugland (100% akcji), który stoi na czele grupy kapita ł owej, w sk ł ad której wchodz ą nast ę puj ą ce podmioty: 1. Skanem Moss AS, z siedzib ą w Norwegii 2. Skanem Labels Holding AS, z siedzib ą w Norwegii 3. Skanem Danmark AS, z siedzib ą w Danii 4. Riflex Film AS, z siedzib ą w Norwegii Spó ł ki te kontroluj ą sie ć kilkunastu innych przedsi ę biorstw, z siedzibami w Norwegii, Szwecji, Danii, Niemczech i Wielkiej Brytanii. Grupa kapita ł owa Skanem nie posiada ż adnych podmiotów prowadz ą cych dzia ł alno ść gospodarcz ą w Polsce. Introl S.A. z siedzib ą w Swadzimiu, przy ulicy Pozna ń skiej 34B – pasywny uczestnik koncentracji – prowadzi dzia ł alno ść gospodarcz ą w zakresie produkcji etykiet samoprzylepnych. W ł a ś cicielem 100% akcji Introlu S.A. jest Romuald Szperli ń ski, który stoi na czele grupy kapita ł owej, w sk ł ad której wchodzi spó ł ka zale ż na: Introl Print, z siedzib ą w Rosji. 3 3. Rynek w ł a ś ciwy. Ocen ę skutków zamierzonej koncentracji dla konkurencji poprzedzi ć musi okre ś lenie rynków w ł a ś ciwych, na których zaanga ż owani s ą uczestnicy koncentracji oraz ich aktualnej i przysz ł ej pozycji na tych rynkach. Pod poj ę ciem rynku w ł a ś ciwego, zgodnie z art. 4 pkt 8 ustawy, rozumie si ę rynek towarów, które ze wzgl ę du na ich przeznaczenie, cen ę oraz w ł a ś ciwo ś ci, w tym jako ść , s ą uznawane przez ich nabywców za substytuty oraz s ą oferowane na obszarze, na którym ze wzgl ę du na ich rodzaj i w ł a ś ciwo ś ci, istnienie barier dost ę pu do rynku, preferencje konsumentów, znacz ą ce ró ż nice cen i koszty transportu, panuj ą zbli ż one warunki konkurencji. Materia ł y zgromadzone w trakcie post ę powania wskazuj ą , i ż w niniejszej sprawie w ł a ś ciwym rynkiem produktowym jest: rynek drukowanych etykiet samoprzylepnych. W ł a ś ciwym rynkiem geograficznym jest rynek krajowy . Zarówno Introl, jak i wszyscy jego wi ę ksi konkurenci wskazali, ż e ich najwa ż niejsi odbiorcy s ą usytuowani na terenie Polski i ż e niewielk ą tylko cz ęść swej produkcji eksportuj ą . W badaniach wskazano równie ż na fakt, i ż import na obszar Polski drukowanych naklejek (etykiet) nie ma wi ę kszego znaczenia gospodarczego. Na tak okre ś lonym rynku w ł a ś ciwym spó ł ka Introl posiada udzia ł 10,31% - 14,33%. 1 Ustalenie udzia ł ów rynkowych spó ł ki Introl oparto na jej wyliczeniach, zawartych w zg ł oszeniu oraz pi ś mie uzupe ł niaj ą cym z dnia 16.05.2005 r. W toku post ę powania zwrócono si ę równie ż do jej wa ż niejszych konkurentów o okre ś lenie ich wielko ś ci sprzeda ż y etykiet a tak ż e szacunki ich udzia ł u w rynku. Wszystkie uzyskane informacje skonfrontowano z danymi zawartymi w raporcie rynkowym sporz ą dzonym przez spó ł k ę Vandagraf International Limited. Najwi ę kszymi konkurentami Introl na krajowym rynku produkcji etykiet samoprzylepnych s ą spó ł ki: Warszawski Dom Handlowy Drukarnia sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie, PZ Grafpol Wyroby Papierniczo-Poligraficzne z siedzib ą w Bydgoszczy, oraz PPU Comex sp. z o.o. we Wroc ł awiu - wszystkie z udzia ł ami poni ż ej 10%. Z kolei spó ł ka Skanem nie uczestniczy do tej pory w polskim rynku produkcji etykiet samoprzylepnych. 4. Wp ł yw zamierzonej koncentracji na rynki w ł a ś ciwe w uk ł adzie horyzontalnym, wertykalnym i konglomeratowym. Poj ę cia rynków, na które koncentracja wywiera wp ł yw w uk ł adzie horyzontalnym, wertykalnym oraz konglomeratowym zosta ł y zdefiniowane w punkcie 7.2 i 10.1 Wykazu Informacji i Dokumentów, stanowi ą cego za łą cznik do rozporz ą dzenia Rady Ministrów dnia 3 kwietnia 2002r. w sprawie zg ł oszenia zamiaru koncentracji przedsi ę biorców (Dz. U. z 2002r. nr 1 Za raportem firmy Vandgraf International Ltd. przyj ę to, ż e warto ść krajowego rynku etykiet samoprzylepnych w 2004 r. wynios ł a 408 – 567 milionów z ł otych. 4 34, poz.404). Zgodnie z tym za łą cznikiem, rynkiem w ł a ś ciwym, na który koncentracja wywiera wp ł yw w uk ł adzie: − horyzontalnym (poziomym), jest ka ż dy rynek produktowy, na którym zaanga ż owani s ą co najmniej dwaj przedsi ę biorcy uczestnicz ą cy w koncentracji (rynki wspólne) i gdzie koncentracja prowadzi do uzyskania łą cznego udzia ł u w rynku geograficznym w wysoko ś ci wi ę kszej ni ż 20%, − wertykalnym (pionowym), jest ka ż dy rynek produktowy, je ż eli równocze ś nie: − dzia ł a na nim co najmniej jeden przedsi ę biorca uczestnicz ą cy w koncentracji, − jest on równocze ś nie rynkiem zakupu lub sprzeda ż y (poprzedni lub nast ę pny szczebel obrotu), na którym dzia ł a którykolwiek z pozosta ł ych przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji, − indywidualny lub łą czny udzia ł w rynku przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji na tych rynkach przekracza 30%, bez wzgl ę du na to, czy aktualnie istnieje powi ą zanie typu dostawca-odbiorca mi ę dzy tymi przedsi ę biorcami − konglomeratowym , jest ka ż dy rynek produktowy, na którym mi ę dzy przedsi ę biorcami uczestnicz ą cymi w koncentracji nie istniej ą ż adne powi ą zania (uk ł ady) horyzontalne i wertykalne, ale przynajmniej jeden przedsi ę biorca uczestnicz ą cy w koncentracji posiada wi ę cej ni ż 40% udzia ł u w jakimkolwiek rynku w ł a ś ciwym. Koncentracja ma charakter horyzontalny – jest dokonywana mi ę dzy uczestnikami tych samych produktowych rynków w ł a ś ciwych – etykiet samoprzylepnych. Jednak ż e, łą czny udzia ł uczestników koncentracji w rynku w ł a ś ciwym nie przekroczy 20% (na krajowym rynku produkcji etykiet samoprzylepnych w 2004 r. wynosi ł mniej ni ż 15 %). W post ę powaniu nie ujawniono ż adnych okoliczno ś ci, które wskazywa ł yby na mo ż liwo ść istotnego wzrostu udzia ł ów stron transakcji w najbli ż szej przysz ł o ś ci. Pozwala to na stwierdzenie, i ż nie ma rynków, na które niniejsza koncentracja mo ż e wywrze ć wp ł yw w uk ł adzie horyzontalnym. W toku post ę powania nie zidentyfikowano równie ż ż adnych rynków, na które koncentracja mo ż e wywiera ć wp ł yw w uk ł adzie wertykalnym i konglomeratowym. Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów zwa ż y ł , co nast ę puje: Zgodnie z art. 17 ustawy antymonopolowej, Prezes Urz ę du, w drodze decyzji wydaje zgod ę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególno ś ci przez powstanie lub umocnienie pozycji dominuj ą ca na rynku. Definicja pozycji dominuj ą cej jest okre ś lona w art. 4 pkt 9 ustawy antymonopolowej. W ś wietle tego przepisu, dominuj ą ca pozycja rynkowa przedsi ę biorcy to pozycja, która umo ż liwia mu zapobieganie skutecznej konkurencji na rynku w ł a ś ciwym poprzez stworzenie mu mo ż liwo ś ci dzia ł ania w znacznym stopniu niezale ż nie od konkurentów, kontrahentów oraz konsumentów. Ustawa wprowadza domniemanie, ż e przedsi ę biorca ma pozycj ę dominuj ą c ą , je ż eli jego udzia ł w rynku przekracza 40 %. Jak ustalono w toku post ę powania, zamierzona transakcja nie doprowadzi do powstania lub umocnienia pozycji dominuj ą cej na rynku któregokolwiek z uczestników transakcji, bowiem 5 łą czny udzia ł spó ł ek Skanem i Introl na rynkach w ł a ś ciwych, a w szczególno ś ci na krajowym rynku produkcji etykiet samoprzylepnych nie przekracza 15 %. Nale ż y równie ż podkre ś li ć , i ż na krajowym rynku produkcji etykiet samoprzylepnych spó ł ka Introl spotyka si ę z konkurencj ą ze strony oko ł o 40 przedsi ę biorstw prowadz ą cych dzia ł alno ść w zakresie druku etykiet samoprzylepnych. Zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie rynkowym przeprowadzonym przez Vandagraf International Limited wzmaga si ę równie ż konkurencja ze strony du ż ych przedsi ę biorstw mi ę dzynarodowych, które wykorzystuj ą polski rynek do rozbudowy swojej pozycji w Europie Ś rodkowo-Wschodniej. Przyk ł adowo spó ł ka CCL Industries – najwi ę ksza na ś wiecie firma zajmuj ą ca si ę drukowaniem etykiet samoprzylepnych – rozpocz ęł a w 2004 r. budow ę zak ł adu drukuj ą cego etykiety samoprzylepne w Rokietnicy, ko ł o Poznania. Od 2001 r., w Pabianicach dzia ł alno ść rozpocz ęł a polska spó ł ka- córka belgijskiego koncernu Reynders Etiketten S.A. Na polskim rynku dzia ł a znacz ą cy europejski producent etykiet samoprzylepnych, szwedzka spó ł ka AB W.H. Nordwalls (po odkupieniu spó ł ki Pakiet sp. z o.o. z siedzib ą w Gda ń sku). Dzia ł a te ż , oferuj ą ca rozwi ą zania w zakresie zabezpiecze ń na drukowanych foliach, spó ł ka Hueck Folien z Austrii. Rozpocz ęł a ona niedawno w Polsce dzia ł alno ść w zakresie sprzeda ż y drukowanych materia ł ów zabezpieczaj ą cych (plomb). Na ten segment rynku oczekiwane jest równie ż wej ś cie firmy L. Kurz z Niemiec. W ocenie Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamierzona koncentracja, polegaj ą ca na przej ę ciu spó ł ki Introl – polskiego producenta i dostawcy etykiet samoprzylepnych przez europejskiego inwestora bran ż owego, dot ą d nie prowadz ą cego dzia ł alno ś ci na polskim rynku, wzmocni jej pozycj ę rynkow ą , nie jednak na tyle, aby w najbli ż szej przysz ł o ś ci mog ł a ona istotnie ogranicza ć konkurencj ę , w szczególno ś ci aby mo ż liwe by ł o uzyskanie przez ni ą pozycji dominuj ą cej. Reasumuj ą c nale ż y stwierdzi ć , i ż planowana koncentracja spe ł nia przes ł anki okre ś lone w art. 17 ustawy antymonopolowej. St ą d wyra ż enie zgody na dokonanie ocenianej koncentracji jest uzasadnione. Bior ą c powy ż sze pod uwag ę orzeka si ę jak w sentencji. Stosownie do tre ś ci art. 78 ust. 1 ustawy o ochronie (...) w zwi ą zku z art. 479 28 § 2 i 3 k.p.c. – od niniejszej decyzji przys ł uguje odwo ł anie do S ą du Okr ę gowego w Warszawie – S ą du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w terminie dwutygodniowym od dnia jej dor ę czenia, za po ś rednictwem Delegatury Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów w Poznaniu. Z upowa ż nienia Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów Dyrektor Delegatury w Poznaniu Edward Stawicki Otrzymuj ą : Robert Niczyporuk Jakub Wieszczyczy ń ski i in. 6 Doma ń ski, Zakrzewski, Palinka sp.k. Ul. Emilii Plater 53 00-113 Warszawa pe ł nomocnicy SKANEM AS a/a