RŁO-10/2003

PREZES URZ Ę DU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW URZ Ą D OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW DELEGATURA W Ł ODZI 90-051 Ł ód ź , Al. Pi ł sudskiego 8 Tel. (0-42) 636-36-89, Tel/Fax (0-42) 636-07-12, Tel. Centrala (0-42) 636-72-11, wew. 259 E-mail: lodz@uokik.gov.pl Ldz. R Ł O/411-9/AK Ł ód ź dnia 8 grudnia 2003 r. DECYZJA Nr R Ł O 10/2003 Na podstawie art. 17 w zwi ą zku z art. 12 ust. 1 i 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (j. t. Dz. U. z 2003 r. Nr 86 poz. 804, ze zm.) -zwana dalej ustawa o ochronie (...) oraz stosownie do art. 28 ust. 6 tej ustawy i § 6 rozporz ą dzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2002 r. w sprawie okre ś lenia w ł a ś ciwo ś ci miejscowej i rzeczowej delegatur Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów(Dz.U.Nr18,poz.172), po przeprowadzeniu post ę powania antymonopolowego wszcz ę tego na wniosek ODLEWNI Ż ELIWA SPÓ Ł KA AKCYJNA z siedzib ą ul. Le ś na 10, 42-400 Zawiercie, - w imieniu Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyra ż a si ę zgod ę na dokonanie koncentracji polegaj ą cej na nabyciu akcji Zak ł adów Galwanicznych i Lakierniczych Spó ł ka Akcyjna „ZUGIL” S.A. z siedzib ą ul. Sieradzka 56, 98-300 Wielu ń przez ODLEWNI Ę Ż ELIWA SPÓ Ł KA AKCYJNA z siedzib ą ul. Le ś na 10, 42-400 Zawiercie, powoduj ą cym uzyskanie przez nabywc ę akcji co najmniej 25% g ł osów na Walnym Zgromadzeniu Zak ł adów Galwanicznych i Lakierniczych Spó ł ka Akcyjna „ZUGIL” S.A. z siedzib ą w Wieluniu. Uzasadnienie W dniu 17 pa ź dziernika 2003 r. do Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura w Ł odzi (zwany dalej Urz ą d) wp ł yn ęł o zg ł oszenie zamiaru koncentracji w rozumieniu art. 12 ust. 3 pkt 1 ustawy o ochronie (...) polegaj ą cej na nabyciu przez ODLEWNI Ę Ż ELIWA SPÓ Ł KA AKCYJNA z siedzib ą w Zawierciu ( zwana dalej ODLEWNI Ą Ż ELIWA S.A.) 31% akcji Zak ł adów Galwanicznych i Lakierniczych Spó ł ka Akcyjna „ZUGIL” S.A. z siedzib ą w Wieluniu (zwana dalej ZUGIL S.A.). Zg ł oszenie zosta ł o op ł acone zgodnie z art. 77 ust. 2 ustawy o ochronie (...) oraz rozporz ą dzeniem Prezesa Rady Ministrów z dnia 12 kwietnia 2001 r. w sprawie wysoko ś ci op ł at od wniosków o wszcz ę cie post ę powania antymonopolowego oraz trybu ich uiszczania (Dz. U. Nr 34, poz. 404). Zg ł oszenie zosta ł o dokonane zgodnie z art. 94 ust. 4 ustawy o ochronie (...), t.j. w ci ą gu 7 dni od daty podpisania Umowy Sprzeda ż y Akcji ZUGIL S.A. w Wieluniu w dniu 9 pa ź dziernika 2003 r. Zg ł oszenia dokona ł a ODLEWNIA Ż ELIWA S.A. w dniu 16 pa ź dziernika 2003 r. Urz ą d, na podstawie art. 44 ust. 1 ustawy o ochronie (...), w dniu 17 pa ź dziernika 2003 r., wszcz ął post ę powanie antymonopolowe w sprawie koncentracji zgodnie z wnioskiem strony ODLEWNI Ż ELIWA S.A. z siedzib ą w Zawierciu. Zamiar koncentracji polega ł na 1 nabyciu przez ODLEWNI Ę Ż ELIWA S.A. 31% akcji ZUGIL S.A. powoduj ą cym uzyskanie przez nabywc ę akcji co najmniej 25% g ł osów na Walnym Zgromadzeniu. ODLEWNIA Ż ELIWA S.A. deklarowa ł a, ż e powodem operacji finansowej by ł a lokata wolnych ś rodków pieni ęż nych Spó ł ki w celu uzyskania korzy ś ci z dywidendy od nabywanych akcji. Zamiar koncentracji podlega ł zg ł oszeniu Prezesowi Urz ę du. Łą czny obrót przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji w roku obrotowym poprzedzaj ą cym rok zg ł oszenia przekracza ł ustawowy próg równowarto ś ci 50 000 000 euro. Łą czny obrót ODLEWNI Ż ELIWA S.A. i ZUGIL S.A. okre ś lony zgodnie z art. 15 ustawy o ochronie (...) oraz tre ś ci ą rozporz ą dzenia Rady Ministrów z dnia 23 maja 2001 r. w sprawie obliczania obrotu przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji (Dz. U. nr 60 poz. 611), wyniós ł (tajemnica przedsi ę biorstwa) z ł , co stanowi równowarto ść (tajemnica przedsi ę biorstwa) euro wed ł ug kursu NBP na dzie ń 31 grudnia 2002 r. Urz ą d stwierdzi ł , ż e brak by ł o przes ł anek wy łą czaj ą cych obowi ą zek zg ł oszenia zamiaru koncentracji. W roku 2001 i 2002 obrót ZUGIL S.A. na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przekroczy ł równowarto ść 10 mln euro. Łą czny udzia ł ODLEWNI Ż ELIWA S.A. i ZUGIL S.A. przekracza ł (tajemnica przedsi ę biorstwa) % udzia ł u w rynkach krajowych nast ę puj ą cych produktów: łą czników z ż eliwa, malarni kataferycznych, rozdrabniaczy uniwersalnych oraz przeno ś ników zgrzeb ł owych dla górnictwa. ODLEWNIA Ż ELIWA S.A. wchodzi ł a w sk ł ad grupy kapita ł owej „GWARANT” Spó ł ka z o.o. z siedzib ą w Katowicach, która by ł a spó ł k ą dominuj ą c ą i strategicznym w ł a ś cicielem wszystkich spó ł ek zale ż nych. Grup ę kapita ł ow ą charakteryzowa ł a dywersyfikacja rynków produktów. By ł a ona uczestnikiem po stronie poda ż y krajowych rynków produktów: łą czników z ż eliwa, odlewów maszynowych z ż eliwa, oprzyrz ą dowania odlewniczego, form i modeli z drewna dla odlewnictwa, narz ą dzi specjalistycznych do produkcji łą czników z ż eliwa, konstrukcji metalowych podjazdów, odkuwek matrycowych, ko ł nierzy stalowych do po łą cze ń ci ś nieniowych ruroci ą gów, maszyn rolniczych w tym rozdrabniaczy uniwersalnych, przeno ś ników zgrzeb ł owych dla górnictwa; krajowych rynków us ł ug finansowych, leasingowych, us ł ug informatycznych przetwarzania danych, doradztwa komputerowego, sprzeda ż y komputerów i oprogramowania komputerowego, szkole ń informatycznych; us ł ug toczenia, frezowania i szlifowania, us ł ug budowlano-monta ż owych i transportowych. Łą cz ą cy si ę przedsi ę biorcy nie mieli rynków wspólnych. ZUGIL S.A. by ł producentem podzespo ł ów do maszyn budowlanych, szaf pancernych i sejfów, malarni w tym malarni kataferycznych oraz stalowych konstrukcji budowlanych. ZUGIL S.A. sprzedawa ł tak ż e us ł ugi cynkowania ogniowego. Uczestnicy koncentracji posiadali pozycj ę dominuj ą c ą na dwóch z wy ż ej wymienionych rynków. Grupa kapita ł owa „GWARANT” Spó ł ka z o.o. z siedzib ą w Katowicach posiada ł a ponad (tajemnica przedsi ę biorstwa) % udzia ł w produkcji przeno ś ników zgrzeb ł owych dla górnictwa. Producentem tych urz ą dze ń w grupie by ł a Rybnicka Fabryka Maszyn ,,RYFAMA” S.A. z siedzib ą w Rybniku. Na rynku krajowym konkurentami tej firmy by ł y dwie firmy krajowe z udzia ł em w rynku oko ł o (tajemnica przedsi ę biorstwa) %. Przy braku istotnych barier prawnych i finansowych wej ś cia na te rynki, istotn ą konkurencj ę stanowi ł tak ż e import. Substytutem krajowych przeno ś ników zgrzeb ł owych dla górnictwa by ł y importowane produkty „Deutsche Bergbau-Technik” GmbH w RFN i „JOY Mining Machinery” w USA. ZUGIL S.A. posiada ł ponad (tajemnica przedsi ę biorstwa) % udzia ł w produkcji malarni kataferycznych. Na krajowym rynku malarni kataferycznych substytutami by ł y importowane produkty niemieckich firm DURR AIS GmbH z siedzib ą w Butzbach RFN i Eisenmann Macchinenbau KG z siedzib ą w Boblingen RFN, których udzia ł w rynku wynosi ł ponad (tajemnica przedsi ę biorstwa) %. 2 Zamierzona koncentracja ma charakter akwizycji konglomeratowej i polega na łą czeniu przedsi ę biorstw, pomi ę dzy którymi nie istniej ą ż adne powi ą zania rynkowe. Koncentracja nie powinna wp ł yn ąć negatywnie na konkurencj ę nawet na rynkach, na których łą cz ą cy si ę przedsi ę biorcy posiadali pozycj ę dominuj ą c ą . Sprzyja temu brak barier wej ś cia na te rynki, a tak ż e fakt, ż e ODLEWNIA Ż ELIWA S.A. w nast ę pstwie nabycia 31% akcji nie przejmie bezpo ś redniej i po ś redniej kontroli nad ZUGIL S.A., co eliminuje zagro ż enie przenoszenia si ł y rynkowej pomi ę dzy sektorami. Urz ą d stwierdzi ł , ż e zamierzona koncentracja spe ł nia przes ł anki pozytywne art. 17 ustawy o ochronie (...). Wobec powy ż szego orzeczono, jak w sentencji. Stosownie do tre ś ci art. 78 ust. 1 ustawy o ochronie (...) w zwi ą zku z art. 479 28 § 2 k.p.c. – od niniejszej decyzji przys ł uguje odwo ł anie do S ą du Okr ę gowego w Warszawie – S ą du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w terminie dwutygodniowym od dnia jej dor ę czenia, za po ś rednictwem Delegatury Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów w Ł odzi. Z upowa ż nienia Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów Dyrektor Delegatury Iwona Bielska Otrzymuje : ODLEWNIA Ż ELIWA S.A. z siedzib ą w Zawierciu, ul. Le ś na 10, 42-400 Zawiercie 3 4