DOK-74/2004

PREZES URZ Ę DU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW L.dz. DOK-2-421/10/2004/MKK Warszawa, dnia 23 lipca 2004r. Decyzja Nr 74/2004 Na podstawie art. 17 w zwi ą zku z art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000r. o ochronie konkurencji i konsu mentów ( Dz. U. z 2003r. nr 86, poz. 804 z pó ź n. zm. ), Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, po przeprowadzeniu post ę powania antymonopolowego z wniosku Value Four Capital Holdings Limited z siedzib ą w St. Peter Port, Guernsey, wydaje zgod ę na dokonanie koncentracji polegaj ą cej na przej ę ciu przez Value Four Capital Holdings Limited z siedzib ą w St. Peter Port, Guernsey, bezpo ś redniej kontroli nad spó ł k ą Baring Corilius Private Equity Limited z siedzib ą w St. Peter Port, Guernsey, poprzez nabycie 100% jej udzia ł ów, co spowoduje : 1. przej ę cie po ś redniej kontroli nad nast ę puj ą cymi spó ł kami : - CR Media Consulting S.A. z siedzib ą w Warszawie, - Ad.net S.A. z siedzib ą w Warszawie, - Brand & Feston sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie, - Sabela Media Polska sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie, - Poligrafia S.A. z siedzib ą w Kielcach, - Poligrafia BIS sp. z o.o. z siedzib ą w Starachowicach, - Baring Private Equity Partners (Poland) sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie , 2. uzyskanie co najmniej 25% g ł osów na zgromadzeniu wspólników w nast ę puj ą cych spó ł kach : - CR Media S.A. z siedzib ą w Warszawie, - Ad.Point sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie, - PUH HITT sp. z o.o. z siedzib ą w Katowicach, - Radio Warmia i Mazury WAMA sp. z o.o. z siedzib ą w Olsztynie, - Radio Warta sp. z o.o. z siedzib ą w S ł upcy, - Radio Las Vegas sp. z o.o. z siedzib ą w Ciechocinku, - Spectrum FM sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie, - Muzyka Jazz Radio sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie, - PUH HITT Bielsko sp. z o.o. z siedzib ą w Bielsku, - Radio SBB Rod ł o sp. z o.o. z siedzib ą w Bytomiu, - Interactive Marketing Partner Polska sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie. Uzasadnienie W dniu 23 czerwca 2004r. wp ł yn ęł o do Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów zg ł oszenie zamiaru koncentracji przedsi ę biorców, polegaj ą cej na przej ę ciu przez Value Four Capital Holdings Limited z siedzib ą w St. Peter Port, Guernsey, bezpo ś redniej kontroli nad spó ł k ą Baring Corilius Private Equity Limited z siedzib ą w St. Peter Port, Guernsey, poprzez nabycie 100% jej udzia ł ów. Zgodnie ze z ł o ż onym wnioskiem, konsekwencj ą dokonania zamierzonej koncentracji b ę dzie: - przej ę cie kontroli nad grup ą siedmiu polskich spó ł ek, - uzyskanie co najmniej 25% g ł osów na zgromadzeniu wspólników w kolejnych 11 polskich spó ł kach. W zwi ą zku z tym, i ż : - spe ł nione zosta ł y niezb ę dne przes ł anki uzasadniaj ą ce obowi ą zek zg ł oszenia zamiaru koncentracji, bowiem łą czny obrót cz ł onków grup kapita ł owych uczestników koncentracji w roku obrotowym poprzedzaj ą cym rok zg ł oszenia przekracza ł warto ść okre ś lon ą w art. 12 ust.1ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (dalej zwanej te ż ustaw ą antymonopolow ą ), tj. 50 mln euro, - przej ę cie kontroli nad spó ł kami poprzez nabycie aktywów albo udzia ł ów albo akcji tych spó ł ek, jest jednym ze sposobów koncentracji, okre ś lonym w art. 12 ust. 2 pkt 2 ww. ustawy, - nie wyst ę puje w tej sprawie, ż adna okoliczno ść z katalogu przes ł anek wymienionych w art. 13 ww. ustawy, powoduj ą ca odst ą pienie od konieczno ś ci zg ł oszenia koncentracji, Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów ( dalej jako Prezes Urz ę du lub organ antymonopolowy ) wszcz ął post ę powanie w niniejszej sprawie o czym zawiadomi ł stron ę pismem z dnia 6 lipca 2004r. Przyczyny i zakres koncentracji Wnioskodawca zainteresowany jest przej ę ciem od Grupy ING tej cz ęś ci spó ł ek zarz ą dzaj ą cych funduszami typu „private equity” 1 , których dzia ł alno ść koncentruje si ę w Europie Ś rodkowej. W tym celu zosta ł a utworzona w ramach Grupy ING spó ł ka specjalnego przeznaczenia - Baring Corilius Private Equity Ltd., która skupi ł a akcje spó ł ek zwi ą zanych z zarz ą dzaniem funduszami typu „private equity” nale żą cych do Grupy ING, dzia ł alno ść których koncentruje si ę w Europie Ś rodkowej. Zamiarem Wnioskodawcy jest nabycie 100% udzia ł ów w Baring Corilius Private Equity Ltd., co spowoduje przej ę cie po ś redniej kontroli nad spó ł kami dzia ł aj ą cymi w Europie Ś rodkowej i tym samym ca ł kowite ich wyodr ę bnienie ze struktury Grupy ING. W praktyce, dojdzie do podzia ł u Grupy ING poprzez wydzielenie z jej struktury spó ł ek zarz ą dzaj ą cych funduszami typu „private equity” dzia ł aj ą cych w Europie Ś rodkowej. 1 Produktem oferowanym przez Wnioskodawc ę (po przej ę ciu Baring Corilius Private Equity Ltd.) b ę dzie ś wiadczenie us ł ug w zakresie doradztwa w zarz ą dzaniu funduszami aktywów niepublicznych. Us ł ugi te, zgodnie z ich definicj ą , obejmuj ą wszelkiego rodzaju dzia ł ania wykonywane w zwi ą zku z doradzaniem w zarz ą dzaniu funduszom aktywów niepublicznych ( private equity ) i kapita ł u wysokiego ryzyka ( venture capital ) oraz prowadzeniem, zarz ą dzaniem i zbywaniem inwestycji z udzia ł em aktywów niepublicznych oraz kapita ł u wysokiego ryzyka, w tym transakcje wykupu przedsi ę biorstw przez instytucje finansowe, wykupu przez zarz ą d lub przez grup ę dyrektorów z zewn ą trz, publiczne i niepubliczne transakcje wykupu, udzielanie funduszy na rozruch przedsi ę wzi ę cia oraz innego rodzaju zabezpieczone lub niezabezpieczone inwestycje w kapita ł i papiery d ł u ż ne podmiotów gospodarczych, spó ł ek, stowarzysze ń lub innego rodzaju podmiotów, zarówno notowanych jak i nie notowanych na gie ł dach papierów warto ś ciowych. 2 Uczestnicy koncentracji Value Four Capital Holdings Limited. Value Four Capital Holdings Ltd jest spó ł k ą zarejestrowan ą w rejestrze spó ł ek na Wyspie Guernsey, Wyspy Kana ł owe, utworzon ą dla potrzeb nabywania i posiadania akcji i udzia ł ów w innych podmiotach w ramach funduszy inwestycyjnych dzia ł aj ą cych w Europie Ś rodkowej (spó ł ka celowa – zwana wehiku ł em ). Jej forma prawna zbli ż ona jest do formy polskiej spó ł ki z ograniczon ą odpowiedzialno ś ci ą . Poni ż sza tabela przedstawia struktur ę kapita ł ow ą Wnioskodawcy: Imi ę i Nazwisko % udzia ł w kapitale Wnioskodawcy % udzia ł w g ł osach na WZA Wnioskodawcy Gyorgy Karady 34,383 34,383 William R Watson 28,117 28,117 Leonard M. Gherghina 18,750 18,750 Jacek Pogonowski 18,750 18,750 Ogó ł em 100,000 100,000 Pomi ę dzy w/w osobami fizycznymi nie istniej ą ż adne powi ą zania, które zapewnia ł yby któremu ś ze wspólników mo ż liwo ść sprawowania indywidualnej kontroli nad Wnioskodawc ą . Value Four nie nale ż y do ż adnej grupy kapita ł owej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy antymonopolowej, nie kontroluje, ani po ś rednio ani bezpo ś rednio, ż adnych innych podmiotów (Wnioskodawca nie posiada ż adnych udzia ł ów w podmiotach trzecich, ani nie jest stron ą ż adnych porozumie ń z osobami trzecimi umo ż liwiaj ą cych tak ą kontrol ę ). Do chwili obecnej Spó ł ka nie podj ęł a dzia ł alno ś ci gospodarczej. Zamierza rozpocz ąć jej prowadzenie z chwil ą obj ę cia udzia ł ów w kapitale Baring Corilius Private Equity Ltd., po uzyskaniu zgody Prezesa UOKiK Baring Corilius Private Equity Limited Baring Corilius Private Equity Ltd. jest spó ł k ą celow ą (tzw. wehiku ł em ) utworzon ą dla potrzeb nabywania i posiadania akcji i udzia ł ów w innych podmiotach w ramach funduszy inwestycyjnych dzia ł aj ą cych w Europie Ś rodkowej, Spó ł ka zosta ł a za ł o ż ona w roku 2004, zarejestrowana w rejestrze spó ł ek na Wyspie Guernsey, Wyspy Kana ł owe, a jej forma prawna zbli ż ona jest do polskiej spó ł ki z ograniczon ą odpowiedzialno ś ci ą . Baring Corilius Private Equity Ltd. jest podmiotem w pe ł ni zale ż nym i kontrolowanym przez ING Bank N.V. Baring Corilius Private Equity Ltd. posiada kontrol ę w sposób po ś redni b ą d ź bezpo ś redni nad nast ę puj ą cymi spó ł kami: 3 1/ BCEF (GP) Limited , jest ostatecznym komplementariuszem spó ł ek komandytowych zarejestrowanych na wyspie Guernsey, tj. Baring Central European Fund LP 1 oraz Baring Central European Fund LP 2, które razem stanowi ą Baring Central European Fund LP („ Fundusz ”), fundusz inwestycyjny typu „private equity”, którego celem jest stworzenie dla inwestorów mi ę dzynarodowych mechanizmu umo ż liwiaj ą cego im inwestowanie w zró ż nicowane geograficznie i bran ż owo portfele instrumentów kapita ł owych i quasi- kapita ł owych w Europie Ś rodkowej. 2/ Baring CEF Investments IV Ltd . z siedzib ą w Nikozji, Cypr, jest spó ł k ą celow ą (tzw. wehiku ł em ) utworzon ą dla potrzeb nabycia i posiadania akcji i udzia ł ów w innych podmiotach. Spó ł ka ta jest podmiotem w pe ł ni zale ż nym i kontrolowanym przez BCEF (GP) Limited. W chwili obecnej faktycznie prowadzona dzia ł alno ść gospodarcza Baring CEF Investments IV Ltd. polega na posiadaniu akcji w kapitale spó ł ki Polografia S.A. z siedzib ą w Kielcach (56,17%). 3/ Baring CEF Investments VI Ltd. z siedzib ą w Nikozji, Cypr, jest spó ł k ą celow ą (tzw. wehiku ł em ) utworzon ą dla potrzeb nabycia i posiadania akcji i udzia ł ów w innych podmiotach. Spó ł ka ta jest podmiotem w pe ł ni zale ż nym i kontrolowanym przez BCEF (GP) Limited. W chwili obecnej faktycznie prowadzona dzia ł alno ść gospodarcza Baring CEF Investments VI Ltd. polega na posiadaniu akcji w kapitale polskich spó ł ek: CR Media Consulting S.A. z siedzib ą w Warszawie (49,99%) oraz CR Media S.A. z siedzib ą w Warszawie (49,99%). 4/ ClearRange Media Consulting B.V. z siedzib ą w Amsterdamie, Holandia, jest spó ł k ą celow ą (tzw. wehiku ł em ) utworzon ą dla potrzeb nabycia i posiadania akcji CR Media Consulting S.A. (50,01%). Spó ł ka ClearRange Media Consulting B.V. nie prowadzi ż adnej innej dzia ł alno ś ci. 100% akcji w jej kapitale posiada BCEF (GP) Limited. 5/ Baring Central European Investments B.V. z siedzib ą w Amsterdamie, Holandia, jest spó ł k ą prawa holenderskiego, której przedmiotem dzia ł alno ś ci w g ł ównej mierze jest dokonywanie inwestycji kapita ł owych w podmiotach trzecich. 7/ Baring Private Equity Partners (Romania) S.A. – spó ł ka zajmuje si ę doradztwem w zakresie zarz ą dzania i prowadzenia dzia ł alno ś ci gospodarczej, w tym doradztwem funduszowi Baring Central European Fund w odniesieniu do rynku rumu ń skiego. Baring Corilius Private Equity Ltd. Na terenie Polski kontroluje nast ę puj ą ce spó ł ki: Baring Private Equity Partners (Poland) Sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie spó ł ka zajmuje si ę doradztwem, w tym doradztwem funduszowi Baring Central European Fund. CR Media Consulting S.A. z siedzib ą w Warszawie – spó ł ka prowadzi dzia ł alno ść w zakresie po ś rednictwa przy zakupie czasu reklamowego i powierzchni reklamowej oraz dzia ł alno ść doradcz ą w zakresie planowania kampanii reklamowych w stacjach radiowych, wydawnictwach prasowych i serwisach internetowych, przygotowywania raportów i analiz dotycz ą cych rynku reklamowego, jak równie ż w zakresie tworzenia oprogramowania wspieraj ą cego proces planowania kampanii reklamowych. 49,99% akcji w kapitale zak ł adowym CR Media Consulting posiada Baring CEF Investments VI Ltd., a pozosta ł e 50,01% akcji znajduje si ę w posiadaniu ClearRange Media Consulting B.V. z siedzib ą w Amsterdamie, Holandia, podmiotu tak ż e nale żą cego do Grupy ING. CR Media Consulting S.A. kontroluje nast ę puj ą ce spó ł ki: - Ad.net S.A. z siedzib ą w Warszawie – faktyczna dzia ł alno ść Ad.net koncentruje si ę na sprzeda ż y powierzchni reklamowej witryn internetowych, 4 - Brand & Feston Sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie - dzia ł alno ść spó ł ki koncentruje si ę na pozaspotowych formach reklamy i marketingu, sponsoringu wydarze ń mediowych, organizacji zewn ę trznych imprez reklamowo-promocyjnych, - Sabela Media Polska Sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie - dzia ł alno ść spó ł ki koncentruje si ę na obs ł udze technicznej wyemitowanych ods ł on kampanii reklamowych w Internecie, Poligrafia S.A. z siedzib ą w Kielcach – spó ł ka prowadzi dzia ł alno ść drukarsk ą (poligraficzn ą ; g ł ównie druk czasopism). - Poligrafia BIS Sp. z o.o. z siedzib ą w Starachowicach – spó ł ka zale ż na od Poligrafia S.A. z siedzib ą w Kielcach ( 100% udzia ł ów w kapitale), spó ł ka prowadzi dzia ł alno ść drukarsk ą (poligraficzn ą ) oraz wydawnicz ą , CR Media S.A. z siedzib ą w Warszawie – spó ł ka prowadzi dzia ł alno ść w zakresie po ś rednictwa w zakupie powierzchni reklamowych i czasu reklamowego w prasie, Internecie oraz radiu (stacje lokalne i ogólnopolskie) w celu dalszej odsprzeda ż y brokerom i domom mediowym, a tak ż e prowadzi dzia ł alno ść polegaj ą c ą na monitorowaniu stacji radiowych i rynku reklamy radiowej oraz inn ą dzia ł alno ść wspomagaj ą c ą ś wiadczenie ww. us ł ug. 49,99% akcji w CR Media S.A. posiada Baring CEF Investments VI Ltd, pozosta ł e akcje znajduj ą si ę w posiadaniu osób fizycznych (Jan Wojciechowski – 20,01 %, Sebastian Wojciechowski – 15,79%, Miko ł aj Wojciechowski – 8,22%, Ewa Markowska – 5,99%). - Ad.point Sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie – spó ł ka zale ż na od CR Media S.A. z siedzib ą w Warszawie ( 100% udzia ł ów w kapitale), spó ł ka zarz ą dza grup ą zrzeszonych stacji radiowych oraz ś wiadczy us ł ugi po ś rednictwa w sprzeda ż y czasu reklamowego w lokalnych stacjach radiowych celem realizacji kampanii reklamowych podmiotów trzecich. Ad.point Sp. z o.o. kontroluje nast ę puj ą ce spó ł ki: PUH HITT Sp. z o.o. z siedzib ą w Katowicach (100%), Radio Warmia-Mazury WAMA Sp. z o.o. z siedzib ą w Olsztynie (100 % w kapitale i 100 % g ł osów), Radio Warta Sp. z o.o. z siedzib ą w S ł upcy (bezpo ś rednio - 82% kapita ł u oraz po ś rednio przez PUH HITT Bielsko Sp. z o.o. - 14% kapita ł u), Radio Las Vegas Sp. z o.o. z siedzib ą w Ciechocinku (100%), Spectrum FM Sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie (98% kapita ł u i tyle samo g ł osów) oraz Muzyka Jazz Radio Sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie (99% kapita ł u i tyle samo g ł osów). Z kolei PUH HITT Sp. z o.o. jest jedynym wspólnikiem spó ł ek „radiowych” PUH HITT Bielsko Sp. z o.o. z siedzib ą w Bielsku oraz Radio SBB Rod ł o Sp. z o.o. z siedzib ą w Bytomiu. - Interactive Marketing Partner Polska Sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie – spó ł ka zale ż na od CR Media S.A. z siedzib ą w Warszawie ( 100% udzia ł ów w kapitale), spó ł ka zajmuje si ę marketingiem internetowym. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY BARING – za ł . Nr 1 Charakterystyka rynków, w których udzia ł y polskich spó ł ek po ś rednio uczestnicz ą cych w koncentracji przekraczaj ą 20% Rynek us ł ug po ś rednictwa w zakupie czasu reklamowego dla podmiotów trzecich w lokalnych stacjach radiowych 5 Rynek us ł ug po ś rednictwa w zakupie czasu reklamowego w lokalnych stacjach radiowych jest rynkiem bardzo rozproszonym, za ś jego warto ść szacowana jest na poziomie 119 500 tys. z ł (rok 2003). Spo ś ród przedsi ę biorców bior ą cych udzia ł w przedmiotowej koncentracji, na ww. rynku dzia ł alno ść prowadz ą CR Media Consulting S.A. (we wspó ł pracy z CR Media ) oraz Ad.point sp. z o.o. Opieraj ą c si ę na szacunkowych obliczeniach dokonanych przez CR Media, udzia ł tych przedsi ę biorców w rynku przedstawia si ę nast ę puj ą co – tajemnica przedsi ę biorstwa: Udzia ł warto ś ciowy Us ł ugi po ś rednictwa w zakupie czasu reklamowego w lokalnych stacjach radiowych (w tys. z ł ) Przedsi ę biorca 2001 2002 2003 CR Media ad.Point (sprzeda ż poza CR Media) Udzia ł procentowy Us ł ugi po ś rednictwa w zakupie czasu reklamowego w lokalnych stacjach radiowych (w %) Przedsi ę biorca 2001 2002 2003 CR Media ad.Point (sprzeda ż poza CR Media) Bezpo ś rednimi najwi ę kszymi konkurentami ww. przedsi ę biorców s ą 2 : - Eurozet Sp. z o.o. – dzia ł aj ą cy jako broker (szacunkowy udzia ł tej spó ł ki w rynku na ok. ( )%) - Agora S.A. – dzia ł aj ą ca jako grupa radiowa (szacunkowy udzia ł tej spó ł ki w rynku mo ż e wynosi ć ok. ( )%) - Zjednoczone Przedsi ę biorstwa Rozrywkowe – dzia ł aj ą ce jako grupa radiowa (szacunkowy udzia ł w rynku mo ż e wynosi ć ok. ( )%). Rynek us ł ug po ś rednictwa w zakupie powierzchni reklamowych, dla podmiotów trzecich, na stronach i portalach internetowych Rynek ten jest rynkiem bardzo rozproszonym, a jego warto ść szacowana jest na poziomie 58 000 tys. z ł (rok 2003 ). Spo ś ród przedsi ę biorców bior ą cych udzia ł w przedmiotowej koncentracji, na ww. rynku dzia ł alno ść prowadz ą CR Media Consulting S.A. (we wspó ł pracy z CR Media ) oraz Ad.net sp. z o.o. Opieraj ą c si ę na szacunkowych obliczeniach dokonanych przez CR Media, udzia ł tych przedsi ę biorców w rynku przedstawia si ę nast ę puj ą co – tajemnica przedsi ę biorstwa : 2 Dane szacunkowe przedstawione przez Value Four 6 Udzia ł warto ś ciowy Us ł ugi po ś rednictwa w zakupie powierzchni reklamowej na stronach i w portalach internetowych (w tys. z ł ) Przedsi ę biorca 2001 2002 2003 CR Media Ad.net (sprzeda ż poza CR Media) Udzia ł procentowy Us ł ugi po ś rednictwa w zakupie powierzchni reklamowej na stronach i w portalach internetowych (w %) Przedsi ę biorca 2001 2002 2003 CR Media Ad.net (sprzeda ż poza CR Media) W roku 2003 do najbardziej aktywnych, na rynku po ś rednictwa w zakupie powierzchni reklamowych w Internecie, nale ż a ł y nast ę puj ą ce podmioty : - ClickAd Sp. z o.o. - Mdigital – oddzia ł interaktywny MindShare Polska Sp. z o.o. - OMD Interactive - oddzia ł interaktywny OMD POLAND Sp. z o.o. Grupa ING Podmiotem, który ostatecznie sprawuje kontrol ę nad spó ł kami nale żą cymi do tej samej grupy kapita ł owej co Baring Corilius Private Equity Ltd. jest ING Groep N.V., mi ę dzynarodowa instytucja finansowa powsta ł a w Holandii, dzia ł aj ą ca na rynkach us ł ug bankowych, rynku ubezpieczeniowym, zarz ą dzania maj ą tkiem oraz na rynku us ł ug doradztwa finansowego w ponad 60 krajach („Grupa ING”). Obok dzia ł alno ś ci prowadzonej na terytorium RP przez spó ł ki Grupy Barings, Grupa ING prowadzi prowadzi dzia ł alno ść w nast ę puj ą cych sektorach gospodarczych : 1. Sektor bankowo ś ci, za po ś rednictwem ING Bank Ś l ą ski S.A. z siedzib ą w Katowicach, Ś l ą ski Bank Hipoteczny S.A. z siedzib ą w Warszawie, ING Securities S.A. z siedzib ą w Warszawie, 2. Sektor us ł ug finansowych, za po ś rednictwem ING Lease (Polska) Sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie, ING Car Lease Polska Sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie, 3. Sektor ubezpiecze ń , za po ś rednictwem ING Nationale-Nederlanden Polska Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzib ą w Warszawie, Towarzystwo Ubezpiecze ń na Ż ycie ING Nationale-Nederlanden Polska S.A. z siedzib ą w Warszawie, ING Nationale Nederlanden Polska S.A. (dawniej: ING Financial Services S.A.) z siedzib ą w Warszawie, 7 4. Sektor inwestycji, za po ś rednictwem ING Investment Management (Polska) S.A. z siedzib ą w Warszawie, ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S. A. z siedzib ą w Warszawie, ING Real Estate Sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie. Organ antymonopolowy zwa ż y ł co nast ę puje : W ś wietle przytoczonych powy ż ej informacji oraz definicji rynków w ł a ś ciwych okre ś lonych w Rozporz ą dzeniu Rady Ministrów w sprawie zg ł oszenia zamiaru koncentracji brak jest w przedmiotowej sprawie rynków w ł a ś ciwych , na które koncentracja wywiera wp ł yw w uk ł adzie horyzontalnym, wertykalnym i konglomeratowym. Wynika to z faktu, i ż podmiot przejmuj ą cy kontrol ę nad Baring Corilius Private Equity Ltd, nie dzia ł a ł w ogóle do chwili obecnej na rynku. Ocena skutków koncentracji. Przepis art. 17 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów stanowi, i ż Prezes Urz ę du wydaje zgod ę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególno ś ci przez powstanie lub umocnienie pozycji dominuj ą cej na rynku. Organ antymonopolowy uzna ł , i ż zamierzona koncentracja w ż adnym zakresie nie na ograniczenie konkurencji, ani tym bardziej nie spowoduje powstania lub umocnienia pozycji dominuj ą cej na rynku. Przyjmuj ą c niniejsze stanowisko, Prezes Urz ę du mia ł na wzgl ę dzie, w szczególno ś ci, nast ę puj ą ce okoliczno ś ci : 1. Value Four Capital Holdings z siedzib ą w Guernsey jest nowopowsta łą , nie prowadz ą c ą dzia ł alno ś ci spó ł k ą utworzon ą przez osoby fizyczne. Wspólnicy wnioskodawcy nie prowadz ą dzia ł alno ś ci na terytorium RP tak ż e za po ś rednictwem innych podmiotów, nie kontroluj ą ani po ś rednio, ani bezpo ś rednio ż adnych innych dzia ł aj ą cych spó ł ek. 2. Przej ę cie przez Wnioskodawc ę spó ł ek nale żą cych do Grupy Baring nie wp ł ynie negatywnie na poziom konkurencyjno ś ci poszczególnych rynków, na których dzia ł aj ą te spó ł ki. Na skutek niniejszej koncentracji Value Four Capital Holdings, które do chwili obecnej w ogóle nie dzia ł a ł a na rynku „zajmie” jedynie dotychczasow ą pozycj ę ING, która si ę z wycofuje z prowadzenia dzia ł alno ś ci w tym zakresie. Zatem na rynkach po ś rednictwa zakupu czasu reklamowego i powierzchni reklamowej w lokalnych stacjach radiowych oraz na stronach i portalach Internetowych nie nast ą pi wzmocnienie ż adnego z podmiotów. 3. Dodatkowo nale ż y zaznaczy ć , i ż nie istniej ą ż adne prawne bariery wej ś cia na rynki, na których obecnie dzia ł aj ą spó ł ki z Grupy Bering. Brak jest te ż innych ogranicze ń takich jak patenty czy know-how, które uniemo ż liwia ł yby lub utrudnia ł yby wej ś cie innych podmiotów na rynek po ś rednictwa w zakresie zakupu czasu reklamowego i powierzchni reklamowej w lokalnych stacjach radiowych oraz na stronach i portalach Internetowych. Nie istniej ą tak ż e inne bariery wej ś cia (jak np. dost ę p do mediów) z uwagi na fakt, i ż rynki w ł a ś ciwe zamierzonej koncentracji charakteryzuj ą si ę du ż ym rozproszeniem zarówno dostawców mediów jak i odbiorców us ł ugi. Nie istniej ą bariery znacz ą co utrudniaj ą ce rozszerzanie dzia ł alno ś ci po ś rednictwa na inne media. O rozszerzaniu dzia ł alno ś ci decyduj ą przes ł anki czysto biznesowe zwi ą zane z szacunkiem stosunku 8 nak ł adów jaki trzeba ponie ść do potencjalnych przychodów jakie mo ż na uzyska ć z danego rynku 4. Zamierzona koncentracja nie doprowadzi do istotnych zmian na istniej ą cym rynku i nie b ę dzie mia ł a wp ł ywu na konkurencj ę lub konsumentów. Powy ż sze wzgl ę dy zadecydowa ł y zatem, i ż w ocenie Prezesa Urz ę du, przedmiotowa koncentracja nie b ę dzie mia ł a negatywnego wp ł ywu na rozwój konkurencji. Wobec powy ż szego orzeczono jak w sentencji. Stosownie do tre ś ci art. 78 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, w zwi ą zku z art. 479 28 § 2 k.p.c. – od niniejszej decyzji przys ł uguje, za po ś rednictwem Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, odwo ł anie do S ą du Okr ę gowego w Warszawie – S ą du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w terminie dwutygodniowym od dnia jej dor ę czenia. Z upowa ż nienia Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów Dyrektor Departamentu Ochrony Konkurencji Piotr Muck Otrzymuj ą : 1. Pan S ł awomir Dudzik Pe ł nomocnik Value Four Capital Holdings Limited T. Studnicki, K. P ł eszka, Z. Ć wi ą kalski, J. Górski Spó ł ka Komandytowa ul. J.I.Kraszewskiego 14 30-110 Kraków 2. Pan Jacek Pogonowski Pe ł nomocnik Value Four Capital Holdings Limited Baring Private Equity Partners (Poland) Sp. z o.o. ul. Wspólna 47/49 00-684 Warszawa 3. Pan Piotr Szelenbaum Pe ł nomocnik Value Four Capital Holdings Limited Dewey Ballantine Grzesiak Spó ł ka komandytowa ul. Ksi ążę ca 4 00-498 Warszawa 9