DOK-51/2004

PREZES URZ Ę DU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW DOK 2- 422/1/04/AI Warszawa, 23 czerwca 2004 r. DECYZJA Nr DOK - 51 /2004 Na podstawie art. 17 w zwi ą zku z art. 12 ust 1 oraz 12 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2003 r. Nr 86, poz. 804 ze zm.), Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, po przeprowadzeniu post ę powania antymonopolowego wszcz ę tego na wniosek spó ł ek: ¾ Nokia Corporation z siedzib ą w Espoo, Finlandia, ¾ Metso Corporation z siedzib ą w Helsinkach, Finlandia, oraz ¾ Hansaprint Oy z siedzib ą w Turku, Finlandia, wydaje zgod ę na dokonanie koncentracji, polegaj ą cej na utworzeniu wspólnego przedsi ę biorcy pod nazw ą Avantone Oy z siedzib ą w Tampere, Finlandia. UZASADNIENIE W dniu 5 kwietnia 2004 r. do Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów (zwanego dalej Prezesem Urz ę du lub organem antymonopolowym) wp ł yn ęł o zg ł oszenie zamiaru koncentracji przedsi ę biorców, polegaj ą cej na utworzeniu wspólnego przedsi ę biorcy pod nazw ą Avantone Oy z siedzib ą w Tampere, Finlandia, (zwan ą dalej Avantone) przez: ¾ Nokia Corporation z siedzib ą w Espoo, Finlandia, (zwan ą dalej Nokia), ¾ Metso Corporation z siedzib ą w Helsinkach, Finlandia, (zwan ą dalej Metso) oraz ¾ Hansaprint Oy z siedzib ą w Turku, Finlandia, (zwan ą dalej Hansaprint). W zwi ą zku z tym, i ż : - spe ł nione zosta ł y niezb ę dne przes ł anki uzasadniaj ą ce obowi ą zek zg ł oszenia zamiaru koncentracji, bowiem łą czny obrót przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji w roku obrotowym poprzedzaj ą cym rok zg ł oszenia przekroczy ł 50 mln euro, tj. kwot ę okre ś lon ą w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2003 r. Nr 86, poz. 804 ze zm.), zwanej dalej „ustaw ą ”, - utworzenie przez przedsi ę biorców wspólnego przedsi ę biorcy jest jednym ze sposobów koncentracji okre ś lonym w art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy, - w przedmiotowej sprawie nie wyst ę puje ż adna okoliczno ść z katalogu przes ł anek egzoneracyjnych, wymienionych w art. 13 ustawy, powoduj ą ca odst ą pienie od obowi ą zku zg ł oszenia koncentracji, Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów (zwany dalej Prezesem Urz ę du lub organem antymonopolowym), wszcz ął post ę powanie w niniejszej sprawie, o czym powiadomi ł stron ę pismem z dnia 14 kwietnia 2004 r. Organ antymonopolowy ustali ł i zwa ż y ł , co nast ę puje: Opis i przyczyny koncentracji. Zg ł oszenie dotyczy zamiaru utworzenia przez Nokia, Metso oraz Hansaprint wspólnego przedsi ę biorcy pod nazw ą Avantone. Nokia i Metso uzyskaj ą po 48,19% udzia ł ów i g ł osów w Avantone, natomiast Hansaprint obejmie pozosta ł e 3,61 % udzia ł ów i g ł osów w Avantone. Na mocy Umowy Wspólników, zawartej dnia 24 marca 2004 r., Nokia i Metso b ę d ą wykonywa ł y wspóln ą kontrol ę nad Avantone. Ponadto Nokia zapewni Avantone odpowiednie ś rodki finansowe na kapita ł , Metso wniesie prawa w ł asno ś ci intelektualnej, maszyny, a tak ż e ś rodki finansowe oraz pracowników, a Hansaprint zostanie udzia ł owcem poprzez wniesienie odpowiedniego wk ł adu finansowego. Avantone b ę dzie prowadzi ć dzia ł alno ść polegaj ą c ą g ł ównie na rozwijaniu i wprowadzaniu do obrotu technologii Diftone 1 - technologii opakowa ń i poligrafii - oraz zwi ą zanych z nimi komponentów, produktów i us ł ug. Spó ł ka ma opracowywa ć rozwi ą zania w zakresie drukowanych kodów elektronicznych i produktów optyki dyfrakcyjnej. Rozwi ą zania i produkty opracowane przez Avantone powinny znale źć szerokie zastosowanie np. w celu dostarczania wi ę kszej ilo ś ci informacji na opakowaniach produktów oraz mediach drukowanych, jak równie ż po łą czenie ich z tre ś ciami i us ł ugami cyfrowymi. Jednym z potencjalnych no ś ników dost ę pu do tre ś ci cyfrowych dla u ż ytkownika ko ń cowego jest telefon komórkowy. Zatem Avantone b ę dzie prowadzi ć dzia ł alno ść w zakresie opracowywania i dostarczania innowacyjnych rozwi ą za ń w dziedzinie opakowa ń artyku ł ów konsumpcyjnych, poligrafii oraz marketingu obejmuj ą c ą : • sprzeda ż projektów Diftone oraz us ł ug edukacyjnych w dziedzinie projektowania, • licencjonowanie i sprzeda ż podk ł adek produkcyjnych do produkcji elementów Diftone w opakowaniach i poligrafii, • sprzeda ż us ł ug oraz maszyn do produkcji Diftone oraz koordynacja logistyki przy dostarczaniu podk ł adek producentom, 1 Technologia Diaftone zwi ą zana jest z wyt ł aczaniem dyfrakcyjnych elementów optycznych w formie obrazów zwierciadlanych z rolki wyt ł oczonej lub p ł yty wyt ł aczaj ą cej na ró ż ne rodzaje materia ł ów, takie jak polimery, papier, karton. Dyfrakcyjne elementy optyczne mog ą by ć ukryte (widziane tylko przy pomocy specjalnych urz ą dze ń ś wietlnych) lub widoczne (widziane go ł ym okiem przy normalnym o ś wietleniu), lub te ż stanowi ć ich kombinacje. 2 • sprzeda ż i licencjonowanie rozwi ą za ń w dziedzinie komponentów wykorzystywanych w ś rodkach przekazu integruj ą cych techniki w ł a ś ciwe dla kilku ró ż nych form przekazu tzw. mediów hybrydowych, np. producentom opakowa ń , poligrafii, czy telefonów komórkowych. Uczestnicy koncentracji. Nokia Nokia - fi ń ska spó ł ka akcyjna, której akcje s ą dopuszczone do obrotu publicznego - prowadzi dzia ł alno ść w bran ż y telekomunikacyjnej oraz elektronicznej, w tym g ł ównie w zakresie telefonii komórkowej oraz urz ą dze ń przeno ś nych (produkcja sprz ę tu i urz ą dze ń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych). Dzia ł alno ść Spó ł ki mo ż na podzieli ć na nast ę puj ą ce segmenty produktowe: • telefony komórkowe, • rozwi ą zania multimedialne (zaawansowane urz ą dzenia przeno ś ne), • sieci operacyjne (infrastruktura sieci, dostarczanie platform i us ł ug zwi ą zanych z dzia ł alno ś ci ą operatora komórkowego), • rozwi ą zania dla przedsi ę biorstw (rozwi ą zania telekomunikacyjne dla przedsi ę biorstw w zakresie urz ą dze ń i telefonii komórkowej). Nokia prowadzi dzia ł alno ść na ca ł ym ś wiecie za po ś rednictwem ok. 100 przedsi ę biorców bezpo ś rednio lub po ś rednio zale ż nych. Udzia ł Nokii w rynku polskim w zakresie sprzeda ż y produktów zwi ą zanych z telefoni ą mobiln ą szacowany jest na ok. 44%. Metso Metso - fi ń ska spó ł ka gie ł dowa – jest dostawc ą maszyn (produkcja maszyn dla górnictwa i budownictwa, przemys ł u papierniczego, maszyn ogólnego przeznaczenia, pojazdów samochodowych, ł o ż ysk, kó ł z ę batych, przek ł adni z ę batych i elementów nap ę dowych) i systemów przemys ł owych, oraz know-how i us ł ug posprzeda ż nych. Dzia ł alno ść Metso mo ż na podzieli ć na nast ę puj ą ce segmenty produktowe: • technologie w ł ókiennicze i papiernicze (Metso Paper), • przetwarzanie surowców mineralnych i skalnych (Metso Minerale), • technologie zwi ą zane z automatyk ą i kontrol ą (Metso Automation), • przek ł adnie z ę bate i cz ęś ci sk ł adowe, • montowanie samochodów. W sk ł ad grupy Metso wchodzi ok. 380 podmiotów zale ż nych, prowadz ą cych dzia ł alno ść na ca ł ym ś wiecie. W Polsce Grupa Metso obecna jest poprzez Metso Paper Sp. z o.o., prowadz ą c ą dzia ł alno ść w zakresie technologii w ł ókienniczych i papierniczych, Metso Minerale (Poland) Sp. z o.o., prowadz ą c ą dzia ł alno ść w zakresie przetwarzania surowców mineralnych i skalnych oraz Metso Automation Polska Sp. z o.o., prowadz ą c ą dzia ł alno ść w zakresie technologii zwi ą zanych z automatyk ą i kontrol ą . Hansaprint 3 Hansaprint jest fi ń sk ą spó ł k ą z ograniczon ą odpowiedzialno ś ci ą , prowadz ą c ą dzia ł alno ść w zakresie poligrafii. Hansaprint jest najwi ę ksz ą drukarni ą w Finlandii oraz g ł ównym dostawc ą us ł ug w dziedzinie mediów graficznych w rejonie Morza Ba ł tyckiego. Spó ł ka koncentruje swoj ą dzia ł alno ść na opracowywaniu wszechstronnych rozwi ą za ń w dziedzinie mediów graficznych i zwi ą zanych z nimi systemów danych. Hansaprint nale ż y do Grupy TS, fi ń skiej grupy poligraficznej i telekomunikacyjnej, której spó ł k ą macierzyst ą jest TS-Yhtymä Oy. Hansaprint nie prowadzi dzia ł alno ś ci w Polsce. Rynki, na które koncentracja wywiera wp ł yw W my ś l art. 4 pkt 8 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przez rynek w ł a ś ciwy rozumie si ę rynek towarów, które ze wzgl ę du na ich przeznaczenie, cen ę oraz w ł a ś ciwo ś ci, w tym jako ść , s ą uznawane przez ich nabywców za substytuty oraz s ą oferowane na obszarze, na którym ze wzgl ę du na ich rodzaj i w ł a ś ciwo ś ci, istnienie barier dost ę pu do rynku, preferencje konsumentów, znacz ą ce ró ż nice cen i koszty transportu, panuj ą zbli ż one warunki konkurencji. A zatem rynek ten wyznaczaj ą zasadniczo dwa elementy: towar (rynek produktowy) i terytorium (rynek geograficzny). Maj ą c na uwadze definicje rynków, na które koncentracja mo ż e wywiera ć wp ł yw, zawarte w za łą czniku do rozporz ą dzenia Rady Ministrów z dnia 3 kwietnia 2002 r. w sprawie zg ł oszenia zamiaru koncentracji przedsi ę biorców (Dz. U. Nr 37, poz. 334), oraz informacje zawarte w zg ł oszeniu organ antymonopolowy uzna ł , i ż w niniejszej sprawie: A/ Brak jest rynków, na które koncentracja wywiera ł aby wp ł yw w uk ł adzie horyzontalnym, gdy ż uczestnicy koncentracji nie dzia ł aj ą na to ż samych rynkach produktowych. B/ W przedmiotowej transakcji nie ma rynku w ł a ś ciwego, na który ta koncentracja wywiera ł aby wp ł yw w uk ł adzie wertykalnym . C/ Organ antymonopolowy uzna ł , i ż w niniejszej sprawie rynkami, na które koncentracja wywiera wp ł yw w uk ł adzie konglomeratowym , s ą : - polski rynek sprzeda ż y telefonów komórkowych oraz - polski rynek dostarczania sieci operacyjnych, Nokia posiada wi ę cej ni ż 40% udzia ł w tych rynkach, a jednocze ś nie nie istniej ą na nich ż adne powi ą zania horyzontalne i wertykalne mi ę dzy przedsi ę biorcami uczestnicz ą cymi w koncentracji. Ocena skutków koncentracji Przepis art. 17 ustawy antymonopolowej stanowi, i ż Prezes Urz ę du, w drodze decyzji, wydaje zgod ę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególno ś ci przez powstanie lub umocnienie pozycji dominuj ą cej na rynku. Post ę powanie w sprawie wykaza ł o, i ż w wyniku utworzenia przez Nokia, Metso oraz Hansaprint wspólnego przedsi ę biorcy pod nazw ą Avantone, konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególno ś ci nie powstanie, ani nie umocni si ę pozycja dominuj ą ca. Brak jest bowiem rynków w ł a ś ciwych, na które koncentracja wywiera wp ł yw 4 zarówno w uk ł adzie horyzontalnym, jak równie ż wertykalnym. Z informacji zawartych w zg ł oszeniu wynika, ż e dzia ł alno ść uczestników koncentracji nie pokrywa si ę ani na rynku polskim, ani na innych rynkach geograficznych. Na rynku polskim Nokia prowadzi dzia ł alno ść w zakresie telefonii komórkowej, rozwi ą za ń multimedialnych, sieci operacyjnych oraz rozwi ą za ń dla przedsi ę biorstw, Metso w zakresie technologii w ł ókienniczych i papierniczych, przetwarzania surowców mineralnych i skalnych oraz technologii wi ą zanych z automatyk ą i kontrol ą , natomiast Hansaprint nie prowadzi ż adnej dzia ł alno ś ci w Polsce. Jednocze ś nie nale ż y uzna ć , i ż realizacja planowanej koncentracji nie wywrze wp ł ywu na zidentyfikowane w tej sprawie rynki w ł a ś ciwe w uk ł adzie konglomeratowym. Avantone prowadzi ć b ę dzie bowiem dzia ł alno ść polegaj ą c ą na wdra ż aniu nowej technologii w dziedzinie opakowa ń artyku ł ów konsumpcyjnych i poligrafii, w celu zintegrowania opakowania i innych materia ł ów poligraficznych z mediami elektronicznymi, a zatem b ę dzie prowadzi ł a dzia ł alno ść na innym rynku w ł a ś ciwym. Tym samym wskazane rynki w ł a ś ciwe w uk ł adzie konglomeratowym nie s ą powi ą zane z rynkiem, na którym ma prowadzi ć dzia ł alno ść Avantone. Bior ą c powy ż sze pod uwag ę nale ż y stwierdzi ć , i ż planowana koncentracja spe ł nia przes ł anki okre ś lone w art. 17 ustawy. St ą d wyra ż enie zgody na dokonanie koncentracji jest uzasadnione. Wobec powy ż szego orzeczono jak w sentencji. Stosownie do tre ś ci art. 78 ust. 1 ustawy w zwi ą zku z art. 479 28 § 2 k.p.c. – od niniejszej decyzji przys ł uguje odwo ł anie do S ą du Okr ę gowego w Warszawie – S ą du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w terminie dwutygodniowym od dnia jej dor ę czenia, za po ś rednictwem Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Z upowa ż nienia Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów DYREKTOR Departamentu Ochrony Konkurencji Piotr Mück Otrzymuj ą : Nokia Corporation Metso Corporation Hansaprint Oy za po ś rednictwem: Pana Piotra Milczarka So ł tysi ń ski & Szl ę zak Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów sp. k. 5 ul. Wawelska 15B 02-035 Warszawa 6