DOK-48/2004

PREZES URZ Ę DU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW DOK3-421/10/04/EP Warszawa, 2004-06- DECYZJA Nr DOK - 48/2004 Na podstawie art. 17 w zwi ą zku z art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jedn. Dz. U. z 2003 r. Nr 86, poz. 804 ze zm.), Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje zgod ę na dokonanie koncentracji, polegaj ą cej na przej ę ciu przez Masonite International Corporation z siedzib ą w Ontario, Kanada, kontroli nad Kronospan Door Holdings S.a.r.l. z siedzib ą w Sanem, Luksemburg. UZASADNIENIE W dniu 5 kwietnia 2004 r. Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zwany dalej „organem antymonopolowym”, na podstawie art. 44 ust. 1 w zwi ą zku z art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2003 r. Nr 86, poz. 804), zwanej dalej tak ż e „ustaw ą ”, wszcz ął na wniosek Masonite International Corporation z siedzib ą w Ontario, Kanada, zwanej dalej „Masonite”, post ę powanie antymonopolowe w sprawie koncentracji, polegaj ą cej na przej ę ciu przez t ę spó ł k ę kontroli nad Kronospan Door Holdings S.a.r.l. z siedzib ą w Sanem, Luksemburg, zwan ą dalej „Kronospan Door”. Z wniosku zg ł oszeniowego wynika, ż e planowana koncentracja spe ł nia przes ł anki art. 12 ust. 1 i ust. 2 pkt 2 oraz nie spe ł nia ż adnej z przes ł anek art. 13 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, wobec czego na spó ł ce Masonite spoczywa ł obowi ą zek zg ł oszenia przedmiotowego zamiaru. Uczestnicy koncentracji. Masonite nale ż y do grupy zajmuj ą cej wiod ą c ą pozycj ę na ś wiecie w produkcji t ł oczonych p ł yt drzwiowych. Jest to firma o d ł ugiej, ponad 50. tradycji. W sk ł ad europejskiej cz ęś ci tej grupy wchodzi 10 spó ł ek zale ż nych, z których: siedem posiada siedziby we Francji, dwie - w Wielkiej Brytanii, a jedna – w Irlandii (siedziba europejskiej fabryki). W Europie grupa prowadzi dzia ł alno ść w zakresie produkcji i sprzeda ż y paneli drzwiowych i drzwi. Masonite jest spó ł k ą publiczn ą , jej akcjonariat jest rozproszony i ż aden z akcjonariuszy nie sprawuje kontroli nad t ą Spó ł k ą . W Polsce Masonite jest obecna jako dostawca produkowanych w fabryce w Irlandii paneli drzwiowych do drzwi wewn ę trznych oraz drzwi zewn ę trznych (produkowanych w Kanadzie). Odbiorcami tych wyrobów s ą dwaj wiod ą cy producenci z bran ż y stolarskiej: Stolarka Wo ł omin S.A. i Pol-Skone Sp. z o. o. Kronospan Door jest spó ł k ą zale ż n ą Kronospan Holdings Ltd. z siedzib ą w Nikozji, Cypr. Do grupy Kronospan nale ż y równie ż 6 spó ł ek usytuowanych w Polsce, tj.: Melnox Sp. z o. o. w Mielcu, Malta Decor S.A. i Krono-Wood Sp. z o. o. w Poznaniu, Polspan Sp. z o. o. i Kronospan PL Sp. z o. o. w Szczecinku oraz KronoErg Sp. z o. o. w Pustkowie. Tak ż e Kronospan Door posiada 2 spó ł ki zale ż ne: w Polsce - Kronodoor Pl Sp. z o. o. w Ja ś le oraz w Czechach - Kronodoor CZ s. r. o. Podstawow ą dzia ł alno ś ci ą grupy jest produkcja p ł yt drewnopochodnych oraz innych artyku ł ów wyko ń czeniowych powi ą zanych z t ą dzia ł alno ś ci ą , a mianowicie: paneli ś ciennych i pod ł ogowych, listew przypod ł ogowych, blatów roboczych i paneli drzwiowych. Wyroby grupy sprzedawane s ą w ca ł ej Europie. Kronodoor Pl Sp. z o. o., polska spó ł ka zale ż na Kronospan Door, jest producentem drzwi wewn ę trznych, które s ą eksportowane do Litwy, Rosji, Ukrainy, S ł owacji, Czech, W ę gier i Azerbejd ż anu. Przyczyny koncentracji. Planowana koncentracja zostanie dokonana zgodnie z umow ą zakupu udzia ł ów z dnia 26 marca 2004 r. Masonite zamierza naby ć 75% udzia ł ów w Kronospan Door, pozostale 25% pozostanie w ł asno ś ci ą Kronospan Holdings Ltd. W wyniku powy ż szej transakcji Masonite przejmie po ś redni ą kontrol ę nad Kronodoor Pl Sp. z o. o. w Ja ś le oraz Kronodoor CZ s. r. o. w Czechach. Bezpo ś rednim celem koncentracji po stronie grupy Masonite jest rozszerzenie oferty produktowej o gotowe drzwi wewn ę trzne. Realizacja tego celu stanowi cz ęść d ł ugofalowej strategii, polegaj ą cej na rozwijaniu ogólno ś wiatowej, w pe ł ni zintegrowanej dzia ł alno ś ci w zakresie produkcji ró ż nego rodzaju drzwi. Zgodnie z deklaracj ą zg ł aszaj ą cego 2 zamiar koncentracji, po jej zako ń czeniu Kronodoor Pl Sp. z o.o. w Ja ś le b ę dzie kontynuowa ł a dotychczasow ą dzia ł alno ść , tzn. b ę dzie nadal produkowa ł a drzwi wewn ę trzne. Kronospan Holdings Ltd. poprzez przedmiotow ą koncentracj ę równie ż zrealizuje za ł o ż enia strategiczne - sprzedaj ą c pakiet kontrolny udzia ł ów w Kronospan Door i wycofuj ą c si ę z produkcji drzwi uzyska ś rodki na rozwój zasadniczej cz ęś ci swojej dzia ł alno ś ci, tzn. produkcji p ł yt drewnopochodnych i innych artyku ł ów wyko ń czeniowych produkowanych na bazie tych p ł yt. Organ antymonopolowy ustali ł i zwa ż y ł , co nast ę puje : Zgodnie z art. 17 ustawy Prezes Urz ę du w drodze decyzji wydaje zgod ę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególno ś ci poprzez powstanie lub umocnienie pozycji dominuj ą cej na rynku. Przez pozycj ę dominuj ą c ą , zgodnie z art. 4 pkt 9 ustawy, rozumie si ę pozycj ę przedsi ę biorcy, która umo ż liwia mu zapobieganie skutecznej konkurencji na rynku w ł a ś ciwym przez stworzenie mu mo ż liwo ś ci dzia ł ania w znacznym zakresie niezale ż nie od konkurentów, kontrahentów oraz konsumentów; domniemywa si ę , ż e przedsi ę biorca ma pozycj ę dominuj ą c ą , je ż eli jego udzia ł w rynku przekracza 40%. Ocena oddzia ł ywania koncentracji na stan konkurencji wymaga okre ś lenia rynków w ł a ś ciwych zarówno w aspekcie produktowym, jak i geograficznym, na które koncentracja wywiera wp ł yw. Rynki w ł a ś ciwe. Jak wynika z opisu dzia ł alno ś ci przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji, w ł a ś ciwymi dla niej rynkami produktowymi s ą : rynek paneli wykorzystywanych do produkcji drzwi wewn ę trznych i rynek drzwi zewn ę trznych, na których prowadz ą dzia ł alno ść spó ł ki z grupy Masonite, oraz rynek drzwi wewn ę trznych, którego uczestnikiem poprzez swoje spó ł ki zale ż ne jest Kronospan Door. Panele do produkcji drzwi wewn ę trznych wytwarzane przez spó ł ki grupy Masonite maj ą posta ć p ł yt, które wykonywane s ą ze sklejki lub twardej p ł yty wiórowej. Sklejka stosowana jest do produkcji g ł adkich paneli drzwiowych, natomiast z p ł yty wiórowej, materia ł u twardszego od sklejki, wykonywane mog ą by ć zarówno g ł adkie, jak i t ł oczone panele. Drzwi zewn ę trzne, z uwagi na inne przeznaczenie, produkowane s ą z rozmaitych materia ł ów, które powoduj ą , ż e s ą one bardziej masywne i trwalsze. Materia ł ami wykorzystywanymi do produkcji drzwi zewn ę trznych s ą najcz ęś ciej: drewno, metal, w ł ókno szklane i PCV. Udzia ł Masonite w europejskim rynku paneli do produkcji drzwi wewn ę trznych wynosi ok. 8%, w rynku polskim – ok. [ tajemnica przedsi ę biorstwa ] %, 3 natomiast w rynku drzwi zewn ę trznych odpowiednio: poni ż ej [ tajemnica przedsi ę biorstwa ] %. Drzwi wewn ę trzne produkowane przez spó ł ki grupy Kronospan Door wykonywane s ą z p ł yt drzwiowych, tzn. z paneli lub z litego drewna. Produkcja drzwi wewn ę trznych wykonanych z paneli polega na monta ż u pomi ę dzy dwoma panelami drewnianej ramy wraz z wype ł nieniem oraz wyko ń czeniu drzwi zgodnie z ich przeznaczeniem. Udzia ł Kronospan Door w rynku europejskim szacowany jest na ok. 3-4%, natomiast w rynku polskim udzia ł ten wynosi ok. [ tajemnica przedsi ę biorstwa ] %. Okre ś laj ą c rynek w ł a ś ciwy w aspekcie geograficznym nale ż y wzi ąć pod uwag ę , na jakim obszarze dystrybuowane s ą wyroby produkowane przez uczestników koncentracji. Grupa Masonite prowadzi dzia ł alno ść na rynku ś wiatowym (Ameryka P ł n., Europa, Azja, Afryka), natomiast wyroby grupy Kronospan sprzedawane s ą na rynku europejskim, wobec czego dla przedmiotowej koncentracji rynkiem w ł a ś ciwym w aspekcie geograficznym jest rynek europejski. Zgodnie jednak z zasad ą , okre ś lon ą w art. 1 ust. 2 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, przedmiotowa koncentracja powinna zosta ć oceniona pod wzgl ę dem skutków, jakie wywo ł a na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Skutki koncentracji. Przedstawione wy ż ej ustalenia organu antymonopolowego w odniesieniu do rynków w ł a ś ciwych dla przedmiotowej koncentracji prowadz ą do wniosku, ż e przedmiotowa koncentracja nie wywiera wp ł ywu na ż aden rynek w ł a ś ciwy w uk ł adzie horyzontalnym i w uk ł adzie wertykalnym. Zgodnie z definicj ą zawart ą w punkcie 7.2. Wykazu Informacji i Dokumentów, stanowi ą cego za łą cznik do rozporz ą dzenia Rady Ministrów z dnia 3 kwietnia 2002 r. w sprawie zg ł oszenia zamiaru koncentracji przedsi ę biorców (Dz. U. Nr 37 poz. 334), rynkiem w ł a ś ciwym, na który koncentracja wywiera wp ł yw w uk ł adzie horyzontalnym (poziomym), jest ka ż dy rynek produktowy, na którym zaanga ż owani s ą co najmniej dwaj przedsi ę biorcy uczestnicz ą cy w koncentracji (rynki wspólne) i gdzie koncentracja prowadzi do uzyskania łą cznego udzia ł u w rynku geograficznym w wysoko ś ci wi ę kszej ni ż 20 %. W przypadku rozpatrywanej koncentracji nie wyst ę puje rynek produktowy, na którym zaanga ż owani s ą co najmniej dwaj uczestnicy koncentracji, bowiem ka ż dy z jej uczestników prowadzi dzia ł alno ść na innym rynku produktowym. Rynkiem w ł a ś ciwym, na który koncentracja wywiera wp ł yw w uk ł adzie wertykalnym jest ka ż dy rynek produktowy, na którym przynajmniej potencjalnie mo ż e wyst ą pi ć 4 powi ą zanie typu dostawca-odbiorca i równocze ś nie indywidualny lub łą czny udzia ł uczestników koncentracji przekracza 30% na tym rynku. W przypadku przedmiotowej koncentracji rynkiem odpowiadaj ą cym powy ż szej definicji w zakresie potencjalnych powi ą za ń typu dostawca –odbiorca jest rynek paneli do produkcji drzwi wewn ę trznych. Na rynku tym spó ł ki nale żą ce do grupy Masonite wyst ę puj ą jako sprzedawcy, natomiast Kronospan PL Sp. z o. o., jako producent drzwi wewn ę trznych, jest potencjalnym nabywc ą na tym rynku. Dotychczas jednak takie powi ą zanie mi ę dzy uczestnikami koncentracji nie wyst ę powa ł o, Masonite nie by ł dostawc ą dla Kronospan PL Sp. z o.o. Pomimo wyst ę powania rynku, który potencjalnie móg ł by by ć równocze ś nie rynkiem sprzeda ż y i zakupu dla uczestników koncentracji, nie wywiera ona wp ł ywu na ten rynek w uk ł adzie wertykalnym, bowiem łą czny udzia ł jej uczestników w tym rynku nie przekracza 30%. Przedmiotowa koncentracja nie wywiera równie ż wp ł ywu na rynek w uk ł adzie konglomeratowym w odniesieniu do rynku europejskiego, poniewa ż ż aden z jej uczestników nie posiada udzia ł u przekraczaj ą cego 40% w jakimkolwiek rynku produktowym. Jak wynika z powy ż szych ustale ń , poniewa ż koncentracja polegaj ą ca na przej ę ciu przez Masonite kontroli nad Kronospan Door nie wywiera wp ł ywu na ż aden z rynków w ł a ś ciwych, w jej wyniku konkurencja nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególno ś ci poprzez powstanie lub umocnienie pozycji dominuj ą cej na tych rynkach. Oznacza to, ż e spe ł nione zosta ł y przytoczone wcze ś niej przes ł anki art. 17 ustawy. Wobec powy ż szego orzeczono jak w sentencji. Stosownie do tre ś ci art. 78 ust. 1 ustawy w zwi ą zku z art. 479 28 § 2 k.p.c. - od niniejszej decyzji przys ł uguje odwo ł anie do S ą du Okr ę gowego w Warszawie - S ą du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w terminie dwutygodniowym od dnia jej dor ę czenia, za po ś rednictwem Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Z upowa ż nienia Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów p.o . DYREKTORA Departamentu Ochrony Konkurencji Piotr Mück Otrzymuje: Masonite International Corporation, Kanada za po ś rednictwem pe ł nomocnika Pana Lecha Najbauera, radcy prawnego Kancelaria Prawna Hogan&Hartson M. Jamka, A. Galos i Wspólnicy Al. Jana Paw ł a II 25 00-854 Warszawa 5