DDF-8/2003

PREZES URZ Ę DU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW Warszawa, dnia 25.02.2003 r. DDF1-411/35/02/MP DECYZJA nr DDF - 8/03 Na podstawie art. 17 w zwi ą zku z art. 12 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 122, poz. 1319 ze zm.), Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje zgod ę na dokonanie koncentracji, polegaj ą cej na po łą czeniu si ę IMPAP Sp. z o.o. z siedzib ą w Tczewie i Europapier Polska Sp. z o.o. z siedzib ą w Kostrowcu. UZASADNIENIE W dniu 24 pa ź dziernika 2002 r. Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zwany dalej „organem antymonopolowym”, wszcz ął na z ł o ż ony IMPAP terminie wniosek IMPAP Sp. z o.o. w Tczewie, dalej „IMPAP”, i Europapier Polska Sp. z o.o. w Kostrowcu, dalej „Europapier”, na podstawie art. 44 ust. 1 w zwi ą zku z art. 12 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 122, poz. 1319 ze zm.), zwanej dalej „ustaw ą o ochronie konkurencji”, post ę powanie antymonopolowe w sprawie koncentracji, polegaj ą cej na po łą czeniu si ę IMPAP i Europapier. Z uzyskanych od stron informacji wynika, ż e łą czny obrót przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji - w roku obrotowym poprzedzaj ą cym rok zg ł oszenia zamiaru koncentracji - przekroczy ł 50 mln EURO. Jednocze ś nie udzia ł w rynku przedsi ę biorców zamierzaj ą cych dokona ć przedmiotowej koncentracji przekroczy ł 20%. Wobec spe ł nienia przes ł anek art. 12 ust. 1 i ust. 2 pkt 1 oraz niewyst ą pienia przes ł anki wymienionej w art. 13 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji, wspólnie na przedsi ę biorcach łą cz ą cych si ę spoczywa ł obowi ą zek zg ł oszenia organowi antymonopolowemu zamiaru niniejszej transakcji. 2 W trakcie post ę powania organ antymonopolowy ustali ł , co nast ę puje: Uczestnicy koncentracji IMPAP prowadzi dzia ł alno ść w zakresie hurtowego obrotu produktami papierniczymi. Oferowane przez niego produkty dziel ą si ę na pi ęć g ł ównych grup produktowych: • papier graficzny (papier powlekany, papier etykietowy, papier samopowielaj ą cy i papier wysokiej jako ś ci), • niepowlekany papier bezdrzewny (papier ksero, koperty, produkty biurowe i szkolne), • papier opakowaniowy (tektura falista, karton, papier pakowy i inne rodzaje papieru opakowaniowego), • produkty z bibu ł ki (bele bibu ł ki – pó ł produkt, chusteczki higieniczne, serwetki, r ę czniki papierowe, papier toaletowy i inne produkty higieniczne), • inne produkty papiernicze (papier samoprzylepny, wyposa ż enie drukarni, pó ł produkty, produkty syntetyczne). IMPAP nale ż y do mi ę dzynarodowej grupy kapita ł owej International Paper Group. Grupa ta prowadzi dzia ł alno ść w sektorze papierniczym i produktów drzewnych oraz jest jednym z najwi ę kszych prywatnych w ł a ś cicieli lasów na ś wiecie. Zakres dzia ł alno ś ci obejmuje: papier, mas ę papiernicz ą , opakowania i produkty drzewne. International Paper Group, z central ą w Stanach Zjednoczonych Ameryki, dzia ł a w ok. 50 krajach i eksportuje swoje produkty do ponad 130 pa ń stw. Poza spó ł k ą IMPAP w ramach grupy International Paper na rynku polskim prowadz ą dzia ł alno ść nast ę puj ą ce spó ł ki: International Paper Kwidzyn S.A. w Kwidzyniu - jeden z najwi ę kszych zak ł adów bran ż y papierniczej w Polsce (papiery: biurowe, specjalne, offsetowe, gazetowe oraz tektury powlekane i celuloza), TOR - PAL Sp. z o.o. w Kwidzyniu (wytwarzanie palet drewnianych na potrzeby International Paper Kwidzyn S.A.), Bartorex Sp. z o.o. w Lubiczu k. Torunia (produkcja zeszytów szkolnych i sprzeda ż innych wyrobów papierniczych) oraz spó ł ka ś wiadcz ą ca us ł ugi medyczne na rzecz pracowników. Europapier prowadzi dzia ł alno ść w zakresie hurtowego obrotu produktami papierniczymi. Jego oferta obejmuje nast ę puj ą ce grupy produktowe: • papier graficzny (papier powlekany, papier etykietowy, papier samopowielaj ą cy i papier wysokiej jako ś ci), • niepowlekany papier bezdrzewny (papier ksero, papier offsetowy, koperty, produkty biurowe i szkolne), 3 • papier opakowaniowy (tektura falista, karton, papier pakowy i inne rodzaje papieru opakowaniowego), • inne produkty papiernicze (papier samoprzylepny, wyposa ż enie drukarni, pó ł produkty, produkty syntetyczne). • farby drukarskie (czarne i kolorowe). Europapier nale ż y do mi ę dzynarodowej grupy kapita ł owej Frantschach Group dzia ł aj ą cej w bran ż y produkcji i dystrybucji masy papierowej i papieru (tektury opakowaniowej, masy papierniczej, papieru pakowego), opakowa ń przemys ł owych, opakowa ń plastycznych (z tworzyw sztucznych i laminatów). Frantschach Group z kolei wchodzi w sk ł ad wi ę kszej grupy spó ł ek - Mondi Europe, znacz ą cego europejskiego producenta papieru i opakowa ń . Dzia ł alno ść Mondi Europe skupia si ę na opakowaniach przemys ł owych, opakowaniach plastycznych, opakowaniach tekturowych, bezdrzewnych papierach niepowlekanych i papierach graficznych. Mondi Europe jest kontrolowana po ś rednio przez Anglo American plc, której dzia ł alno ść ogniskuje si ę w sektorach z ł ota, srebra, platyny, diamentów, w ę gla, metali ci ęż kich, minera ł ów przemys ł owych, a tak ż e produktów drzewnych. Grupa jest zró ż nicowana geograficznie, prowadzi dzia ł alno ść w Afryce, Europie, Ameryce Po ł udniowej i Pó ł nocnej oraz Australii. W Polsce grupa posiada 12 spó ł ek zale ż nych bezpo ś rednio lub po ś rednio. Opis i przyczyny transakcji Przedmiotowa transakcja polega ć b ę dzie na po łą czeniu dwóch polskich przedsi ę biorców prowadz ą cych wyspecjalizowan ą dzia ł alno ść w zakresie hurtowego obrotu produktami papierniczymi, poprzez przeniesienie ca ł o ś ci maj ą tku Europapier na IMPAP zgodnie z art. 492 i nast. Ksh. Zgodnie z planem po łą czenia IMPAP przejmie ca ł o ść przedsi ę biorstwa Europapier, którego jedyny udzia ł owiec Europapier AG otrzyma udzia ł y IMPAP przejmuj ą c tym samym kontrol ę nad t ą spó ł k ą . Jak podaj ą strony po łą czenie ich ofert, wykorzystanie synergii organizacyjnej (np. w zakresie do ś wiadczenia rynkowego oraz powi ą za ń mi ę dzynarodowych), jak równie ż redukcja kosztów kra ń cowych w zakresie ka ż dej z grup produktów w wyniku usprawnie ń zarz ą dzania – doprowadzi do wzrostu efektywno ś ci operacyjnej podmiotu powsta ł ego w wyniku po łą czenia, w porównaniu z wydajno ś ci ą obu spó ł ek dzia ł aj ą cych oddzielnie. Samo po łą czenie kana ł ów dystrybucyjnych umo ż liwi zmniejszenie kosztów. Efekt skali wzmocni natomiast pozycj ę finansow ą powsta ł ego w wyniku po łą czenia przedsi ę biorstwa. 4 Rynek w ł a ś ciwy, na który koncentracja wywiera wp ł yw W my ś l art. 4 pkt 8 ustawy o ochronie konkurencji, przez rynek w ł a ś ciwy rozumie si ę rynek towarów, które ze wzgl ę du na ich przeznaczenie, cen ę oraz w ł a ś ciwo ś ci, w tym jako ść s ą uznawane przez ich nabywców za substytuty oraz s ą oferowane na obszarze, na którym ze wzgl ę du na ich rodzaj i w ł a ś ciwo ś ci, istnienie barier dost ę pu do rynku, preferencje konsumentów, znacz ą ce ró ż nice cen i koszty transportu, panuj ą zbli ż one warunki konkurencji. A zatem rynek ten wyznaczaj ą dwa elementy: towar (rynek produktowy) i terytorium (rynek geograficzny). Bior ą c pod uwag ę okre ś lone wy ż ej kryteria ustawowe organ antymonopolowy uzna ł , i ż rynkiem w ł a ś ciwym w aspekcie produktowym jest rynek hurtowego obrotu papierem opakowaniowym oraz rynek hurtowego obrotu pozosta ł ymi produktami papierniczymi (papier samoprzylepny, wyposa ż enie drukarni, pó ł produkty, produkty syntetyczne), za ś w aspekcie geograficznym rynek krajowy. Jak podaj ą strony przedmiotowego post ę powania ich udzia ł w rynku w 2001 r. kszta ł towa ł si ę nast ę puj ą co: Wyszczególnienie IMPAP Europapier Udzia ł łą czny hurtowy obrót papierem opakowaniowym hurtowy obrót pozosta ł ymi produktami papierniczymi [tajemnica przedsi ę biorstwa] Z powy ż szego wynika, i ż przedmiotowa koncentracja ma wp ł yw na krajowy rynek hurtowego obrotu papierem opakowaniowym i hurtowego obrotu pozosta ł ymi produktami papierniczymi. Wp ł yw ten ujawnia si ę w uk ł adzie horyzontalnym (poziomym), gdy ż przedsi ę biorcy uczestnicz ą cy w koncentracji zaanga ż owani s ą na tym samym szczeblu obrotu tego samego rynku produktowego, a łą czny udzia ł przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji na tak wyznaczonym rynku przekracza 20%. Struktura rynku w ł a ś ciwego, na który koncentracja wywiera wp ł yw Na polskim rynku dystrybucji papieru obserwowana jest tendencja do koncentracji, co zwi ą zane jest z ogólno ś wiatowym nurtem konsolidacyjnym i jest po cz ęś ci nast ę pstwem tego typu ruchów w przemy ś le papierniczym ogó ł em. Dystrybutorzy zajmuj ą si ę sprzeda żą papieru z magazynu, a ich zadaniem jest zapewnienie jak najwi ę kszego asortymentu. Bywaj ą oni dostawcami papieru do du ż ych drukarni na wykonanie poszczególnych mniejszych zlece ń , natomiast ich podstawowy rynek zbytu tworz ą mniejsze drukarnie i wydawnictwa, producenci zajmuj ą cy si ę przetwórstwem 5 papieru, introligatornie, agencje reklamowe, hurtownie, biuroserwisy, urz ę dy, punkty ksero, odbiorcy korporacyjni. W 2001 r. odnotowano spadek sprzeda ż y w ca ł ej bran ż y. Szacuje si ę , ż e w krajach Europy Zachodniej zu ż ycie papieru zmniejszy ł o si ę o ok. 10%, za ś w Polsce o ponad 11% (wed ł ug danych firmy BOSS). Na rynku dystrybucji papieru w Polsce obok dwóch firm z kapita ł em polskim obecne s ą ś wiatowe koncerny papiernicze. Czo ł ówk ę dystrybutorów papieru w Polsce stanowi obecnie dziewi ęć firm, które kontroluj ą znacznie ponad 80% rynku (wed ł ug danych BOSS). Konkurentami dla uczestników koncentracji s ą wi ę c nast ę puj ą cy przedsi ę biorcy: • Antalis Poland Sp. z o.o., Warszawa – (francuski koncern Antalis) uwa ż ana za lidera na tym rynku, a jej udzia ł szacuje si ę na ok. 22% (dane firmy BOSS). Spó ł ka oferuje g ł ównie papiery poligraficzne, materia ł y do druku wieloformatowego i inne tworzywa stosowane w reklamie zewn ę trznej oraz materia ł y opakowaniowe dla poligrafii, • Cezex Sp. z o.o., Warszawa – spó ł ka z kapita ł em polskim, która posiada wed ł ug BOSS 13% udzia ł u w rynku. Firma ma w ofercie ok. 4500 pozycji, w tym 80 w ł asnych, samodzielnie wypromowanych na rynku, • Jakon Sp. z o.o., Warszawa – spó ł ka z kapita ł em polskim, do której nale ż y 9% udzia ł u w rynku (dane wed ł ug BOSS). Mocn ą stron ą Firmy jest bogaty asortyment wysokiej klasy papierów, kartonów i materia ł ów poligraficznych przeznaczonych do wszystkich technik drukarskich. Wed ł ug firmy BOSS ocena roli poszczególnych dystrybutorów w rynku nastr ę cza du ż e trudno ś ci, gdy ż nie wszyscy spo ś ród nich przyst ą pili do za ł o ż onego w 2000 r. Stowarzyszenia Dystrybutorów Papieru w Polsce, a ci, którzy przyst ą pili, zdecydowali si ę nie ujawia ć wyników prowadzonych przez nich bada ń statystycznych. Zdaniem BOSS ok. 22% udzia ł u w omawianym rynku posiadaj ą łą cznie pozosta ł e, nale żą ce do czo ł ówki dystrybutorów papieru w Polsce firmy, tj.: • Ecco – Papier Sp. z o.o., Warszawa ( fi ń ski koncern M – real dawniej Metsa – Serla). Spó ł ka oferuje papiery i kartony do poligrafii, papiery biurowe i do druku cyfrowego oraz papiery, koperty i kartony ozdobne, • Igeba Polska Sp. z o.o., Kraków (niemiecka grupa Igeba – Interessen – Gemeinschaftvon Papiergrosshaendlern GmbH & Co.KG). W ofercie firmy znajduj ą si ę wysokiej klasy papiery i kartony, m.in. powlekane matowe i b ł yszcz ą ce, offsetowe bia ł e i kolorowe i wszelkiego rodzaju papiery nietypowe, • Papyrus Sp. z o.o., D ą browa (grupa Stora Enso). G ł ówne produkty firmy to papiery dwustronnie powlekane, kartony jednostronnie kredowane lub powlekane, papiery etykietowe wylewane a tak ż e papiery samoprzylepne, ozdobne i kserograficzne, 6 • Mercator Papier Sp. z o.o., Piaseczno, nale żą cy do koncernu Buhrmann. Mimo ż e lata 2001 - 2002 by ł y generalnie trudne dla dystrybutorów papieru, rynek ten ma przed sob ą obiecuj ą ce perspektywy rozwoju. Wi ąż e si ę to z nieuchronnym wzrostem zu ż ycia papieru, jaki czeka nasz kraj: z obecnych 60 kg na mieszka ń ca do ok. 75 kg ju ż w 2003 r., jak prognozuj ą ś wiatowi eksperci w tej dziedzinie, a w dalszej perspektywie do osi ą gni ę cia ś redniego wzrostu zu ż ycia papieru w krajach Europy Zachodniej, który obecnie wynosi niemal 200 kg na osob ę . Na podstawie materia ł u zebranego w sprawie i powy ż szych ustale ń organ antymonopolowy zwa ż y ł , co nast ę puje: Zgodnie z art. 17 ustawy o ochronie konkurencji organ antymonopolowy w drodze decyzji wydaje zgod ę na dokonanie koncentracji, w wyniku której nie powstanie lub nie umocni si ę pozycja dominuj ą ca na rynku i wskutek czego konkurencja na tym rynku nie zostanie istotnie ograniczona. Zgodnie z art. 4 pkt 9 tej ustawy przez pozycj ę dominuj ą c ą rozumie si ę pozycj ę przedsi ę biorcy, która umo ż liwia mu zapobieganie skutecznej konkurencji na rynku w ł a ś ciwym przez stworzenie mu mo ż liwo ś ci dzia ł ania w znacznym zakresie niezale ż nie od konkurentów, kontrahentów oraz konsumentów; domniemywa si ę , ż e przedsi ę biorca ma pozycj ę dominuj ą c ą , je ż eli jego udzia ł w rynku przekracza 40%. Przedmiotowa koncentracja ma charakter poziomy – na poziomie hurtowego obrotu papierem opakowaniowym i pozosta ł ymi produktami papierniczymi. Na tak okre ś lonym rynku przedsi ę biorca osi ą gnie odpowiednio ok. [tajemnica przedsi ę biorstwa] i ok. [tajemnica przedsi ę biorstwa] udzia ł u w rynku. Konkurencj ę b ę d ą dla niego stanowili przede wszystkim wymienieni powy ż ej znacz ą cy dystrybutorzy papieru. Zaprezentowana struktura podmiotowa rynku w ł a ś ciwego wskazuje, i ż rynek ten jest do ść mocno skoncentrowany, a g ł ównymi uczestnikami tego rynku obok - dwóch silnych przedsi ę biorstw z kapita ł em polskim – s ą mi ę dzynarodowe koncerny dzia ł aj ą ce w bran ż y papierniczej. Istniej ą ca struktura podmiotowa tego rynku stanowi wi ę c dla łą cz ą cych si ę przedsi ę biorców istotn ą konkurencj ę , mog ą c ą zwi ę kszy ć poziom sprzeda ż y w odpowiedzi na prób ę stosowania zawy ż onych cen czy ograniczania dostaw przez łą cz ą cych si ę przedsi ę biorców. Ponadto krajowy rynek dystrybucji papieru, zgodnie z przewidywaniami ś wiatowych ekspertów w tej dziedzinie, pocz ą wszy od 2003 r. b ę dzie wykazywa ł tendencj ę wzrostow ą i ma przed sob ą du ż e perspektywy rozwoju. Zatem przedmiotowa koncentracja nie wp ł ynie na znaczn ą zmian ę struktury tego rynku, a w konsekwencji nie dojdzie do istotnego ograniczenia konkurencji. 7 Bior ą c powy ż sze pod uwag ę nale ż y przyj ąć , i ż przedmiotowy zamiar koncentracji spe ł nia przes ł anki art. 17 ustawy o ochronie konkurencji, st ą d orzeczono jak w sentencji. Zgodnie z art. 78 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji od niniejszej decyzji przys ł uguje odwo ł anie do S ą du Okr ę gowego w Warszawie - s ą du ochrony konkurencji i konsumentów - za po ś rednictwem Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów - w terminie dwutygodniowym od daty jej dor ę czenia. Z upowa ż nienia Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów Dyrektor Departamentu Instytucji Finansowych Us ł ug i Rolnictwa Marek Wojtkiewicz Otrzymuje: IMPAP Sp. z o.o., Tczew oraz Europapier Polska Sp. z o.o., Kostrowiec