RLU-5/2003

PREZES URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW DELEGATURA URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW W LUBLINIE 20-079 Lublin, ul. Dolna 3-go Maja 5 Tel. (0-81) 532-35-31, 532-54-48, Fax (0-81) 532-08-26 E-mail: lublin@uokik.gov.pl Lublin, dnia 24 lutego 2003 r. RLU-411-9/02/RD D E C Y Z J A NR RLU - 5/03 Na podstawie art. 17 w związku z art. 12 ust. 1 i 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 122, poz. 1319 z późn. zm.) oraz stosownie do treści art. 28 ust. 6 w/w ustawy i § 6 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2002 r. w sprawie określenia właściwości miejscowej i rzeczowej delegatur Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (Dz.U. Nr 18, poz. 172), po przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego wszczętego na wniosek HPP Holding, Inc. z siedzibą w Cumming, Georgia, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej – w imieniu Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów – wyraŜa się zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na nabyciu od Fabryki ŁoŜysk Tocznych – Kraśnik S.A. z siedzibą w Kraśniku (spółki ze 100% udziałem Skarbu Państwa) przez HPP Holding, Inc. w Cumming wszystkich udziałów Zakładu Elementów Tocznych Sp. z o.o. z siedzibą w Kraśniku (spółki zaleŜnej Fabryki ŁoŜysk Tocznych – Kraśnik S.A.) prowadzących do uzyskania przez HPP Holding, Inc. 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Zakładu Elementów Tocznych Sp. z o.o. w Kraśniku UZASADNIENIE W dniu 29 listopada 2002 r. wpłynęło do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów – Delegatura w Lublinie zgłoszenie zamiaru koncentracji polegającej na przejęciu kontroli przez HPP Holding, Inc. z siedzibą w Cumming, Georgia, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej (zwanej dalej HPP) nad Zakładem Elementów Tocznych Sp. z o.o. z siedzibą w Kraśniku (zwanej dalej spółką ZET) poprzez nabycie przez HPP od Fabryki ŁoŜysk Tocznych – Kraśnik S.A. z siedzibą w Kraśniku ( zwanej dalej FŁT) wszystkich udziałów spółki ZET prowadzące do uzyskania przez HPP 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki ZET. HPP jest amerykańską korporacją, której przedmiotem działalności jest zarządzanie spółkami wchodzącymi w skład holdingu. HPP sprawuje bezpośrednią kontrolę nad spółkami (tajemnica przedsiębiorstwa). Przedmiotem działalności spółek zarządzanych przez HPP jest m.in. produkcja i sprzedaŜ elementów do produkcji łoŜysk w tym: kulek łoŜyskowych, wałeczków łoŜyskowych i igiełek łoŜyskowych. Spółka ZET jest spółką zaleŜną, w której 100% udziałów posiada FŁT, której właścicielem jest Skarb Państwa posiadający 100% akcji spółki. Przedmiotem działalności ZET jest produkcja i sprzedaŜ następujących wyrobów: igiełek łoŜyskowych, kulek łoŜyskowych, złoŜeń łoŜyskowych tocznych igiełkowych, wałeczków łoŜyskowych, łoŜysk tocznych igiełkowych. Ze zgłoszenia wynika, Ŝe rynkiem wspólnym dla uczestników tego łączenia jest rynek produktowy – rynek kulek łoŜyskowych, wałeczków łoŜyskowych, igiełek łoŜyskowych oraz łoŜysk igiełkowych, a rynkiem geograficznym rynek całej Polski. Na tak ustalonym rynku procentowy udział poszczególnych łączących się spółek w 2001 r. wg zgłaszającego był następujący: ZET sprzedaŜ wg ilości: - kulki łoŜyskowe chromowo – stalowe –(tajemnica przedsiębiorstwa)% rynku, - igiełki łoŜyskowe – (tajemnica przedsiębiorstwa) % rynku, - wałeczki łoŜyskowe – (tajemnica przedsiębiorstwa)% rynku. HPP nie produkuje ani nie sprzedaje w Polsce Ŝadnych elementów do łoŜysk, w związku z tym jego udział w tym rynku wynosi 0%. W przypadku planowanej koncentracji w trybie art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy o ochronie (...) zamiar taki zgłasza Prezesowi Urzędu organ zarządzający przedsiębiorcy dokonującego przejęcia. W niniejszej sprawie obowiązek zamiaru koncentracji spoczywał na HPP. W Polsce istnieje czterech przedsiębiorców zajmujących się głównie produkcją łoŜysk tj.: FŁT Kraśnik S.A., NSK ISKRA S.A. Kielce, SKF Poznań S.A., TIMKEN Polska Sp. z o.o. Sosnowcu, trzech z nich zostało sprywatyzowanych i weszły w skład zachodnich koncernów wyspecjalizowanych w produkcji łoŜysk. W Europie działa teŜ dwóch największych światowych producentów łoŜysk tj. SKF Avrica AB (Szwecja) i INA – Schaeffler KG (Niemcy). Specyfiką rynku łoŜysk i elementów do łoŜysk (kulki, igiełki, wałeczki) jest silna koncentracja wśród producentów tego asortymentu , co ma związek z głównym odbiorcą tych produktów tj. przemysłem motoryzacyjnym, który sam teŜ jest silnie skoncentrowany. Oprócz silnej koncentracji na rynku produkcji łoŜysk i elementów do łoŜysk, cechą specyficzną tego rynku jest długoterminowość zamówień , składanych głównie przez przemysł motoryzacyjny. Spółka ZET zajmuje się głównie produkcją elementów do łoŜysk tocznych, m.in. na potrzeby FŁT, ale teŜ duŜą część produkcji eksportuje (w 2001 r. wyeksportowano (tajemnica przedsiębiorstwa)% ogólnej ilości wyprodukowanych kulek łoŜyskowych i (tajemnica przedsiębiorstwa)% ogólnej ilości igiełek łoŜyskowych). Prezes Urzędu ustalił, Ŝe w rozpatrywanej sprawie występują trzy rynki produktowe elementów do łoŜysk tj. rynek kulek łoŜyskowych chromowo – stalowych , rynek igiełek łoŜyskowych i rynek wałeczków łoŜyskowych. Organ antymonopolowy prowadził postępowanie w sprawie niniejszej koncentracji, mając na względzie stosunki konkurencyjne na rynku łoŜysk i elementów do produkcji łoŜysk w Polsce. W trakcie analizowania tak określonego rynku zostały wzięte pod uwagę ewentualne skutki, jakie oceniana koncentracja będzie mieć dla pozostałych trzech uczestników tego rynku, w kontekście silnego, dotychczas udziału spółki ZET w tymŜe rynku. Taki obszar przyjęto jako rynek w rozpatrywanej sprawie, powinien być wzięty pod uwagę takŜe ze względu na panujące na nim zbliŜone warunki konkurencji. Organ antymonopolowy zweryfikował dane podane przez zgłaszającego, przeprowadzając własne badania rynkowe wśród producentów łoŜysk działających na polskim rynku. W wyniku tych badań udział ilościowy ZET-u za 2001 r. wyniósł: - kulki łoŜyskowe chromowo – stalowe – (tajemnica przedsiębiorstwa)% rynku, - igiełki łoŜyskowe – (tajemnica przedsiębiorstwa)% (udział jest tak duŜy, poniewaŜ jedyny obok spółki ZET importer igiełek na rynku polskim w 2001r. nie sprowadził Ŝadnej partii igiełek), - wałeczki łoŜyskowe – (tajemnica przedsiębiorstwa)% rynku. Jak wynika z powyŜszych danych zagroŜeniem dla konkurencji moŜe być pozycja spółki ZET na rynku kulek łoŜyskowych oraz igiełek łoŜyskowych, natomiast nie ma tego zagroŜenia na rynku wałeczków łoŜyskowych. Spółka ZET jest jedynym polskim producentem kulek i igiełek łoŜyskowych do łoŜysk w związku z tym jej udział w rynku jest stosunkowo duŜy, jednak biorą pod uwagę, Ŝe : - na skutek koncentracji nie zwiększą się moce produkcyjne przedsiębiorców biorących w niej udział, nie zmieni się teŜ ilość producentów na rynku kulek i igiełek łoŜyskowych, nie zmieni się teŜ zasadniczo podaŜ i popyt na w/w rynkach, - w 2002 r. udział spółki ZET w rynku kulek łoŜyskowych spadł do (tajemnica przedsiębiorstwa)% a w rynku igiełek łoŜyskowych do (tajemnica przedsiębiorstwa)%, - ceny kulek i igiełek łoŜyskowych z importu są zbliŜone lub niŜsze od cen krajowych, - nie istnieją bariery celne dla importu kulek i igiełek łoŜyskowych ( cła, kontyngenty), - jedyny przedsiębiorca (NSK ISKRA S.A. Kielce), który obok FŁT, uŜywa kulek i igiełek łoŜyskowych do produkcji łoŜysk , oprócz dostaw ze spółki ZET głównie importuje je z macierzystego koncernu (w 2002 r. import wyniósł – (tajemnica przedsiębiorstwa) mln szt. igiełek łoŜyskowych), - w Wałbrzyskiej Strefie Ekonomicznej koncern Amatsuji Steel Ball Manufacturing Co. Ltd. zamierza w roku 2003 uruchomić produkcję kulek łoŜyskowych, co wg szacunków zgłaszającego spowoduje spadek udziałów spółki ZET w powyŜszym rynku do ok. (tajemnica przedsiębiorstwa)%, - prywatyzacja spółki ZET jest jedyną okazją do wzmocnienia zarówno pod względem finansowym (nakłady na nowe inwestycje) jak i technologicznym , samej spółki ZET jak i spółki dominującej tj. FŁT, w ocenie Urzędu rozpatrywana koncentracja nie spowoduje istotnego ograniczenia konkurencji na rynku kulek, igiełek i wałeczków łoŜyskowych. Wobec powyŜszego orzeczono jak w sentencji. Stosownie do treści art. 78 ust. 1 ustawy o ochronie (...) w związku z art. 479 28 § 2 k.p.c. – od niniejszej decyzji przysługuje odwołanie do Sądu Okręgowego w Warszawie – Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów , w terminie dwutygodniowym od dnia jej doręczenia, za pośrednictwem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów – Delegatury w Lublinie. Otrzymuje: Pełnomocnik HPP H., Inc. Z upowaŜnienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów Dyrektor Delegatury w Lublinie Ewa Wiszniowska