DDF-15/2003

PREZES URZ Ę DU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW DDF2-411/34/02/AI/DL Warszawa, 2003.03.21 DECYZJA Nr DDF-15/2003 Na podstawie art. 17 w zwi ą zku z art. 12 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 122, poz. 1319 ze zm.), Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje zgod ę na dokonanie koncentracji, polegaj ą cej na po łą czeniu Towarzystwa Ubezpieczeniowego Compensa S.A. w Warszawie z Bankowym Towarzystwem Ubezpiecze ń i Reasekuracji Heros S.A. w Warszawie. UZASADNIENIE W dniu 6 grudnia 2002 r. Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zwany dalej „organem antymonopolowym”, wszcz ął na wniosek Towarzystwa Ubezpieczeniowego Compensa S.A. w Warszawie, zwanego dalej „TU Compensa”, oraz Bankowego Towarzystwa Ubezpiecze ń i Reasekuracji Heros S.A. w Warszawie, zwanego dalej „BTUiR Heros”, na podstawie art. 44 ust. 1 w zwi ą zku z art. 12 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 122, poz. 1319 ze zm.), zwanej dalej ustaw ą , post ę powanie antymonopolowe w sprawie koncentracji polegaj ą cej na po łą czeniu obu przedsi ę biorców. Z przekazanych przez uczestników koncentracji informacji wynika, ż e ich łą czny obrót - w roku obrotowym poprzedzaj ą cym rok zg ł oszenia zamiaru koncentracji - przekroczy ł 50 mln EURO oraz łą czny udzia ł w rynku przedsi ę biorców zamierzaj ą cych dokona ć koncentracji przekroczy ł 20%. Wobec spe ł nienia przes ł anek art. 12 ust. 1 i ust. 2 pkt 1 oraz niespe ł nienia przes ł anek art. 13 pkt 2 ustawy, na łą cz ą cych si ę przedsi ę biorcach spoczywa ł obowi ą zek zg ł oszenia organowi antymonopolowemu zamiaru przedmiotowej koncentracji. Zg ł oszenie powy ż sze dokonane zosta ł o z zachowaniem terminu, o którym mowa w art. 94 ust. 4 ustawy. Organ antymonopolowy ustali ł i zwa ż y ł , co nast ę puje: Uczestnicy koncentracji. Zarówno TU Compensa, jak i BTUiR Heros prowadz ą dzia ł alno ść ubezpieczeniow ą w dziale pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych - dzia ł II za łą cznika do ustawy z dnia 28 lipca 1990 r. o dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej (Dz.U. z 1996 r. Nr 11 poz. 62 z pó ź n. zm.) - w szczególno ś ci w grupach: • ubezpiecze ń wypadku – grupa 1, • ubezpiecze ń casco pojazdów l ą dowych – grupa 3, • ubezpiecze ń casco pojazdów szynowych – grupa 4, • ubezpiecze ń ż eglugi morskiej i ś ródl ą dowej – grupa 6, • ubezpiecze ń przedmiotów w transporcie – grupa 7, • ubezpiecze ń szkód spowodowanych ż ywio ł ami – grupa 8, • ubezpiecze ń pozosta ł ych szkód rzeczowych – grupa 9, • ubezpiecze ń odpowiedzialno ś ci cywilnej (OC) wszelkiego rodzaju wynikaj ą cej z posiadania i u ż ytkowania pojazdów l ą dowych z nap ę dem w ł asnym – grupa 10, • ubezpiecze ń OC za ż eglug ę morsk ą i ś ródl ą dow ą – grupa 12, • ubezpiecze ń OC nie uj ę tej w grupach 10-12 – grupa 13, • ubezpiecze ń kredytu – grupa 14, • gwarancji ubezpieczeniowej – grupa 15, • ubezpiecze ń ró ż nych ryzyk finansowych – grupa 16, • ubezpiecze ń ś wiadczenia pomocy na korzy ść osób, które popad ł y w trudno ś ci w czasie podró ż y lub podczas nieobecno ś ci w miejscu zamieszkania – grupa 18 Przedsi ę biorc ą dominuj ą cym TU Compensa jest HUK COBURG Auslandsbeteiligungs GmbH w Niemczech (dalej „HUK GmbH”), natomiast przedsi ę biorc ą dominuj ą cym BTUiR Heros jest spó ł ka WIENER STAEDTISCHE Allgemeine Versicherung AG w Austrii (dalej „WIENER AG”), która jest jednocze ś nie spó ł k ą wspó ł kontroluj ą c ą spó ł k ę HUK GmbH. HUK GmbH oraz WIENER AG wspólnie kontroluj ą w Polsce Towarzystwo Ubezpiecze ń na Ż ycie Compensa S.A. w Warszawie, prowadz ą ce dzia ł alno ść w zakresie ubezpiecze ń na ż ycie (dzia ł I za łą cznika do ustawy o dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej), które powsta ł o w wyniku po łą czenia kontrolowanego przez HUK GmbH, Towarzystwa Ubezpieczeniowego „Compensa Ż ycie” S.A. w Warszawie z kontrolowanym przez WIENER AG, Towarzystwem Ubezpiecze ń na Ż ycie Vienna Life S.A. w Warszawie. Opis i przyczyny transakcji. Przedmiotowa koncentracja polega ć b ę dzie na po łą czeniu TU Compensa z BTUiR Heros. W my ś l art. 94 ust. 2 pkt 1 ustawy zg ł oszenia zamiaru koncentracji przedsi ę biorców dokonuj ą wspólnie łą cz ą cy si ę przedsi ę biorcy. W rozpatrywanym zamiarze koncentracji obowi ą zek zg ł oszenia spoczywa ł na TU Compensa i BTUiR Heros. 2 Po łą czenie nast ą pi w trybie art. 492 § 1 Kodeksu spó ł ek handlowych przez przeniesienie ca ł ego maj ą tku BTUiR Heros na TU Compensa w zamian za akcje [ TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA]. Jak podali uczestnicy przedmiotowej transakcji, celem planowanej koncentracji jest zwi ę kszenie udzia ł u TU Compensa w krajowym rynku ubezpiecze ń dzia ł u II, [ TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA]. Rynek w ł a ś ciwy, na który koncentracja wywiera wp ł yw. Zgodnie z art. 17 ustawy organ antymonopolowy, w drodze decyzji wydaje zgod ę na dokonanie koncentracji, w wyniku której nie powstanie lub nie umocni si ę pozycja dominuj ą ca na rynku i wskutek czego konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona. Ocena oddzia ł ywania koncentracji na stan konkurencji wymaga okre ś lenia rynków w ł a ś ciwych zarówno w aspekcie geograficznym, jak i produktowym, na które koncentracja wywiera wp ł yw. W my ś l art. 4 pkt 8 ustawy przez rynek w ł a ś ciwy rozumie si ę rynek towarów, które ze wzgl ę du na ich przeznaczenie, cen ę oraz w ł a ś ciwo ś ci, w tym jako ść , s ą uznawane przez ich nabywców za substytuty oraz s ą oferowane na obszarze, na którym ze wzgl ę du na ich rodzaj i w ł a ś ciwo ś ci, istnienie barier dost ę pu do rynku, preferencje konsumentów, znacz ą ce ró ż nice cen i koszty transportu, panuj ą zbli ż one warunki konkurencji. A zatem rynek ten wyznaczaj ą zasadniczo dwa elementy: towar (rynek produktowy) i terytorium (rynek geograficzny). Bior ą c pod uwag ę okre ś lone wy ż ej kryteria oraz ze wzgl ę du na ustawowy (powo ł ana wy ż ej ustawa o dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej) wymóg roz łą czno ś ci prowadzenia dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej w zakresie dzia ł u I i dzia ł u II, w ocenie organu antymonopolowego w przedmiotowej koncentracji w ł a ś ciwy rynek produktowy stanowi ą pozosta ł e ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia maj ą tkowe. Z uwagi na to, ż e prowadzone przez TU Compensa i BTUiR Heros us ł ugi ubezpieczeniowe, ze wzgl ę du na specyfik ę oraz uregulowania ustawowe (ustawa o dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej), ś wiadczone s ą na terytorium Polski, zdaniem organu antymonopolowego rynkiem geograficznym w niniejszej sprawie jest obszar Polski. Struktura rynku Dzia ł alno ść ubezpieczeniowa jest dzia ł alno ś ci ą reglamentowan ą , mo ż e by ć prowadzona wy łą cznie za zezwoleniem ministra w ł a ś ciwego do spraw finansów i tylko przez zak ł ad ubezpiecze ń i reasekuracji albo zak ł ad ubezpiecze ń lub zak ł ad reasekuracji. W 2001 r. na polskim rynku w zakresie pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych (dzia ł II za łą cznika do ustawy o dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej) dzia ł alno ść prowadzi ł o ponad 30 przedsi ę biorców. Do najwi ę kszych [wyniki sektora ubezpiecze ń na podstawie Biuletynu Pa ń stwowego Urz ę du Nadzoru Ubezpiecze ń (obecnie Komisji Nadzoru Ubezpiecze ń i Funduszy Emerytalnych)] pod wzgl ę dem warto ś ci sk ł adki przypisanej brutto, a tym samym g ł ównych konkurentów uczestników koncentracji, zaliczy ć mo ż na: PZU S.A., TUiR Warta S.A., STU Ergo Hestia S.A., TU Allianz Polska S.A. i TU Samopomoc S.A. 3 Wed ł ug danych zawartych w ww. biuletynie udzia ł PZU S.A. w rynku pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych (dzia ł II) szacowany jest na ok. 57%, a TUiR Warta S.A. na ok. 13%. Udzia ł pozosta ł ych przedsi ę biorców w tym rynku nie przekracza 6%. Udzia ł y TU Compensa i BTUiR Heros w rynku pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych w roku 2001, zgodnie z przedstawionymi przez strony danymi, kszta ł towa ł si ę na poziomie odpowiednio ok. 1,3% i ok. 0,7%. Uwzgl ę dniaj ą c podzia ł rynku pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych na grupy, udzia ł uczestników koncentracji w 2001 r. przedstawia ł si ę nast ę puj ą co: TU Compensa • ubezpieczenie kredytu (grupa 14) ok. 8%, • gwarancja ubezpieczeniowa (grupa 15) ok. 11%. W pozosta ł ych grupach dzia ł u II ubezpiecze ń udzia ł TU Compensa szacowano od ok. 0,08% dla produktów grupy 6 do ok. 2% dla produktów grupy 3. BTUiR Heros • ubezpieczenie casco pojazdów szynowych (grupa 4) ok. 8%, • gwarancja ubezpieczeniowa (grupa 15) ok. 16%. W pozosta ł ych grupach dzia ł u II ubezpiecze ń udzia ł BTUiR Heros szacowano od ok. 0,003% dla produktów grupy 18 do ok. 1% dla produktów grupy 16. Powy ż sze dane i informacje wskazuj ą , i ż szacunkowy łą czny udzia ł uczestników koncentracji w krajowym rynku pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych (dzia ł II), bior ą c pod uwag ę wielko ść przypisanej sk ł adki brutto, kszta ł towa ł si ę na poziomie ok. 2%, a w grupie 15 tego dzia ł u, obejmuj ą cej gwarancj ę ubezpieczeniow ą , na poziomie ok. 26%. Równocze ś nie na podstawie przedstawionych przez uczestników koncentracji danych zaobserwowa ć mo ż na spadek ich udzia ł u w rynku w tej grupie ubezpiecze ń . I tak udzia ł TU Compensa spad ł z ok. 23% w roku 2000 do ok. 11% w roku 2001, a BTUiR Heros spad ł z ok. 18% w roku 2000 do ok. 16% w roku 2001. Zaznaczy ć nale ż y, ż e udzia ł grupy 15 w ogólnej sk ł adce brutto z dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej dzia ł u II w 2001 r. wynosi ł ok. 1%. Najwi ę kszy udzia ł w 2001 r. w sk ł adce brutto krajowych zak ł adów ubezpiecze ń z dzia ł alno ś ci w dziale II przypada ł na ubezpieczenia OC posiadaczy pojazdów l ą dowych (grupa 10) oraz ubezpieczenia casco pojazdów l ą dowych (grupa 3) i wynosi ł odpowiednio ok. 37% i ok. 31%. Bior ą c powy ż sze pod uwag ę w ocenie organu antymonopolowego, zarówno w ca ł ym krajowym rynku pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych, jak i w ż adnej z grup tego rynku TU Compensa w wyniku koncentracji nie osi ą gnie pozycji zbli ż onej do dominuj ą cej. Uzyskuj ą c mo ż liwo ść zaj ę cia lepszej pozycji wobec innych uczestników rynku pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych, Spó ł ka ta b ę dzie musia ł a nadal liczy ć si ę z istniej ą c ą na rynku konkurencj ą . Stwierdzenie to odnosi si ę do oceny wp ł ywu koncentracji na ten rynek w uk ł adzie horyzontalnym, gdzie łą czny udzia ł TU Compensa i BTUiR Heros w grupie 15 (tj. gwarancji ubezpieczeniowej) pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych kszta ł towa ł si ę w 2001 r. na poziomie ok. 26% i wykazywa ł tendencj ę spadkow ą w stosunku do roku 2000. Jednocze ś nie koncentracja nie wywo ł uje skutków rynkowych w uk ł adzie wertykalnym i konglomeratowym. Wobec powy ż szego oraz w zwi ą zku z tym, i ż w wyniku omawianej koncentracji nie powstanie, ani nie umocni si ę pozycja dominuj ą ca na krajowym rynku pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych i konkurencja na tym rynku nie zostanie istotnie ograniczona, orzeczono jak w sentencji. 4 Zgodnie z art. 78 ust. 1 ustawy od niniejszej decyzji przys ł uguje odwo ł anie do s ą du ochrony konkurencji i konsumentów - za po ś rednictwem Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów - w terminie dwutygodniowym od dnia jej dor ę czenia. Z upowa ż nienia Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów Dyrektor Departamentu Analiz Rynku Adam Ż o ł nowski Otrzymuj ą : • Towarzystwo Ubezpieczeniowe Compensa SA • Bankowe Towarzystwo Ubezpiecze ń i Reasekuracji Heros S.A. za po ś rednictwem: Pana Roberta Gago Lovells Boesebeck Droste Sp. z o.o. ul. Nowogrodzka 50 00-695 Warszawa 5