DDF-10/2003

PREZES URZ Ę DU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW Warszawa, dnia 04.03.2003 r. DDF1-411/1/03/KB DECYZJA nr DDF - 10/03 Na podstawie art. 17 w zwi ą zku z art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 122, poz. 1319 ze zm.), Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje zgod ę na dokonanie koncentracji, polegaj ą cej na przej ę ciu przez Maspex Sp. z o.o. z siedzib ą w Wadowicach kontroli nad Lubella S.A. z siedzib ą w Lublinie. UZASADNIENIE W dniu 20 stycznia 2003 r. Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zwany dalej „organem antymonopolowym”, wszcz ął na z ł o ż ony w terminie wniosek Maspex Sp. z o.o. z siedzib ą w Wadowicach, zwanej dalej „Maspex”, na podstawie art. 44 ust. 1 w zwi ą zku z art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 122, poz. 1319 ze zm.), zwanej dalej „ustaw ą o ochronie konkurencji i konsumentów”, post ę powanie antymonopolowe w sprawie koncentracji, polegaj ą cej na przej ę ciu przez Maspex kontroli nad Lubella S.A. z siedzib ą w Lublinie, zwan ą dalej „Lubella” poprzez nabycie akcji. Powy ż sza transakcja przeprowadzona zostanie bezpo ś rednio przez Maspex lub przez Maspex i jej spó ł k ę zale ż n ą Maspex Wadowice Sp. z o.o. w Wadowicach. Z uzyskanych od Maspex informacji wynika, ż e łą czny obrót przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji - w roku obrotowym poprzedzaj ą cym rok zg ł oszenia zamiaru koncentracji - przekroczy ł 50 mln EURO, natomiast Lubella w ka ż dym z dwóch lat poprzedzaj ą cych zg ł oszenie zamiaru koncentracji uzyska ł a na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej obrót przekraczaj ą cy 10 mln EURO. Jednocze ś nie udzia ł w rynku przedsi ę biorców zamierzaj ą cych dokona ć przedmiotowej koncentracji przekracza 20%. Wobec spe ł nienia przes ł anek art. 12 ust. 1 i ust. 2 pkt 2 oraz niewyst ą pienia ż adnej z przes ł anek wymienionych w art. 13 pkt 1 lit. a) i pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, na przedsi ę biorcy przejmuj ą cym kontrol ę spoczywa ł obowi ą zek zg ł oszenia organowi antymonopolowemu zamiaru niniejszej transakcji. W trakcie post ę powania organ antymonopolowy ustali ł , co nast ę puje: Maspex stoi na czele grupy kapita ł owej zajmuj ą cej si ę produkcj ą artyku ł ów spo ż ywczych, a w szczególno ś ci: zabielaczy , napojów herbacianych instant, soków, nektarów i napojów owocowych, napojów gor ą cych na bazie kakao, cappucino oraz wody mineralnej. W ramach grupy dzia ł alno ść prowadz ą nast ę puj ą ce spó ł ki: Maspex (produkcja: cappucino, gor ą cych napojów na bazie kakao, zabielacza w proszku oraz dra ż y), Ekoland Sp. z o.o. w Tychach (produkcja soków, nektarów i napojów owocowych oraz d ż emów), Maspex Wadowice Sp. z o.o. w Wadowicach (produkcja: cappucino, napojów czekoladowych, zabielaczy w proszku, napojów herbacianych instant, kakao granulowanego, soków, nektarów i napojów owocowych, wody mineralnej i dra ż y lukrowanych), Multivita Sp. z o.o. w Tymbarku (produkcja wody mineralnej), Tymbark S.A. w Tymbarku (produkcja soków, nektarów, napojów owocowych i d ż emów), Werbatex Sp. z o.o. w Wadowicach (produkcja napojów herbacianych instant oraz kakao granulowanego instant) oraz MGD Sp. z o.o. w Wadowicach, ś wiadcz ą ca us ł ugi reklamowe i marketingowe. Ponadto w sk ł ad grupy wchodzi 5 spó ł ek handlowych oraz jedna handlowo – produkcyjna z Europy Ś rodkowo – Wschodniej: po jednej spó ł ce z W ę gier, Czech, S ł owacji, Rosji oraz 2 z Rumunii. Udzia ł y Maspex (ilo ś ciowo) w rynkach: zabielaczy, herbat instant, soków, napojów, nektarów i napojów owocowych, wody mineralnej, cappucino i napojów gor ą cych na bazie kakao wynosz ą odpowiednio: ok. (tajemnica przedsi ę biorstwa) %. Lubella , nad któr ą zostanie przej ę ta kontrola, prowadzi dzia ł alno ść mi ę dzy innymi w zakresie wytwarzania produktów przemia ł u zbó ż , produkcji makaronów oraz produkcji pieczywa cukierniczego trwa ł ego. Posiada jedn ą spó ł k ę zale ż n ą Sorga Sp. z o.o. w Lublinie zajmuj ą c ą si ę produkcj ą pasz dla zwierz ą t domowych. Udzia ł Lubella (ilo ś ciowo) w krajowym rynku makaronów wynosi ok. (tajemnica przedsi ę biorstwa) %, w rynku m ą k i kasz ok. (tajemnica przedsi ę biorstwa) %, a w rynku p ł atków ś niadaniowych ok. (tajemnica przedsi ę biorstwa) %. Lubella jest najwi ę kszym producentem makaronu w Polsce. Jej g ł ównym konkurentem jest Danuta S.A. w Malborku, która posiada ok. (tajemnica przedsi ę biorstwa) % udzia ł w rynku. Na rynku tym dzia ł alno ść prowadz ą równie ż liczne ma ł e i ś rednie przedsi ę biorstwa, które poprzez dostosowanie si ę do indywidualnych wymaga ń 2 klientów swoj ą dzia ł alno ść skupiaj ą g ł ównie na rynkach lokalnych. Ponadto obecnych jest 12 firm zajmuj ą cych si ę importem makaronu g ł ównie z: W ł och, Wielkiej Brytanii, Niemiec i Francji. Import makaronu wymaga pozwolenia, udzielanego w ramach obrotu rejestrowanego przez Agencj ę Rynku Rolnego, zgodnie z rozporz ą dzeniem Ministra Gospodarki z dnia 18 grudnia 2002 r. w sprawie automatycznej rejestracji w przewozie niektórych towarów celnych (Dz. U. Nr 228, poz. 1905). Od 1999 r. wielko ść importu utrzymuje si ę na mniej wi ę cej sta ł ym poziomie i wynosi ok. 700 t rocznie co stanowi ok. 2% rynku. Jak podaje Maspex podstawowym celem przedmiotowej koncentracji jest uzupe ł nienie dotychczasowego asortymentu produktów wytwarzanych przez spó ł ki grupy Maspex o nowy segment - markowych makaronów i produktów m ą cznych. Ponadto ma na celu wzmocnienie konkurencyjnej pozycji przedsi ę biorstwa w kontek ś cie wej ś cia Polski do Unii Europejskiej. Maspex zamierza naby ć akcje Lubella daj ą ce łą cznie co najmniej 51% g ł osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Powy ż sz transakcja zostanie przeprowadzona w dwóch etapach: w pierwszym etapie Maspex nab ę dzie 33,17% g ł osów, pozosta ł e za ś w drupim etapie. Organ antymonopolowy zwa ż y ł , co nast ę puje: Zgodnie z art. 17 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów organ antymonopolowy w drodze decyzji wydaje zgod ę na dokonanie koncentracji, w wyniku której nie powstanie lub nie umocni si ę pozycja dominuj ą ca na rynku i wskutek czego konkurencja na tym rynku nie zostanie istotnie ograniczona. Ocena oddzia ł ywania koncentracji na stan konkurencji wymaga okre ś lenia rynków w ł a ś ciwych zarówno w aspekcie produktowym, jak i geograficznym, na które koncentracja wywiera wp ł yw. W ocenie organu antymonopolowego wspólnym rynkiem geograficznym dla obu uczestników koncentracji jest rynek polski, gdy ż zarówno Maspex, jak i Lubella prowadz ą dzia ł alno ś c na terytorium Polski. Nie wyst ę puje natomiast wspólny rynek produktowy, bowiem uczestnicy koncentracji dzia ł aj ą na roz łą cznych rynkach produktowych – Lubella na rynku wytwarzania produktów przemia ł u zbó ż , produkcji makaronu oraz produkcji pasz dla zwierz ą t, za ś Maspex na rynkach produkcji: zabielaczy, herbaty instant, napojów na bazie kakao, soków, nektarów i napojów bezalkoholowych oraz wody mineralnej. W opinii organu antymonopolowego przedmiotowa koncentracja nie b ę dzie wywiera ć wp ł ywu na ż aden z ww. rynków, zarówno w uk ł adzie horyzontalnym, jak i wertykalnym. Bior ą c powy ż sze pod uwag ę nale ż y uzna ć , i ż brak jest podstaw do stwierdzenia, ż e w wyniku przedmiotowej koncentracji powstanie lub umocni si ę pozycja dominuj ą ca któregokolwiek z 3 przedsi ę biorców w niej uczestnicz ą cych, wobec czego dojdzie do istotnego ograniczenia konkurencji na rynku. Poniewa ż spe ł nione zosta ł y przes ł anki art. 17 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, orzeczono jak w sentencji. Zgodnie z art. 78 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji od niniejszej decyzji przys ł uguje odwo ł anie do S ą du Okr ę gowego w Warszawie - s ą du ochrony konkurencji i konsumentów za po ś rednictwem Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów w terminie dwutygodniowym od daty jej dor ę czenia. Z upowa ż nienia Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów DYREKTOR Departamentu Instytucji Finansowych Us ł ug i Rolnictwa Marek Wojtkiewicz Otrzymuje: Maspex Sp. z o.o. ul. Chopina 10 34-100 Wadowice 4