DAR-5/2005

PREZES URZ Ę DU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW DAR-421-00002/05/EK Warszawa, 16.05.2005 r. DECYZJA Nr DAR - 5/2005 Na podstawie art. 17 w zwi ą zku z art. 12 ust. 1 i ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2003 r. nr 86, poz. 804 z pó ź n. zm.), po przeprowadzeniu post ę powania antymonopolowego wszcz ę tego na wniosek MetLife International Holdings Inc. z siedzib ą w Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware, Stany Zjednoczone – Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów – wydaje zgod ę na dokonanie koncentracji, polegaj ą cej na przej ę ciu kontroli przez MetLife International Holdings Inc. nad CitiInsurance Polska Towarzystwo Ubezpiecze ń na Ż ycie Spó ł ka Akcyjna z siedzib ą w Warszawie. Uzasadnienie W dniu 23 marca 2005 r. wp ł yn ęł o od MetLife International Holdings Inc. z siedzib ą w Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware, Stany Zjednoczone (dalej "MetLife" lub „Zg ł aszaj ą cy”) skierowane do Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zwanego dalej "Prezesem Urz ę du" lub "organem antymonopolowym", zg ł oszenie zamiaru koncentracji, okre ś lonej w art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów ( Dz. U. z 2003 r. nr 86, poz. 804 z pó ź n. zm.), - dalej „ustawa” lub „ustawa o ochronie (…)” - polegaj ą cej na przej ę ciu przez MetLife po ś redniej kontroli nad CitiInsurance Polska Towarzystwo Ubezpiecze ń na Ż ycie SA z siedzib ą w Warszawie (dalej „CitiInsurance Polska”) poprzez nabycie przez MetLife akcji uprawniaj ą cych do uzyskania 100% g ł osów na walnym zgromadzeniu CitiInsurance International Holdings Inc. z siedzib ą . Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, Stany Zjednoczone (dalej „Citi Insurance”) – spó ł ki dominuj ą cej CitiInsurance Polska. Ww. zg ł oszenie zosta ł o op ł acone stosownie do tre ś ci art. 77 ust. 1 ustawy oraz przepisów rozporz ą dzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 12 kwietnia 2001 r. w sprawie wysoko ś ci op ł at od wniosków o wszcz ę cie post ę powania antymonopolowego oraz trybu ich uiszczania (Dz. U. Nr 34, poz. 404). W zwi ą zku z faktem, i ż : 1) spe ł nione zosta ł y niezb ę dne przes ł anki uzasadniaj ą ce obowi ą zek zg ł oszenia zamiaru koncentracji, bowiem: − łą czny obrót przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji - w roku obrotowym poprzedzaj ą cym rok zg ł oszenia zamiaru koncentracji – przekroczy ł warto ść okre ś lon ą w art. 12 ust. 1 ustawy, tj. 50 mln EURO, − przej ę cie przez przedsi ę biorc ę (MetLife) po ś redniej kontroli nad innym przedsi ę biorc ą (CitiInsurance Polska) jest sposobem koncentracji, okre ś lonym w art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy, 2) nie wyst ę puje w tej sprawie ż adna okoliczno ść z katalogu przes ł anek wymienionych w art. 13 ustawy, wy łą czaj ą ca obowi ą zek zg ł oszenia zamiaru przedmiotowej koncentracji, w dniu 23 marca 2005 r. organ antymonopolowy wszcz ął , na podstawie art. 44 ust. 1 w zwi ą zku z art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy o ochronie (…) post ę powanie antymonopolowe w sprawie koncentracji, o czym zawiadomi ł stron ę post ę powania postanowieniem z dnia 30 marca 2004 r. W wyniku przeprowadzonego post ę powania organ antymonopolowy ustali ł , co nast ę puje: Uczestnicy koncentracji MetLife - aktywny uczestnik koncentracji, jest spó ł k ą kapita ł ow ą prowadz ą c ą dzia ł alno ść gospodarcz ą zgodnie z prawem Stanu Delaware, Stany Zjednoczone a jednocze ś nie spó ł k ą holdingow ą , pe ł ni ą c ą wy łą cznie rol ę podmiotu zarz ą dzaj ą cego mi ę dzynarodow ą dzia ł alno ś ci ą grupy kapita ł owej MetLife Inc. – notowanej na gie ł dzie nowojorskiej spó ł ki publicznej prawa Stanu Delaware. Grupa kapita ł owa MetLife Inc. prowadzi, za po ś rednictwem podmiotów zale ż nych, dzia ł alno ść o zasi ę gu ś wiatowym, której przedmiotem s ą ubezpieczenia oraz inna dzia ł alno ść finansowa. Nale żą ce do MetLife Inc. podmioty dzia ł aj ą w nast ę puj ą cych segmentach rynku ubezpiecze ń : − ubezpieczenia na ż ycie i rentowe, − ubezpieczenia komunikacyjne, − ubezpieczenia nieruchomo ś ci, − reasekuracja, oferuj ą c ubezpieczenia grupowe i indywidualne, produkty emerytalne i oszcz ę dno ś ciowe oraz us ł ugi na rzecz osób fizycznych i klientów instytucjonalnych. Grupa MetLife Inc. nie prowadzi dzia ł alno ś ci w Polsce. Ż aden z podmiotów nale żą cych do tej grupy nie posiada udzia ł ów b ą d ź akcji daj ą cych ponad 10% praw g ł osów w jakimkolwiek przedsi ę biorcy dzia ł aj ą cym na polskim rynku ubezpiecze ń . CitiInsurance - pasywny uczestnik koncentracji, jest spó ł k ą kapita ł ow ą prowadz ą c ą dzia ł alno ść gospodarcz ą zgodnie z prawem Stanu Delaware, Stany Zjednoczone, której przedmiot stanowi zarz ą dzanie holdingami. CitiInsurance nale ż y do grupy kapita ł owej Citigroup Inc. prowadz ą cej, za po ś rednictwem podmiotów zale ż nych, dzia ł alno ść o zasi ę gu ś wiatowym w zakresie us ł ug bankowych, ubezpieczeniowych oraz pozosta ł ych us ł ug finansowych. Podmiotem zale ż nym CitiInsurance w Polsce, nad którym w wyniku zg ł oszonej koncentracji MetLife przejmie po ś redni ą kontrol ę , jest CitiInsurance Polska – spó ł ka akcyjna, prowadz ą ca dzia ł alno ść w poni ż ej wymienionych segmentach rynku ubezpiecze ń dzia ł u I tj. ubezpiecze ń na ż ycie: − ubezpieczenia posagowe, zaopatrzenia dzieci, − ubezpieczenia na ż ycie zwi ą zane z funduszem inwestycyjnym, − ubezpieczenia rentowe, − ubezpieczenia wypadkowe i chorobowe oraz dzia ł alno ść pomocnicz ą zwi ą zan ą z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno- rentowymi. Ponadto Citigroup Inc. posiada w Polsce innych przedsi ę biorców zale ż nych, prowadz ą cych dzia ł alno ść na ró ż nych rynkach produktowych tj.: − Bank Handlowy w Warszawie SA – us ł ugi bankowe, − Dom Maklerski Banku Handlowego SA – us ł ugi maklerskie, − Handlowy Inwestycje Sp. z o.o. – spó ł ka holdingowa, − Bank rozwoju Cukrownictwa SA – us ł ugi bankowe, − Polskie Pracownicze Towarzystwo Emerytalne DIAMENT SA (w likwidacji) – fundusze emerytalne, − PPH Spomasz Sp. z o.o. (w likwidacji), − Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego SA – fundusze inwestycyjne, − Handlowy Zarz ą dzanie Aktywami SA – zarz ą dzanie aktywami, − Handlowy Leasing SA – us ł ugi finansowe-leasing, − Citileasing Sp. z o.o. - us ł ugi finansowe-leasing, − Citigroup Global Markets Polska Sp. z o.o. – bankowo ść inwestycyjna, − Obs ł uga Funduszy Inwestycyjnych Sp. z o.o. – us ł ugi agenta transferowego, − Forum Financial Group Polska Sp. z o.o. – licencje na oprogramowanie. Opis i przyczyny transakcji Zg ł oszona koncentracja polega ć b ę dzie na przej ę ciu, po ś redniej kontroli przez MetLife nad CitiInsurance Polska w drodze nabycia przez MetLife od Citigroup Inc . 100% akcji w kapitale zak ł adowym CitiInsurance spó ł ki dominuj ą cej CitiInsurance Polska, posiadaj ą cej 100% akcji oraz 100% g ł osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy CitiInsurance Polska. Podstaw ę ww. transakcji stanowi Umowa Nabycia, zawarta w dniu 31 stycznia 2005 r. pomi ę dzy MetLife Inc. a Citigroup Inc., zgodnie z któr ą MetLife Inc. zamierza naby ć bezpo ś rednio lub za po ś rednictwem swoich podmiotów zale ż nych, od Citigroup Inc., wszystkie wyemitowane akcje (lub równowa ż ne udzia ł y kapita ł owe) okre ś lonych podmiotów zale ż nych Citigroup Inc., w tym akcje CitiInsurance. Zg ł aszaj ą cy poinformowa ł , i ż przyczyn ą transakcji jest d ąż enie MetLife Inc. do rozszerzenia dystrybucji produktów ubezpieczeniowych poprzez wykorzystanie niektórych kana ł ów dystrybucyjnych Citigroup oraz do wej ś cia na rynki ubezpieczeniowe krajów europejskich, gdzie obecnie dzia ł a jedynie w segmencie reasekuracji. W wyniku przeprowadzonego post ę powania organ antymonopolowy zwa ż y ł , co nast ę puje: Rynek w ł a ś ciwy, na który koncentracja wywiera wp ł yw Jak wynika z ustale ń Prezesa Urz ę du, MetLife jako spó ł ka holdingowa nie prowadzi bezpo ś redniej dzia ł alno ś ci, nie jest zatem obecna na ż adnym rynku produktowym. Podmioty wchodz ą ce w sk ł ad grupy MetLife Inc. prowadz ą dzia ł alno ść na produktowym rynku ubezpiecze ń , jednak przed zrealizowaniem rozpatrywanej transakcji ż aden z nich nie by ł obecny na rynku polskim. CitiInsurance Polska, pasywny uczestnik przedmiotowej koncentracji, prowadzi dzia ł alno ść na polskim rynku ubezpiecze ń dzia ł u I tj. ubezpiecze ń na ż ycie, jednocze ś nie ż aden inny przedsi ę biorca nale żą cy do grupy kapita ł owej Citigroup Inc. zlokalizowany oraz dzia ł aj ą cy w Polsce nie prowadzi dzia ł alno ś ci na ww. rynku produktowym. Zgodnie z tre ś ci ą art. 4 pkt 8 ustawy, przez rynek w ł a ś ciwy rozumie si ę rynek towarów, które ze wzgl ę du na ich przeznaczenie, cen ę oraz w ł a ś ciwo ś ci, w tym jako ść , s ą uznawane przez ich nabywców za substytuty oraz s ą oferowane na obszarze, na którym ze wzgl ę du na ich rodzaj i w ł a ś ciwo ś ci, istnienie barier dost ę pu do rynku, preferencje konsumentów, znacz ą ce ró ż nice cen i koszty transportu, panuj ą zbli ż one warunki konkurencji. Rynek ten wyznaczaj ą zatem przes ł anki zwi ą zane z: towarem (rynek produktowy) i obszarem (rynek geograficzny). Ocena oddzia ł ywania koncentracji na stan konkurencji wymaga okre ś lenia rynków w ł a ś ciwych zarówno w aspekcie geograficznym, jak i produktowym, na które koncentracja wywiera wp ł yw. Przy wyznaczaniu geograficznego rynku w ł a ś ciwego dla danej koncentracji nale ż y uwzgl ę dni ć obszar, na którym ze wzgl ę du na rodzaj oferowanych us ł ug i ich w ł a ś ciwo ś ci, istnienie barier dost ę pu do rynku, preferencje konsumentów, znacz ą ce ró ż nice cen i koszty transportu, panuj ą zbli ż one warunki konkurencji. Z uwagi na specyfik ę us ł ug ubezpieczeniowych, w szczególno ś ci z uwagi na istnienie barier dost ę pu do rynku, polegaj ą cych m.in. na konieczno ś ci uzyskania zgody na wykonywanie dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej oraz konieczno ś ci poddania si ę nadzorowi ubezpieczeniowemu, którego organem jest w Polsce Komisja Nadzoru Ubezpiecze ń i Funduszy Emerytalnych, na zasadach okre ś lonych m.in. w ustawie z dnia 22 maja 2003 r. o dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej (Dz.U. z 2003 r., Nr 124, poz. 1151 ze zm.), rynkiem w ł a ś ciwym w przedmiotowej koncentracji w aspekcie geograficznym jest, zdaniem Prezesa Urz ę du, krajowy rynek polski. Bior ą c pod uwag ę okre ś lone powy ż ej kryteria wyznaczania rynku w ł a ś ciwego oraz ze wzgl ę du na specyfik ę , w ł a ś ciwo ś ci, uregulowania ustawowe, a tak ż e ró ż ny kr ą g odbiorców - w ł a ś ciwym rynkiem produktowym, w rozpatrywanej transakcji, jest rynek ubezpiecze ń na ż ycie. Polski rynek us ł ug ubezpieczeniowych charakteryzuje si ę znaczn ą liczb ą podmiotów. Wg danych Komisji Nadzoru Ubezpiecze ń i Funduszy Emerytalnych (stan na 31.12.2003 r.) na rynku us ł ug ubezpiecze ń na ż ycie dzia ł a ł o 35 zak ł adów ubezpiecze ń , z których jednak trzy tj.: PZU Ż ycie SA, Commercial Union Polska Towarzystwo Ubezpiecze ń na Ż ycie SA oraz AIG/Amplico-Life SA kontrolowa ł y ok. 70% rynku, a udzia ł PZU Ż ycie SA w ww. rynku przekracza ł 47%. Jednocze ś nie udzia ł CitiInsurance Polska w omawianym rynku us ł ug ubezpieczeniowych wynosi ł ok. 0,5% oraz nie przekroczy ł 1% w ż adnej z ww. grup ubezpiecze ń na ż ycie, w których dzia ł a ten przedsi ę biorca. Zgodnie zatem z definicj ą rynku w ł a ś ciwego, na który koncentracja wywiera wp ł yw w uk ł adzie horyzontalnym, zawart ą w pkt 7.2.1 za łą cznika do rozporz ą dzenia, nie istniej ą rynki w ł a ś ciwe, na które przedmiotowa transakcja wywiera wp ł yw w uj ę ciu horyzontalnym, albowiem brak jest rynków wspólnych, gdzie koncentracja prowadzi do uzyskania przez jej uczestników łą cznego udzia ł u w rynku geograficznym w wysoko ś ci wi ę kszej ni ż 20%. Ponadto zgodnie z definicj ą rynku w ł a ś ciwego, na który koncentracja wywiera wp ł yw w uk ł adzie wertykalnym, zawart ą w pkt 7.2.2 ww. za łą cznika do rozporz ą dzenia, brak jest w niniejszej koncentracji rynków, na które koncentracja ta wywiera wp ł yw w uk ł adzie wertykalnym (pionowym). Nie istniej ą bowiem ż adne powi ą zania wertykalne pomi ę dzy spó ł kami nale żą cymi do grupy kapita ł owej MetLife a spó ł k ą CitiInsurance Polska. Jednocze ś nie, bior ą c pod uwag ę definicj ę rynku w ł a ś ciwego, na który koncentracja wywiera wp ł yw w uk ł adzie konglomeratowym, zawart ą w pkt 10.1.1 ww. za łą cznika do rozporz ą dzenia, w niniejszej koncentracji brak jest równie ż rynku w ł a ś ciwego, na który koncentracja wywiera wp ł yw w tym uk ł adzie poniewa ż ż aden z przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji nie posiada na jakimkolwiek rynku w ł a ś ciwym w Polsce udzia ł u przekraczaj ą cego 40% . Skutki koncentracji Stosownie do tre ś ci art. 17 ustawy o ochronie (…) Prezes Urz ę du, w drodze decyzji, wydaje zgod ę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególno ś ci przez powstanie lub umocnienie pozycji dominuj ą cej na rynku. Przepis art. 1 ust. 2 ustawy wskazuje, i ż przedmiotowa koncentracja powinna zosta ć oceniona pod wzgl ę dem skutków, jakie wywo ł a na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Oceniaj ą c rozpatrywan ą koncentracj ę Prezes Urz ę du stwierdzi ł , i ż nie niesie ona za sob ą zagro ż e ń dla konkurencji i dzia ł aj ą cych na rynku polskim podmiotów, z uwagi na ni ż ej wskazane okoliczno ś ci: − brak jest rynków, na które rozpatrywana koncentracja wywiera ł aby wp ł yw w uk ł adzie horyzontalnym, poniewa ż przedsi ę biorcy bior ą cy udzia ł w transakcji dzia ł aj ą na roz łą cznych rynkach geograficznych, − nie mo ż na zidentyfikowa ć rynków, na które koncentracja wywiera ł by wp ł yw w uk ł adzie wertykalnym i konglomeratowym, − w wyniku koncentracji nie zmieni ą si ę udzia ł y rynkowe poszczególnych uczestników rynku ubezpiecze ń na ż ycie, nie wzro ś nie te ż niewielki udzia ł CitiInsurance Polska w tym rynku, − planowana transakcja ma przede wszystkim umo ż liwi ć wej ś cie grupie MetLife na polski rynek ubezpiecze ń . Bior ą c powy ż sze pod uwag ę oraz w zwi ą zku z faktem, i ż w wyniku omawianej koncentracji nie dojdzie do powstania ani umocnienia si ę pozycji dominuj ą cej na jakimkolwiek rynku w ł a ś ciwym nale ż y stwierdzi ć , i ż rozpatrywana koncentracja spe ł nia przes ł anki okre ś lone w art. 17 ustawy o ochronie (…), co uzasadnia wydanie przez Prezesa Urz ę du zgody na jej dokonanie. Wobec powy ż szego orzeczono, jak w sentencji Stosownie do tre ś ci art. 78 ust. 1 ustawy w zwi ą zku z art. 479 28 § 2 i § 3 k.p.c. – od niniejszej decyzji przys ł uguje odwo ł anie do S ą du Okr ę gowego w Warszawie - S ą du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w terminie dwutygodniowym od dnia jej dor ę czenia, za po ś rednictwem Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Z upowa ż nienia Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów Dyrektor Departamentu Analiz Rynku Adam Ż o ł nowski Otrzymuje: MetLife International Holdings Inc. reprezentowany przez pe ł nomocnika Pana Micha ł a Fere ń ca Dewey Ballantine Grzesiak Sp. k. ul. Ksi ążę ca 4 00-498 Warszawa