DAR-3/2004

PREZES URZ Ę DU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW DAR-411/25/03/DL Warszawa, 21.01.2004 r. DECYZJA Nr DAR - 3/2004 Na podstawie art. 17 w zwi ą zku z art. 12 ust. 1 i 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity - Dz. U. z 2003 r. nr 86, poz. 804), po przeprowadzeniu post ę powania antymonopolowego wszcz ę tego na wniosek UNIQA Towarzystwo Ubezpiecze ń S.A. z siedzib ą w Ł odzi – w imieniu Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyra ż a si ę zgod ę na dokonanie koncentracji polegaj ą cej na przej ę ciu przez UNIQA Towarzystwo Ubezpiecze ń S.A. z siedzib ą w Ł odzi kontroli nad Korporacj ą Ubezpieczeniow ą FILAR S.A. z siedzib ą w Szczecinie. Uzasadnienie W dniu 26 listopada 2003 r. do organu antymonopolowego wp ł yn ęł o zg ł oszenie zamiaru koncentracji okre ś lonej w art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity - Dz. U. z 2003 r. nr 86, poz. 804), zwanej dalej "ustaw ą ", polegaj ą cej na przej ę ciu przez UNIQA Towarzystwo Ubezpiecze ń S.A. z siedzib ą w Ł odzi (dalej "UNIQA Polska" lub "Wnioskodawca") kontroli nad Korporacj ą Ubezpieczeniow ą FILAR S.A. z siedzib ą w Szczecinie (dalej "FILAR"). W dniu 26 listopada 2003 r. organ antymonopolowy, na podstawie art. 44 ust. 1 w zwi ą zku z art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy wszcz ął post ę powanie antymonopolowe w sprawie opisanej koncentracji. W wyniku przeprowadzonego post ę powania organ antymonopolowy ustali ł i zwa ż y ł co nast ę puje: Z przekazanych przez UNIQA Polska informacji wynika, ż e łą czny obrót przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji w roku obrotowym poprzedzaj ą cym rok zg ł oszenia tj. w roku 2002, okre ś lony zgodnie z art. 15 ustawy oraz tre ś ci ą rozporz ą dzenia Rady Ministrów z dnia 23 maja 2001 r. w sprawie obliczania obrotu przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji (Dz. U. nr 60 poz. 611) przekroczy ł ustawowy próg równowarto ś ci 50 mln EURO. Wobec spe ł nienia przes ł anek art. 12 ust. 1 i ust. 2 pkt 2 oraz nie wyst ą pienia ż adnej okoliczno ś ci z katalogu przes ł anek wymienionych w art. 13 ustawy uzasadniaj ą cych niezg ł oszenie koncentracji, zamierzona koncentracja podlega zg ł oszeniu organowi antymonopolowemu. Obowi ą zek jej dokonania spoczywa ł na przedsi ę biorcy przejmuj ą cym kontrol ę . Zg ł oszenie powy ż sze dokonane zosta ł o z zachowaniem terminu, o którym mowa w art. 94 ust. 4 ustawy. Uczestnicy koncentracji UNIQA Polska - jest spó ł k ą akcyjn ą prawa polskiego, prowadz ą c ą dzia ł alno ść : - ubezpieczeniow ą , reasekuracyjn ą i wspó ł ubezpieczeniow ą prowadzon ą w zakresie ubezpiecze ń maj ą tkowych i osobowych, nie b ę d ą cych ubezpieczeniami na ż ycie (PKD - 6603 Z), - akwizycyjn ą na rzecz Otwartych Funduszy Emerytalnych (PKD - 6720 Z). [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA] FILAR - jest spó ł k ą akcyjn ą prawa polskiego. Prowadzi dzia ł alno ść ubezpieczeniow ą w zakresie ubezpiecze ń maj ą tkowych i osobowych, innych ni ż ubezpieczenia na ż ycie (PKD 66.03.Z). [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA] Opis i przyczyny transakcji Zamierzona koncentracja polega ć b ę dzie na nabyciu przez UNIQA Polska od [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA] pakietu akcji FILAR, w wyniku czego UNIQA Polska uzyska oko ł o 89-90% g ł osów na walnym zgromadzeniu FILAR, przejmuj ą c nad 2 FILAR wy łą czn ą kontrol ę . Pozosta ł ych ok. 10% akcji FILAR nale ż e ć b ę dzie do [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA]. Jednocze ś nie, wobec faktu, i ż FILAR jest przedsi ę biorc ą dominuj ą cym wobec FILAR Ż ycie, przej ę cie wy łą cznej kontroli nad FILAR prowadzi ć b ę dzie do przej ę cia przez UNIQA Polska kontroli równie ż nad FILAR Ż ycie. [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA]. Jak informuje Wnioskodawca, [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA]. Rynek w ł a ś ciwy na który koncentracja wywiera wp ł yw Zgodnie z art. 17 ustawy organ antymonopolowy, w drodze decyzji wydaje zgod ę na dokonanie koncentracji, w wyniku której nie powstanie lub nie umocni si ę pozycja dominuj ą ca na rynku i wskutek czego konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona. Ocena oddzia ł ywania koncentracji na stan konkurencji wymaga okre ś lenia rynków w ł a ś ciwych zarówno w aspekcie geograficznym, jak i produktowym, na które koncentracja wywiera wp ł yw. W my ś l art. 4 pkt 8 ustawy przez rynek w ł a ś ciwy rozumie si ę rynek towarów, które ze wzgl ę du na ich przeznaczenie, cen ę oraz w ł a ś ciwo ś ci, w tym jako ść , s ą uznawane przez ich nabywców za substytuty oraz s ą oferowane na obszarze, na którym ze wzgl ę du na ich rodzaj i w ł a ś ciwo ś ci, istnienie barier dost ę pu do rynku, preferencje konsumentów, znacz ą ce ró ż nice cen i koszty transportu, panuj ą zbli ż one warunki konkurencji. A zatem rynek ten wyznaczaj ą zasadniczo dwa elementy: towar (rynek produktowy) i terytorium (rynek geograficzny). Bior ą c pod uwag ę okre ś lone powy ż ej kryteria rynku w ł a ś ciwego oraz ze wzgl ę du na specyfik ę , w ł a ś ciwo ś ci oraz - w odniesieniu do us ł ug ubezpieczeniowych - ze wzgl ę du na ustawowy (powo ł ana wy ż ej ustawa o dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej) wymóg roz łą czno ś ci prowadzenia dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej w zakresie dzia ł u I i dzia ł u II a tak ż e ró ż ny kr ą g odbiorców - w ł a ś ciwymi rynkami produktowymi, na których dzia ł aj ą uczestnicy koncentracji, s ą nast ę puj ą ce rynki: pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych (dzia ł II za łą cznika do ww. ustawy o dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej) - na którym dzia ł aj ą obaj bezpo ś redni uczestnicy koncentracji tj. UNIQA Polska oraz FILAR i posiadaj ą , jak podaje Wnioskodawca, w 2002 r., udzia ł w tym rynku mierzony wielko ś ci ą sk ł adki przypisanej brutto [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA]. 3 Uwzgl ę dniaj ą c wynikaj ą cy z ustawy o dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej podzia ł ubezpiecze ń dzia ł u II za łą cznika do tej ustawy na grupy, UNIQA Polska dzia ł a w nast ę puj ą cych grupach (segmentach) tego rynku: ● ubezpieczenia wypadku - grupa 1, ● ubezpieczenia choroby - grupa 2, ● ubezpieczenia casco pojazdów l ą dowych - grupa 3, ● ubezpieczenia casco pojazdów szynowych - grupa 4, ● ubezpieczenia casco statków powietrznych - grupa 5, ● ubezpieczenia ż eglugi morskiej i ś ródl ą dowej casco - grupa 6, ● ubezpieczenia przedmiotów w transporcie - grupa 7, ● ubezpieczenia szkód spowodowanych ż ywio ł ami - grupa 8, ● ubezpieczenia pozosta ł ych szkód rzeczowych - grupa 9, ● ubezpieczenia odpowiedzialno ś ci cywilnej (OC) wszelkiego rodzaju wynikaj ą cej z posiadania i u ż ytkowania pojazdów l ą dowych z nap ę dem w ł asnym – grupa 10, ● ubezpieczenia OC wszelkiego rodzaju wynikaj ą cej z posiadania i u ż ytkowania pojazdów powietrznych – grupa 11, ● ubezpieczenia OC nieuj ę tej w grupach 10 –12 - grupa 13, ● ubezpieczenia kredytu - grupa 14, ● gwarancja ubezpieczeniowa - grupa 15, ● ubezpieczenia ochrony prawnej - grupa 17. Natomiast FILAR dzia ł a w zakresie omawianego rynku w grupach: 1, 3, 6-10, 12 (ubezpieczenia OC za ż eglug ę morsk ą i ś ródl ą dow ą ) - 16 (ubezpieczenia ró ż nych ryzyk finansowych) oraz 18 (ubezpieczenia ś wiadczenia pomocy na korzy ść osób, które popad ł y w trudno ś ci w czasie podró ż y lub podczas nieobecno ś ci w miejscu zamieszkania). Udzia ł UNIQA Polska i FILAR w ww. grupach rynku pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych wed ł ug informacji Wnioskodawcy, w 2002 r. kszta ł towa ł si ę nast ę puj ą co: [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA] - ubezpiecze ń na ż ycie (dzia ł I za łą cznika do ww. ustawy o dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej), na którym dzia ł aj ą przedsi ę biorcy zale ż ni bezpo ś rednich uczestników przedmiotowej koncentracji, tj. UNIQA Towarzystwo Ubezpiecze ń na Ż ycie S.A. (dalej "UNIQA Ż ycie") oraz FILAR - Ż ycie S.A. Jak podaje Wnioskodawca, w 2002 r. udzia ł UNIQA Ż ycie w tym 4 rynku wynosi ł [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA], a spó ł ki FILAR- Ż ycie [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA]. . Uwzgl ę dniaj ą c wynikaj ą cy z ustawy o dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej podzia ł ubezpiecze ń dzia ł u I na grupy, UNIQA Ż ycie i FILAR- Ż ycie dzia ł aj ą w nast ę puj ą cych grupach (segmentach) tego rynku: ● ubezpieczenia na ż ycie - grupa 1, w której , jak podaje Wnioskodawca UNIQA Ż ycie posiada udzia ł wynosz ą cy w 2002 r. [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA], a FILAR- Ż ycie [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA], ● ubezpieczenia posagowe, zabezpieczenia dzieci - grupa 2, w której UNIQA Ż ycie w 2002 r. posiada udzia ł wynosz ą cy [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA], a FILAR- Ż ycie [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA], ● ubezpieczenia na ż ycie, je ż eli s ą zwi ą zane z ubezpieczeniowym funduszem inwestycyjnym - grupa 3, w której UNIQA Ż ycie [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA], FILAR- Ż ycie [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA], ● ubezpieczenia wypadkowe i chorobowe, je ż eli s ą uzupe ł nieniem ubezpiecze ń wymienionych w grupach 1-4 - grupa 5, w której udzia ł spó ł ki UNIQA Ż ycie w 2002 r. wynosi [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA], a spó ł ki FILAR- Ż ycie [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA], - reasekuracji - na którym dzia ł a UNIQA Polska, natomiast FILAR nie prowadzi dzia ł alno ś ci w tym zakresie. Rynkiem geograficznym w zakresie reasekuracji, z uwagi na zasi ę g ś wiadczenia us ł ug reasekuracji jest rynek globalny - ogólno ś wiatowy. Udzia ł grupy UNIQA w tym rynku jest [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA]. W odniesieniu do wymienionych wy ż ej rynków produktowych, oprócz wspomnianego powy ż ej rynku reasekuracji, ze wzgl ę du na wspomniane wcze ś niej kryteria, w ocenie organu antymonopolowego nale ż y uzna ć , ż e rynkiem geograficznym jest rynek polski - krajowy. Ponadto, dzia ł aj ą cy w Polsce przedsi ę biorcy nale żą cy do grupy [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA] 5 Bior ą c pod uwag ę powy ż sze oraz definicj ę rynku w ł a ś ciwego, na który koncentracja wywiera wp ł yw zgodnie z punktem 7.2 za łą cznika do rozporz ą dzenia Rady Ministrów z dnia 3 kwietnia 2002 r. w sprawie zg ł oszenia zamiaru koncentracji przedsi ę biorców (Dz. U. Nr 37, poz.334), w opinii organu antymonopolowego w rozpatrywanym zamiarze koncentracji nie istniej ą rynki w ł a ś ciwe, na które koncentracja wywiera wp ł yw w uk ł adzie horyzontalnym oraz wertykalnym. Natomiast udzia ł UNIQA Polska w segmencie rynku pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych, obejmuj ą cy grup ę 4 tj. ubezpieczenia casco pojazdów szynowych, wynosz ą cy powy ż ej 40% wskazuje na mo ż liwo ść wyst ą pienia rynku w ł a ś ciwego w uk ł adzie konglomeratowym. Jednak ż e w wyniku niniejszej koncentracji, ju ż posiadany przez UNIQA Polska udzia ł w tej grupie ubezpiecze ń wynosz ą cy ok. 55% nie ulegnie zwi ę kszeniu, bowiem FILAR nie prowadzi dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej w zakresie tej grupy ubezpiecze ń , a zatem w ocenie organu antymonopolowego zg ł aszana koncentracja nie ma wp ł ywu na zmian ę (wzrost) stopnia koncentracji dzia ł alno ś ci na wspomnianym powy ż ej segmencie rynku pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych w Polsce. Wobec powy ż szego nale ż y stwierdzi ć , i ż wobec posiadania przez uczestników koncentracji łą cznie, niewielkich udzia ł ów rynkowych (w rynku pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych - na poziomie ni ż szym ni ż 3%, a w rynku ubezpiecze ń na ż ycie - poni ż ej 1%), przy istniej ą cej jednocze ś nie silnej konkurencji ze strony ponad 30 zak ł adów ubezpiecze ń dzia ł aj ą cych na ka ż dym z tych rynków, w wyniku omawianej koncentracji nie powstanie ani nie umocni si ę pozycja dominuj ą ca na ż adnym z omawianych rynków, wskutek czego konkurencja na tych rynkach nie zostanie istotnie ograniczona. Wobec spe ł nienia powy ż szego orzeczono jak w sentencji. Stosownie do tre ś ci art. 78 ust. 1 ustawy w zwi ą zku z art.479 28 § 2 k.p.c. – od niniejszej decyzji przys ł uguje odwo ł anie do S ą du Okr ę gowego w Warszawie - S ą du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w terminie dwutygodniowym od dnia jej dor ę czenia, za po ś rednictwem Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Z upowa ż nienia Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów Dyrektor Departamentu Analiz Rynku Adam Ż o ł nowski Otrzymuje: UNIQA Towarzystwo Ubezpiecze ń S.A. ul. Gda ń ska 132 6 90-520 Ł ód ź za po ś rednictwem pe ł nomocników: Pani Agnieszki Stefanowicz-Bara ń skiej Pani Anny Marii Pukszto SALANS D. Oleszczuk Kancelaria Prawnicza Sp. k. ul. Emilii Plater 53 00-113 Warszawa 7