II GSK 843/23

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Andrzej Skoczylas Sędzia NSA Marcin Kamiński (spr.) Sędzia NSA Patrycja Joanna Suwaj Protokolant asystent sędziego Piotr Ostrowski po rozpoznaniu w dniu 14 maja 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej P. S.A. w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 31 stycznia 2023 r. sygn. akt VI SA/Wa 2798/22 w sprawie ze skargi P. S.A. w W. na decyzję Rzecznika Finansowego z dnia 25 sierpnia 2022 r. nr WUE.028.19.2020.RAF-2 w przedmiocie kary pieniężnej za naruszenie przepisów ustawy o Rzeczniku Finansowym 1. uchyla zaskarżony wyrok; 2. uchyla zaskarżoną decyzję; 3. zasądza od Rzecznika Finansowego na rzecz P. S.A. w W. 500 (pięćset) złotych tytułem częściowego zwrotu kosztów postępowania sądowego, a w pozostałym zakresie odstępuje od ich zasądzenia.

I. Przedmiot kontroli kasacyjnej. Wyrokiem z dnia 31 stycznia 2023 r., sygn. akt VI SA/Wa 2798/22, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę [...] (skarżąca, strona skarżąca) na decyzję Rzecznika Finansowego (Rzecznik, organ) z dnia 25 sierpnia 2022 r., nr WUE.028.19.2020.RAF-2, w przedmiocie kary pieniężnej za naruszenie przepisów ustawy z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej (u.r.f.). II. Stan sprawy wynikający z kontrolowanego wyroku. Pismem z dnia 24 listopada 2017 r. [...] (klientka) złożyła wniosek o podjęcie przez Rzecznika względem skarżącej postępowania interwencyjnego z uwagi na brak uwzględnienia przez nią roszczeń zgłoszonych w postępowaniu reklamacyjnym prowadzonym w związku ze szkodą nr [...]. O złożeniu powyższego zawiadomienia organ poinformował skarżącą pismem z dnia 4 stycznia 2018 r. Pismem z dnia 2 lutego 2018 r. skarżąca odniosła się do zastrzeżeń organu i przedstawiła dokumentację w sprawie oraz wskazała na brak podstaw do uznania roszczenia klienta w trybie art. 8 u.r.f. z uwagi na fakt, że żądanie klientki zostało już wcześniej w całości zaspokojone zgodnie z treścią umowy łączącej strony. Organ na podstawie dokumentacji zgromadzonej w sprawie ustalił, że klientka pismem z dnia 25 lipca 2017 r. złożyła do skarżącej reklamację, która została jej doręczona dnia 31 lipca 2017 r. Odpowiedzi na reklamację skarżąca udzieliła pismem z dnia 3 października 2017 r., wysłanym w dniu 4 października 2017 r. Okoliczności te zostały potwierdzone przez skarżącą. Po analizie wyjaśnień skarżącej i przekazanych dokumentów organ stwierdził, że okoliczności faktyczne oraz stan prawny dały podstawę do wszczęcia z urzędu postępowania administracyjnego w sprawie nałożenia kary pieniężnej na podstawie art. 32 u.r.f. w związku z naruszeniem przez skarżącą art. 6, art. 7 i art. 10 pkt 4 u.r.f. Rzecznik w dniu 9 października 2020 r. wszczął postępowanie administracyjne w ww. sprawie, o czym zawiadomił skarżącą. Pismem z dnia 28 grudnia 2020 r. skarżąca przedstawiła wyjaśnienia i wniosła o umorzenie postępowania jako bezprzedmiotowego. W odniesieniu do zarzutu naruszenia art. 10 pkt 4 u.r.f. skarżąca wskazała, że w odpowiedzi na reklamację znalazło się prawidłowe i zgodne z przepisami pouczenie co do sądu właściwego do wytoczenia powództwa przeciwko skarżącej. Wyjaśniono, że z obowiązujących regulacji prawnych nie wynika wprost, by podmiot rynku finansowego był zobligowany wskazać konkretny sąd, do którego uprawniony powinien skierować swoje powództwo. Zaznaczono, że takie wskazanie mogłoby generować ryzyko błędnego poinformowania klienta w zakresie właściwości sądu. Decyzją z dnia 12 lipca 2021 r., nr WUE.028.19.2020.AR, Rzecznik nałożył na skarżącą karę pieniężną w wysokości 3000 zł. Od powyższej decyzji skarżąca złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Decyzją z dnia 25 sierpnia 2022 r. organ utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. W uzasadnieniu decyzji wskazano, że karę nałożono w związku z naruszeniem przez skarżącą obowiązków określonych w art. 6 oraz art. 7 u.r.f. w postępowaniu reklamacyjnym dotyczącym wyżej wskazanej szkody, przy czym odstąpiono od nałożenia na skarżącą kary pieniężnej za naruszenie obowiązków wskazanych w treści art. 10 pkt 4 oraz art. 31 u.r.f. z uwagi na nieznaczny stopień naruszenia powyższego przepisu. Zdaniem Rzecznika, skarżąca nie poinformowała klientki o opóźnieniu i jego przyczynach. Nie podała również okoliczności, które muszą zostać ustalone celem rozpatrzenia sprawy oraz nie określiła przewidywanego terminu rozpatrzenia reklamacji i udzielenia odpowiedzi, który nie może przekroczyć 60 dni od dnia otrzymania reklamacji. Zgodnie z art. 32 u.r.f. przy ustalaniu wysokości kary w pierwszej kolejności bierze się pod uwagę charakter oraz typ naruszenia przepisów, których w konkretnym stanie faktycznym dopuścił się podmiot rynku finansowego, uwzględnia się skutki, jakie naruszenie to wywołało lub mogło wywołać w odniesieniu do interesów klienta podmiotu rynku finansowego, jak również do całego rynku finansowego (ubezpieczeniowego), dokonuje się analizy ilości naruszonych obowiązków, rozmiaru dokonanych naruszeń, jak również okresu trwania naruszeń prawa przez podmiot rynku finansowego; nie stosuje się przy tym przepisów działu IVa ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (k.p.a.), w tym art. 189d k.p.a. dotyczącego miarkowania wysokości kary pieniężnej. Wśród okoliczności obciążających skarżącą wskazano brak terminowego udzielenia odpowiedzi na reklamację, a także brak wyjaśnienia klientowi przyczyn opóźnienia. Uznano, że niedochowanie obowiązków wskazanych w art. 6 oraz art. 7 u.r.f. ma charakter wyraźny i jednoznaczny, natomiast jako okoliczności łagodzące wskazano podjęcie szeregu działań w celu wyeliminowania błędów w przyszłości oraz jednostkowy charakter naruszenia. Do ustalenia wysokości nałożonej kary posłużono się informacjami finansowymi uzyskanymi od skarżącej: wymiar nałożonej kary stanowi zaledwie 0,0002% zysku netto osiągniętego przez skarżącą za 2019 rok oraz 0,00007% kapitałów własnych skarżącej za 2019 rok, a także 0,007% środków pieniężnych wykazanych na koniec 2019 r. Jak wynika z podanych wartości, zapłata kary w wysokości 3.000 zł nie spowoduje zagrożenia wypłacalności skarżącej. Następnie zaznaczono, że skarżąca dopuściła się naruszenia art. 10 pkt 4 u.r.f. poprzez nieprawidłowe sformułowanie treści pouczenia wskazującego sąd miejscowo właściwy do rozpoznania sprawy. Powyższy przepis, zdaniem organu, stanowi "wystarczającą przesłankę prawną" kształtującą zasady określania sądu właściwego miejscowo do wniesienia powództwa. Z jego literalnego brzmienia wynika, iż podmiot rynku finansowego zobligowany jest do wskazania in concreto sądu, do którego klient podmiotu rynku finansowego może wnieść powództwo. Nie wypełnia obowiązku wynikającego z art. 10 pkt 4 u.r.f. pouczenie o sądzie właściwym miejscowo do wytoczenia powództwa przez klienta, sporządzone przez odwołanie się do treści innych ustaw, w tym ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (k.p.c.). Zaznaczono, że stopień naruszenia art. 10 pkt 4 u.r.f. był nieznaczny, bowiem nie skutkowało to wprowadzeniem klienta podmiotu rynku finansowego w błąd co do określenia sądu miejscowo właściwego do rozpoznania sprawy w razie wniesienia powództwa do sądu powszechnego. Na powyższą decyzję skarżąca wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko zawarte w zaskarżonej decyzji. III. Ocena prawna wyrażona w kontrolowanym wyroku. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie opisanym na wstępie wyrokiem oddalił skargę. Sąd I instancji wskazał, że skarżąca nie kwestionuje ustalonego przez organ stanu faktycznego sprawy, lecz dokonaną przez niego wykładnię i zastosowanie przepisów. Zdaniem Sądu Wojewódzkiego, skarżąca udzieliła odpowiedzi na reklamację z naruszeniem 30-dniowego terminu wynikającego z art. 6 u.r.f., nie wyjaśniając klientowi przyczyn opóźnienia i nie wskazując okoliczności, które musiały być ustalone dla rozpatrzenia sprawy. Następnie Sąd stwierdził, że z treści art. 7 u.r.f. wynika, iż powinien on być stosowany wyjątkowo i nie przewiduje formuły, zgodnie z którą do zachowania terminu wystarczy wysłanie odpowiedzi przed jego upływem. Brak tego wskazania jest usuwalny w drodze wykładni, bowiem art. 7 u.r.f. pozostaje w takim związku treściowym z art. 6 u.r.f., że modyfikuje jedynie termin, w jakim należy udzielić odpowiedzi na reklamację, a także wprowadza związany z tą modyfikacją obowiązek informacyjny. W żaden sposób nie modyfikuje przy tym brzmienia art. 6 zd. 2 u.r.f., stąd nie wyłącza skutku zachowania terminu związanego z wysłaniem odpowiedzi jako lex specialis. W każdej ze spraw, w której podmiot rynku finansowego nie udzielił odpowiedzi na reklamację w terminie określonym w art. 6 u.r.f., powinien zgodnie z art. 7 u.r.f. poinformować klienta o przyczynie opóźnienia, wskazać okoliczności, które muszą zostać ustalone dla rozpatrzenia sprawy oraz termin rozpoznania reklamacji, a tym samym przedłużyć termin na udzielenie odpowiedzi na reklamację wniesioną przez klienta. Ten ma bowiem uprawnienie do uzyskania informacji o terminie i sposobie rozpoznania reklamacji oraz przyczynie opóźnienia w jej rozpoznaniu. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie podzielił zapatrywanie organu, zgodnie z którym skarżąca jako profesjonalista prowadzący działalność w formie spółki akcyjnej, wykazuje się znajomością powszechnie obowiązującego prawa, wobec czego powinna organizować działalność w sposób umożliwiający wykonywanie nałożonych na nią obowiązków ustawowych, jak również prowadzić swoją działalność przy zachowaniu wyższego niż przeciętny standardu staranności z poszanowaniem praw klientów. Przestrzeganie terminów wskazanych w art. 6 oraz art. 7 u.r.f. jest obowiązkiem podmiotów rynku finansowego, ponieważ realizuje podstawowe cele wskazane w tej ustawie – poprzez jednoznaczne ustawowe wskazanie trybu i terminów rozpatrywania przez podmioty rynku finansowego reklamacji klientów w ramach procedur skargowych. Sąd Wojewódzki wskazał, że niedochowanie przez skarżącą obowiązków wskazanych w art. 6 oraz art. 7 u.r.f. miało charakter wyraźny i jednoznaczny. Nie zgodził się ze stanowiskiem skarżącej o znikomej wadze naruszenia prawa z uwagi na zaprzestanie naruszania i brak negatywnych konsekwencji dla klienta. Biorąc pod uwagę, że sposób postępowania skarżącej polegający na braku terminowego udzielenia odpowiedzi na reklamację, wywołał negatywne skutki w obszarze dóbr prawnie chronionych, tj. dóbr chronionych przez art. 6 w zw. z art. 7 u.r.f., to waga naruszenia nie może być traktowana jako znikoma. Następnie Sąd Wojewódzki podniósł, że prawidłowe pouczenie powinno odpowiadać warunkom stawianym przez ustawodawcę i zawierać wskazanie klientowi możliwości złożenia powództwa do sądu powszechnego. Jednocześnie podmiot rynku finansowego musi wyraźnie określić, jaki podmiot powinien być pozwany w sprawie, a także wskazać właściwość sądu. Należy również podkreślić, że pouczenie powinno być sformułowane w sposób przejrzysty, zrozumiały i niebudzący wątpliwości. Ma to bowiem istotne znaczenie dla ochrony praw procesowych strony w postępowaniu sądowym. Wypełnieniem normy wskazanej w art. 10 pkt 4 u.r.f. będzie podanie konkretnego sądu rejonowego właściwego do rozpoznania sprawy. Skarżąca w piśmie z dnia 3 października 2017 r. zawarła pouczenie o sądzie właściwym miejscowo do wytoczenia powództwa, odwołując się ogólnie do treści innych ustaw, jak ustawa z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej oraz k.p.c., regulujących kwestie właściwości miejscowej sądu. Pouczenie to miało zatem charakter wyłącznie informujący o ogólnych zasadach właściwości miejscowej sądów, a tym samym nie zawierało właściwego pouczenia w zakresie wskazania sądu miejscowo właściwego do rozpoznania sprawy w razie wystąpienia przez klienta z powództwem do sądu powszechnego. Mając powyższe na uwadze, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (p.p.s.a.). IV. Skarga kasacyjna i jej zarzuty. Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniosła skarżąca, zaskarżając go w całości, wnosząc o jego uchylenie w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania albo "uchylenie wyroku WSA i umorzenie postępowania w całości lub w części", o rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono naruszenie: 1) art. 7 u.r.f. przez niewłaściwe zastosowanie i błędną wykładnię tego przepisu, w sytuacji gdy nie występował w sprawie szczególnie skomplikowany przypadek, o którym mowa w art. 7 u.r.f., wymagający dłuższego, tj. ponad 30-dniowego czasu na rozpatrzenie sprawy pisma klientki, wobec czego ustalenie przez WSA za organem, że skarżąca naruszyła art. 7 u.r.f., jest całkowicie niezasadne, a niewątpliwie miało wpływ zarówno na fakt nałożenia kary pieniężnej, jak i jej wymiar; 2) art. 10 pkt 4 u.r.f. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że przepis ten obliguje podmiot rynku finansowego do wskazania klientowi w odpowiedzi na reklamację skonkretyzowanego sądu rejonowego lub sądu okręgowego właściwego miejscowo i rzeczowo do rozpoznania roszczeń klienta "i że w dodatku" ma to być tylko sąd skonkretyzowany miejscowo z uwagi na siedzibę skarżącej jako pozwanej. Argumentację na poparcie zarzutów sformułowanych w petitum skargi kasacyjnej przedstawiono w jej uzasadnieniu. V. Stanowisko strony przeciwnej. W odpowiedzi na skargę kasacyjną organ wniósł o jej oddalenie oraz o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania. VI. Uzasadnienie prawne wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: 1. Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie jedynie w takim zakresie, w jakim strona skarżąca kasacyjnie zarzuciła Sądowi meriti dokonanie błędnej wykładni i wadliwego zastosowania weryfikacyjnego przepisu art. 7 ustawy z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej (u.r.f.). Uwzględnienie powyższego zarzutu kasacyjnego – zgodnie z treścią art. 183 § 1 p.p.s.a. oraz z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 183 § 2 i art. 189 p.p.s.a. – stanowi konieczną i wystarczającą podstawę do wzruszenia zaskarżonego wyroku, co wyczerpuje kompetencje Sądu kasacyjnego w fazie kontrolno-odwoławczej orzekania. 2. Sporne zagadnienie prawne, stanowiące istotę zarzutu podniesionego w pkt 1 części ekscepcyjnej petitum skargi kasacyjnej, dotyczy sposobu i zakresu łącznej rekonstrukcji znaczenia normatywnego przepisów art. 6 i 7 u.r.f. z uwzględnieniem treści art. 8 powyższej ustawy. Odpowiedzi wymaga zasadnicze pytanie, czy w razie przekroczenia maksymalnego terminu na udzielenie odpowiedzi na reklamację, o której mowa w art. 5 ust. 1 u.r.f., wskazanego w art. 6 ust. 1 zd. 1 u.r.f. ("nie później niż w terminie 30 dni od dnia otrzymania reklamacji") podmiot rynku finansowego jest uprawniony – niezależnie od obiektywnego zaistnienia "szczególnie skomplikowanego przypadku" oraz wykonania dodatkowych obowiązków informacyjnych przewidzianych w art. 7 pkt 1-3 u.r.f. (wyjaśnienie przyczyny opóźnienia; wskazanie okoliczności, które muszą zostać ustalone dla rozpatrzenia sprawy; określenie przewidywanego terminu rozpatrzenia reklamacji i udzielenia odpowiedzi) – do powołania się na maksymalny termin udzielenia odpowiedzi, o którym mowa w art. 7 pkt 3 u.r.f., to na jest na termin 60 dni od dnia otrzymania reklamacji, jako miarodajny do oceny, czy i w jakim zakresie nastąpiło naruszenie obowiązków określonych w art. 6-7, podlegające sankcjonowaniu na podstawie art. 32 ust. 1 ww. ustawy. 3. Rozstrzygając powyższy spór interpretacyjny, Naczelny Sąd Administracyjny doszedł do przekonania, że stanowisko zaprezentowane przez stronę skarżącą kasacyjnie jest prawidłowe, niezależnie od tego, że pogląd ten nie jest korzystny dla podmiotu rynku finansowego naruszającego obowiązki, o których mowa w art. 6 i 7 rozważanej ustawy. Kwestia podniesienia przez stronę skarżącą "niekorzystnego" z punktu widzenia własnej sytuacji prawnej zarzutu kasacyjnego nie ma jednak znaczenia w fazie kontrolno-odwoławczej postępowania ze skargi kasacyjnej od orzeczenia sądu administracyjnego, albowiem w postępowaniu sądowoadministracjnym – w tym zakresie (por. np. odmienną regulację w cywilnym postępowaniu apelacyjnym – art. 384 k.p.c.) – konstrukcja zakazu reformationis in peius nie ma zastosowania. Zgodnie z art. 134 § 2 p.p.s.a. powyższy zakaz procesowy, w odniesieniu do orzeczeń kasatoryjnych uwzględniających skargę w pierwszej lub drugiej instancji w sposób nieprowadzący do stwierdzenia nieważności przedmiotu zaskarżenia (zob. np. art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a.; art. 188 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a.), obowiązuje jedynie w takim zakresie, w jakim sąd administracyjny może przez ocenę prawną, wyrażoną zgodnie z zasadą niezwiązania granicami skargi (art. 134 § 1 p.p.s.a.) oraz wiążącą w granicach wyznaczonych w art. 153 w zw. z art. 170 p.p.s.a., doprowadzić w sposób prospektywny do pogorszenia sytuacji prawnej strony skarżącej na drodze administracyjnej, a więc do ograniczenia lub zniesienia uprawnień albo nałożenia lub zwiększenia zakresu obowiązków administracyjnoprawnych. Zagadnienie to nie wykazuje, co oczywiste, relewancji w fazie kontrolno-odwoławczej postępowania kasacyjnego, w ramach której z woli strony skarżącej kasacyjnie przedmiotem ograniczonej weryfikacji (zgodnie z zasadą związania granicami skargi kasacyjnej, z zastrzeżeniem art. 183 § 2 i art. 189 p.p.s.a.) staje się orzeczenie sądu administracyjnego niższej instancji. Sąd kasacyjny, stwierdzając zasadność i skuteczność zarzutu kasacyjnego oraz uchylając zaskarżone orzeczenie, nie jest bowiem w stanie bezpośrednio doprowadzić do powstania sytuacji objętej zakazem uregulowanym w art. 134 § 2 p.p.s.a. Odrębnym zagadnieniem są natomiast pośrednie skutki ocen interpretacyjnych wyrażonych w fazie kontrolno-odwoławczej, które stają się wiążące w toku dalszego postępowania w sprawie, której dotyczy skarga. Skutki te nie są jednak – jak już wspomniano – objęte zakresem zastosowania art. 134 § 2 p.p.s.a. 4. W związku z powyższym Naczelny Sąd Administracyjny, podzielając stanowisko wyrażone przez skarżącą kasacyjnie spółkę, stwierdza, że brak jest podstaw do dalszej analizy możliwego negatywnego wpływu uwzględnienia zarzutu nr 1 petitum skargi kasacyjnej na dalszy tok postępowania administracyjnego. Powracając w tym miejscu do zasadniczego toku rozważań, należy stwierdzić, że jakkolwiek istnieją podstawy do twierdzenia, że przepisy art. 6 i 7 u.r.f. pozostają w funkcjonalnym i merytorycznym związku, który mógłby uzasadniać ich łączne stosowanie na tle zagadnienia sposobu wyznaczania maksymalnego terminu rozpatrzenia reklamacji i udzielenia na nią odpowiedzi, to jednak bardziej istotne argumenty wykładnicze przemawiają za przyjęciem przeciwnego podejścia interpretacyjnego. Podejście to bazuje na dwóch zasadniczych założeniach, których znaczenie systemowe oraz celowościowo-funkcjonalne nie budzi wątpliwości. Po pierwsze, przepisy o maksymalnych terminach rozpatrywania reklamacji oraz udzielenia na nie odpowiedzi mają charakter gwarancyjny i zostały zastrzeżone w celu udzielenia należytej ochrony klientom rynku finansowego. W związku z powyższym bezskuteczny upływ zasadniczego (podstawowego) terminu maksymalnego, o którym mowa w art. 6 u.r.f. – przy braku przekazania (por. art. 7 na tle art. 6 zd. 2 u.r.f.) reklamującemu klientowi przed jego upływem informacji wyjaśniającej przyczynę opóźnienia, wskazującej okoliczności, które muszą zostać ustalone dla rozpatrzenia sprawy, oraz określającej przewidywany termin rozpatrzenia reklamacji i udzielenia odpowiedzi, nieprzekraczający jednak 60 dni od dnia otrzymania reklamacji (termin szczególny, dodatkowy) – skutkuje naruszeniem przewidzianego w art. 6 obowiązku terminowego udzielenia odpowiedzi na reklamację, bez względu na to, czy podmiot rynku finansowego uznaje daną sprawę reklamacyjną za "przypadek szczególnie skomplikowany" i czy już po upływie terminu określonego w art. 6 poinformuje klienta o okolicznościach uzasadniających przedłużenie terminu (art. 7). Obowiązki informacyjne podmiotu rynku finansowego muszą zatem zostać skorelowane ze szczególnymi uprawnieniami klientów tego rynku w zakresie postępowania reklamacyjnego, w tym z uprawnieniami wynikającymi z art. 8 u.r.f. (zob. poniżej). Po drugie, przyjęcie wskazanego wyżej stanowiska interpretacyjnego znajduje uzasadnienie w treści art. 8 u.r.f. Powyższy przepis ustanawia fikcję ustawową pozytywnego rozpatrzenia reklamacji klienta w razie niedotrzymania przez podmiot rynku finansowego "terminu określonego w art. 6, a w określonych przypadkach terminu określonego w art. 7". Konstrukcja ta (tzw. milczące rozpatrzenie reklamacji zgodnie z wolą klienta) zakłada, że już w momencie bezskutecznego upływu maksymalnych terminów załatwienia reklamacji z mocy ustawy powstaje skutek ich pozytywnego rozpatrzenia. Ze względu wprowadzenie tego rodzaju fikcji prawnej konieczne jest przyjęcie takiej wykładni przepisów ww. art. 6-8, która nie tylko zagwarantuje ochronę praw klientów rynku finansowego, lecz także będzie służyć pewności i bezpieczeństwu obrotu prawnego. Klienci oraz podmioty rynku finansowego muszą mieć bowiem jasność oraz pewność co do skutków prawnych wniesienia reklamacji w razie niedotrzymania terminów określonych w art. 6 i 7 u.r.f. Skoro bezskuteczny upływ zarówno terminu podstawowego z art. 6, jak i terminu dodatkowego z art. 7, skutkuje powstaniem odrębnych stanów fikcji pozytywnego załatwienia reklamacji, to uzasadniony jest pogląd, że już dnia następnego po upływie terminu podstawowego udzielenia odpowiedzi na reklamację (dla którego zachowania, zgodnie z art. 6 zd. 2, wystarczy wysłanie odpowiedzi przed jego upływem) z mocy ustawy następuje skutek określony w art. 8, nawet jeśli podmiot rynku finansowego uznał, że zachodzi "szczególnie skomplikowany przypadek", albo po upływie terminu określonego w art. 6 poinformował klienta o okolicznościach uzasadniających przedłużenie terminu (art. 7). Podobnie – w razie zachowania warunków określonych w art. 7 w zw. z art. 6 u.r.f. – po upływie 60 dni od dnia otrzymania reklamacji przez podmiot rynku finansowego wystąpi analogiczna fikcja prawna. 5. Odmiennej oceny wymagał natomiast drugi zarzut kasacyjny, w którym – kwestionując stanowisko Sądu a quo – strona skarżąca kasacyjnie wyraziła pogląd, że przepis art. 10 pkt 4 u.r.f. nie nakłada na podmioty rynku finansowego obowiązku "wskazania klientowi w odpowiedzi na reklamację skonkretyzowanego sądu rejonowego lub sądu okręgowego właściwego miejscowo i rzeczowo do rozpoznania roszczeń klienta". Dokonując kompleksowej oceny powyższego zarzutu, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że wyrażony w nim pogląd interpretacyjny strony skarżącej kasacyjnie jest błędny. Skarżąca kasacyjnie spółka nie zauważa przede wszystkim, że stanowiące instrument realizacji obowiązku informacyjnego, o którym mowa w art. 10 u.r.f., pouczenie ma charakter złożony. Z jednej strony pouczenie to obejmuje klasyczne elementy ogólnej informacji prawnej o możliwości wnoszenia środków odwoławczych, trybie odwoławczym i sposobie wnoszenia odwołania (pkt 1), uruchomienia instytucji mediacji albo sądu polubownego, albo innego mechanizmu polubownego rozwiązywania sporów, jeżeli podmiot rynku finansowego przewiduje taką możliwość (pkt 2), wystąpienia z wnioskiem o rozpatrzenie sprawy do Rzecznika Finansowego (pkt 3) oraz wystąpienia z powództwem do sądu powszechnego (pkt 4). Z drugiej jednak strony ostatnia część pouczenia zawiera dodatkowy element, który nie może ograniczać się jedynie do przekazania ogólnej informacji o treści przepisów określających zasady wyznaczania właściwości sądu powszechnego lub określania pozwanego w procesie cywilnym. Przepis art. 10 pkt 4 u.r.f. stanowi bowiem expressis verbis, że w pouczeniu należy wskazać podmiot, który powinien być pozwany, oraz sąd miejscowo właściwy do rozpoznania sprawy. Użycie w powyższym przepisie terminu "wskazanie" nie stanowi przypadkowej konwencji językowej, lecz powinno być odczytywane jako wyraz ustawodawczej intencji nałożenia na podmiot rynku finansowego dodatkowego obowiązku dokonania konkretyzacji i indywidualizacji strony pozwanej oraz sądu właściwego rzeczowo i miejscowo w sprawie, której dotyczą "roszczenia wynikające z reklamacji klienta" (art. 10 in principio). Takie rozwiązanie normatywne należy uznać za zasadniczo racjonalne w świetle gwarancyjnych celów rozważanej regulacji ustawowej, która zmierza do ochrony praw klienta rynku finansowego. Nie są natomiast wystarczająco uzasadnione obawy strony skarżącej kasacyjnie, że – wobec złożoności i wewnętrznego zróżnicowania zasad wyznaczania właściwości miejscowej sądu cywilnego (zob. art. 27 i n. ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego/k.p.c.) – na tle konkretnych roszczeń objętych postępowaniem reklamacyjnym mogą powstać istotne wątpliwości co do prawidłowego wskazania sądu, który jest rzeczowo i miejscowo właściwy do ich rozpoznania w jednostkowej sprawie cywilnej. Stanowisko to nie uwzględnia bowiem, że niezależnie od przepisów o właściwości miejscowej przemiennej (art. 31 i n. k.p.c. oraz przepisy szczególne – zob. np. art. 10 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej) lub umowie prorogacyjnej (art. 46 k.p.c.), które pozwalają na wybór lub ustalenie na przyszłość sądu miejscowo właściwego (z zastrzeżeniem właściwości wyłącznej), zasadą ogólną w procesie cywilnym jest właściwość miejscowa sądu pierwszej instancji, w którego okręgu strona pozwana ma miejsce zamieszkania lub siedzibę (art. 27 § 1 i art. 30 k.p.c.), natomiast zgodnie z art. 200 § 1(2) k.p.c. niewłaściwość dającą się usunąć za pomocą umowy stron sąd bierze pod rozwagę z urzędu tylko do czasu doręczenia pozwu, a po jego doręczeniu – tylko na zarzut pozwanego, zgłoszony i należycie uzasadniony przed wdaniem się w spór co do istoty sprawy. Z powyższej regulacji wynika zatem, że podmiot rynku finansowego jako potencjalna strona pozwana w sprawach roszczeń objętych postępowaniem reklamacyjnym ma obowiązek wskazania, na podstawie przepisów procesowych o właściwości rzeczowej (art. 16-17 k.p.c.) i właściwości miejscowej ogólnej (art. 27 § 1 i art. 30 k.p.c.) oraz przepisów ustrojowych regulujących obszary właściwości sądów powszechnych oraz zakres rozpoznawanych przez nie spraw (zob. art. 20 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. Prawo o ustroju sądów powszechnych oraz odpowiednie rozporządzenia wykonawcze, w tym rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 grudnia 2018 r. w sprawie ustalenia siedzib i obszarów właściwości sądów apelacyjnych, sądów okręgowych i sądów rejonowych oraz zakresu rozpoznawanych przez nie spraw, Dz.U. z 2026 r. poz. 492) oraz z uwzględnieniem treści i zakresu powyższych roszczeń, skonkretyzowany i zindywidualizowany co do nazwy i siedziby sąd powszechny właściwy do rozpoznania sprawy cywilnej ich dotyczącej, natomiast procesowy tryb ustalania konsekwencji zastosowania albo niezastosowania reguł właściwości przemiennej lub umownych w zakresie właściwości miejscowej został w sposób wyczerpujący uregulowany w przepisach prawa procesowego cywilnego. 6. W tym stanie rzeczy, wobec stwierdzonej powyżej wadliwości wykładni i zastosowania prawa materialnego (zob. pkt 4) oraz uznania, że istota sprawy sądowoadministracyjnej została dostatecznie wyjaśniona dla potrzeb przejęcia skargi do merytorycznego rozpoznania, Naczelny Sąd Administracyjny uchylił zaskarżony wyrok oraz zaskarżoną decyzję. Ponownie rozpoznając sprawę, skarżony organ – będąc związany prawomocną i ostateczną oceną prawną wyrażoną w niniejszym wyroku (art. 153 w zw. z art. 170 p.p.s.a.) – dokona końcowego rozstrzygnięcia sprawy. 7. Mając na względzie całość przedstawionej argumentacji oraz działając na podstawie art. 188 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny uchylił zaskarżony wyrok oraz zaskarżoną decyzję, zasądzając na podstawie art. 207 § 2 w zw. z art. 203 pkt 1 oraz art. 206 w zw. z art. 200 i art. 205 § 2 p.p.s.a. od skarżonego organu na rzecz strony skarżącej kasacyjnie kwotę 500 (pięćset) złotych tytułem częściowego zwrotu kosztów postępowania sądowego, a w pozostałym zakresie – odstępując od ich zasądzenia. ----------------------- 2