I SA/Op 873/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Aleksandra Sędkowska Sędziowie Sędzia WSA Grzegorz Gocki (spr.) Sędzia WSA Anna Komorowska-Kaczkowska Protokolant Starszy inspektor sądowy Iwona Bergiel po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 kwietnia 2026 r. sprawy ze skargi B. Spółki z o.o. w K. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 października 2025 r., nr 0111-KDWB.4010.100.2025.1.KKM w przedmiocie przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych I. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej B. Spółki z o.o. w K. kwotę 697,00 zł (słownie złotych: sześćset dziewięćdziesiąt siedem 00/100) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Przedmiotem skargi wniesionej do tut. Sądu jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "DKIS" lub "Dyrektor KIS") z dnia 3 października 2025 r., uznająca za nieprawidłowe stanowisko B. Sp. z o.o. z siedzibą w K. (dalej jako: "Wnioskodawca", "Spółka", "Skarżąca" ) w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, a dotyczącego obowiązku przesłania właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego ksiąg rachunkowych prowadzonych przez samobilansujące zagraniczne oddziały Spółki Wnioskiem z 11 sierpnia 2025 r. Spółka zwróciła się o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, przedstawiając następujący opis zdarzenia przyszłego: Spółka będąc podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski prowadzi działalność w dziedzinie izolacji i rusztowań przemysłowych, prac mechanicznych, instalacji modułowych i technologicznych oraz usług w budownictwie. Posiada sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe (samobilansujące) oddziały zagraniczne: - Oddział Niemcy z siedzibą w G.; - Oddział Austria z siedzibą w W.; - Oddział Luksemburg z siedzibą w C.; - Oddział Szwajcaria w F. Księgi rachunkowe każdego z oddziałów są prowadzone oddzielnie zgodnie z obowiązującym w danym państwie porządkiem prawnym, a dane finansowe oddziałów są następnie konsolidowane na poziomie B. jako polskiej jednostki macierzystej do celów sprawozdawczości finansowej. Na tle tego zdarzenia przyszłego zadano pytanie " Czy Spółka obowiązana jest przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego na podstawie art. 9 ust. 1c ustawy o CIT księgi rachunkowe prowadzone przez samobilansujące zagraniczne oddziały Spółki po zakończeniu roku podatkowego za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej, na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej?" W swoim stanowisku Spółka uznała , że nie będzie zobowiązana do przesyłania ksiąg rachunkowych prowadzonych przez samobilansujące zagraniczne oddziały Spółki w formie ustrukturyzowanej, tj. w formie struktury logicznej JPK_KR_PD. W swojej argumentacji odwołała się do art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: "ustawa o CIT", ‘updop") zgodnie z którym podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający prawidłowe określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i należnego podatku za rok podatkowy. Przepis ten nakłada również obowiązek uwzględniania w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do ustalenia wysokości odpisów amortyzacyjnych - zgodnie z art. 16a-16m ustawy o CIT. Na podstawie tej regulacji , podatnicy prowadzący księgi rachunkowe są obowiązani do ich prowadzenia przy użyciu programów komputerowych oraz do przesyłania tych ksiąg właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego po zakończeniu roku podatkowego - w terminie do dnia upływu terminu złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1 ustawy o CIT lub deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1 ustawy o CIT. Przekazanie to powinno nastąpić za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w formacie odpowiadającym strukturze logicznej określonej na podstawie art. 193a § 2 i § 3 Ordynacji podatkowej. Ustawodawca wprowadził zatem obowiązek przesyłania ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z ustawą o rachunkowości, a tym samym zakres i forma prowadzenia tych ksiąg są regulowane przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn zm.; dalej jako: UoR) Zgodnie z kolei z art. 2 ust. 1 UoR przepisy ustawy o rachunkowości stosuje się do mających siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej: 1. spółek handlowych (osobowych i kapitałowych, w tym również w organizacji) oraz spółek cywilnych, z zastrzeżeniem pkt 2, a także innych osób prawnych, z wyjątkiem Skarbu Państwa i NBP; 2. osób fizycznych, spółek cywilnych osób fizycznych, spółek cywilnych osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku, spółek jawnych osób fizycznych, spółek partnerskich oraz przedsiębiorstw w spadku działających zgodnie z ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz.U. z 2021 r. poz. 170), jeżeli ich przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów za poprzedni rok obrotowy wyniosły co najmniej równowartość w walucie polskiej 2 500 000 euro; 2a. przedsiębiorstw w spadku działających zgodnie z ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw, jeżeli na dzień poprzedzający dzień otwarcia spadku prowadzone były księgi rachunkowe; 3. jednostek organizacyjnych działających na podstawie Prawa bankowego, przepisów o obrocie papierami wartościowymi, przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, przepisów o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, przepisów o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych lub przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, bez względu na wielkość przychodów; 4. gmin, powiatów, województw i ich związków, a także: a. państwowych, gminnych, powiatowych i wojewódzkich jednostek budżetowych, b. gminnych, powiatowych i wojewódzkich zakładów budżetowych, 5. jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, z wyjątkiem spółek, o których mowa w pkt 1 i 2; 6. oddziałów i przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 7. jednostek niewymienionych w pkt 1-6, jeżeli otrzymują one na realizację zadań zleconych dotacje lub subwencje z budżetu państwa, budżetów jednostek samorządu terytorialnego lub funduszów celowych - od początku roku obrotowego, w którym dotacje lub subwencje zostały im przyznane. Ustawodawca enumeratywnie określa zatem, które podmioty są zobowiązane do prowadzenia ksiąg rachunkowych, zatem katalog ten ma charakter zamknięty. Oznacza to, że podmioty niewymienione w art. 2 ust. 1 UoR nie mają obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z UoR. W ocenie Wnioskodawcy brak wymienienia oddziału położonego za granicą w art. 2 ust. 1 UoR skutkuje brakiem spełnienia dyspozycji z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT. W art. 2 ust. 1 UoR ustawodawca wymienia jedynie oddziały przedsiębiorców zagranicznych położone w Polsce i przypisuje im obowiązek samodzielnego prowadzenia ksiąg rachunkowych w Polsce. Analogiczne regulacje obowiązują także w innych krajach, tym samym zagraniczne oddziały polskich przedsiębiorstw zobowiązane są do prowadzenia ksiąg rachunkowych według przepisów obowiązujących w kraju, w którym ich oddział ma siedzibę. Nie ma podstawy prawnej do prowadzenia dla tych oddziałów ksiąg rachunkowych w Polsce - ani równolegle, ani pomocniczo. Oznacza to, że chociaż oddział nie jest odrębną osobą prawną, może być jednostką "samobilansującą", tj. prowadzącą własne księgi rachunkowe i sporządzającą własne sprawozdanie finansowe. Jednocześnie oddziały te muszą zapewnić jednostce macierzystej w Polsce informacje niezbędne do objęcia jej danych łącznym sprawozdaniem finansowym. Zgodnie bowiem z art. 51 ust. 1 UoR, jednostka, w skład której wchodzą oddziały prowadzące samodzielnie księgi rachunkowe oraz sporządzające sprawozdania finansowe, sporządza łączne sprawozdanie finansowe z ich uwzględnieniem, dokonując odpowiednich wyłączeń). Na podstawie art. 51 ust. 2 UoR, do sprawozdania finansowego jednostki, w której skład wchodzą oddziały znajdujące się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tam sporządzające sprawozdania finansowe, włącza się odpowiednie dane wynikające z bilansów tych oddziałów, wyrażone w walutach obcych, przeliczone na walutę polską po obowiązującym na dzień bilansowy średnim kursie ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, natomiast z rachunku zysków i strat - po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc roku obrotowego, a w uzasadnionych przypadkach - po kursie będącym średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący poprzedni rok obrotowy i dzień kończący bieżący rok obrotowy, ogłoszonych dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe na skutek tych przeliczeń różnice wykazuje się w łącznym sprawozdaniu finansowym jednostki, w pozycji "Różnice kursowe z przeliczenia", jako składnik kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny. W przypadku oddziałów zagranicznych oddziały te będą prowadzić księgi rachunkowe zgodnie z przepisami państwa, na którego obszarze prowadzą działalność, jednocześnie przygotowując informacje niezbędne do ich uwzględnienia w łącznym sprawozdaniu finansowym. Łączne sprawozdanie finansowe powinno jasno i rzetelnie prezentować sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy całego podmiotu, tak jakby poszczególne oddziały nie sporządzały odrębnych sprawozdań finansowych. Stąd też sprawozdanie finansowe podmiotu jest sumą sprawozdań finansowych jednostki macierzystej oraz jej oddziałów, skorygowanym o pozycje wynikające z operacji dokonanych pomiędzy poszczególnymi jednostkami samobilansującymi wchodzącymi w skład podmiotu. Tym samym, UoR zobowiązuje jedynie do ujęcia danych z bilansu zagranicznego oddziału w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spółki, nie nakładając jednak obowiązku prowadzenia dla tych oddziałów ksiąg rachunkowych według polskich przepisów. W związku z powyższym, należy uznać, że obowiązek prowadzenia i przesyłania ksiąg rachunkowych w strukturze JPK_KR_PD - wynikający z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT - dotyczy wyłącznie tych ksiąg, które są prowadzone zgodnie z UoR. A skoro księgi zagranicznego oddziału, prowadzone zgodnie z prawem kraju położenia oddziału, nie spełniają tego kryterium - w konsekwencji nie podlegają obowiązkowi raportowania w formie JPK_KR_PD. Stanowisko to znajduje również potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 października 2023 r. sygn. 0114-KDIP1-2.4012.333.2023.2.GK, odnoszącej się do obowiązku przekazywania ksiąg rachunkowych na żądanie organu podatkowego, obowiązującego od 1 lipca 2018 r. Dyrektor KIS uznał wówczas, że jeżeli spółka zarejestrowana jest w innej jurysdykcji podatkowej, rozlicza się z zagranicznym urzędem skarbowym, wystawia faktury z numerem VAT właściwym dla tej jurysdykcji, ujmuje je w zagranicznej deklaracji VAT, a jednocześnie prowadzi księgi rachunkowe i sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z regulacjami obowiązującymi w tej zagranicznej jurysdykcji - to nie ma podstaw, by obejmować takie transakcje strukturą JPK_KR, skoro Spółka nie ma obowiązku wykazywać w JPK faktur sprzedaży wystawionych za granicą i rozliczonych z właściwymi organami podatkowymi innej jurysdykcji, gdzie prowadzone są księgi rachunkowe oraz sporządzane jest sprawozdanie finansowe. W ocenie Wnioskodawcy wykładnia ta pozostaje aktualna także w kontekście obowiązków wynikających z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT. Nowa struktura JPK_KR_PD stanowi bowiem rozwinięcie wcześniej funkcjonującej struktury JPK_KR. Ustawa zmieniająca wprowadziła jedynie zmianę formy przekazywania ksiąg rachunkowych - z obowiązku ich przekazywania na żądanie na przekazywanie automatyczne, bez wezwania. Jej cel oraz zakres zastosowania są tożsame - mają służyć weryfikacji rozliczeń podatkowych prowadzonych zgodnie z polskim porządkiem prawnym, a nie obejmować zapisów księgowych dotyczących działalności zagranicznego oddziału, który podlega innemu reżimowi prawnemu. Zmiana ta nie ingerowała w przepisy UoR i nie modyfikowała zasad prowadzenia ksiąg rachunkowych, w tym - co istotne - zasad odrębności księgowej jednostek samobilansujących, takich jak zagraniczne oddziały. Dodatkowo w wydawanych interpretacjach indywidualnych Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdza, że oddział zagranicznego przedsiębiorcy, który prowadzi działalność gospodarczą w Polsce i prowadzi tu księgi rachunkowe zgodnie z polską ustawą o rachunkowości, jest zobowiązany do składania plików JPK_KR_PD w zakresie swojej działalności w Polsce. Organ podatkowy uznał przy tym, że obowiązek przesyłania ksiąg rachunkowych w formie elektronicznej (JPK_KR_PD) dotyczy wyłącznie przychodów Oddziału w Polsce, nie zaś całej spółki zagranicznej. Limitu przychodów dla celów JPK_KR_PD nie stosuje się zatem do przychodów generowanych przez podatnika będącego nierezydentem (czyli jako całej Spółki), ale tylko do tych, które zostały wygenerowane przez podatnika w wyniku działalności jego oddziału położonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, m.in.: - interpretacja indywidualna z 8 lipca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.241.2025.1.PK, - interpretacja indywidualna z 2 czerwca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.174.2025.1.PK, - interpretacja indywidualna z 27 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.43.2025.l.AS, - interpretacja indywidualna z 26 listopada 2024 r., Sygn. 0114-KDIP2-2.4010.454.2024.2.AP. Wynika z tego, że decydujące dla powstania obowiązku sporządzania JPK_KR_PD jest miejsce prowadzenia ksiąg rachunkowych, oraz reżim prawny, według którego księgi są prowadzone. W ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie zasady wykładni a contrario prowadzi do jednoznacznego i racjonalnego wniosku, iż skoro organy podatkowe uznają istnienie obowiązku raportowego po stronie oddziału podmiotu zagranicznego prowadzącego działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, to brak analogicznej sytuacji - tj. brak prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium RP przez zagraniczny oddział polskiej Spółki - musi skutkować brakiem obowiązku sporządzania i przesyłania pliku JPK KR PD. Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do nieuprawnionego rozszerzenia zakresu obowiązków podatkowych na podmioty, które nie spełniają ustawowych przestanek objęcia tym obowiązkiem, co pozostaje w oczywistej sprzeczności zarówno z zasadą racjonalności ustawodawcy, jak i z konstytucyjną zasadą proporcjonalności oraz równości wobec prawa. Brak obowiązku ewidencyjnego na terytorium Polski po stronie polskiej spółki prowadzącej działalność poza granicami kraju wyklucza możliwość skutecznego zastosowania przepisów nakładających obowiązek przesyłania struktury JPK KR PD, która z samej istoty dotyczy zdarzeń gospodarczych mających miejsce w Polsce i podlegających opodatkowaniu według polskich regulacji podatkowych. Podkreślono także, iż obowiązki podatkowe powinny być jasno określone w przepisach, proporcjonalne do celu, jaki mają realizować, przewidywalne dla podatnika, zaś nakładanie obowiązku raportowania JPK_KR_PD na działalność prowadzoną poza terytorium RP, według obcego reżimu rachunkowego, przy braku jednoznacznej podstawy prawnej prowadziłoby do naruszenia zasady pewności prawa, która wymaga, aby przepisy byty jasne, przewidywalne i zrozumiałe. Objęcie zagranicznych oddziałów obowiązkiem raportowania według polskiej struktury JPK rodzi wątpliwości interpretacyjne czy i w jakim zakresie mają one obowiązek prowadzenia ewidencji według polskich zasad rachunkowości, skoro działają w innym systemie prawnym. Taka regulacja tworzyłaby stan niepewności co do zakresu obowiązków, zwłaszcza że oddziały nie stanowią samodzielnych podatników w Polsce. W efekcie podatnicy nie mieliby możliwości jednoznacznego ustalenia, jak postępować zgodnie z prawem, co stoi w sprzeczności z konstytucyjną zasadą zaufania obywatela do państwa. Nałożenie obowiązku składania JPK_KR_PD na zagraniczne oddziały polskich spółek naruszałoby także zasadę proporcjonalności, ponieważ wiąże się z nadmiernym obciążeniem administracyjnym i kosztowym. Oddziały te prowadzą bowiem swoje księgi zgodnie z przepisami lokalnego państwa, a wymaganie ich konwersji do polskiego formatu JPK_KR_PD jest nieadekwatne i nieefektywne. Dodatkowo, nakładanie na spółkę obowiązku przesyłania ksiąg rachunkowych zagranicznego oddziału w strukturze JPK_KR_PD prowadziłoby w praktyce do konieczności prowadzenia przez taki oddział podwójnych ksiąg rachunkowych - zarówno zgodnie z prawem właściwym w kraju położenia oddziału, jak i równolegle według wymogów UoR, tylko w celu wygenerowania struktur JPK. Tymczasem żaden przepis nie nakłada takiego obowiązku, co więcej, obowiązek taki byłby nie tylko nieuzasadniony normatywnie, ale również niewykonalny w praktyce. Dlatego też ocenie Spółki, poza brakiem podstawy prawnej do przesyłania ksiąg rachunkowych zagranicznego oddziału, istotne znaczenie ma również aspekt technicznej oraz normatywnej niemożności wygenerowania struktury logicznej JPK_KR_PD, która byłaby zgodna z UoR. We wskazanej na wstępie interpretacji indywidualnej z 3 października 2025 r. organ interpretacyjny uznając stanowisko Spółki za nieprawidłowe, w uzasadnieniu własnego stanowiska w pierwszej kolejności przywołał treść istotnych w sprawie regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych a także ustawy o rachunkowości. W świetle tych regulacji zauważył, między innymi, iż do sprawozdania finansowego jednostki, w której skład wchodzą oddziały (zakłady) znajdujące się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tam sporządzające sprawozdania finansowe, włącza się odpowiednie dane wynikające z bilansów tych oddziałów (zakładów), wyrażone w walutach obcych, przeliczone na walutę polską po obowiązującym na dzień bilansowy średnim kursie ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, natomiast z rachunku zysków i strat - po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc roku obrotowego, a w uzasadnionych przypadkach - po kursie będącym średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący poprzedni rok obrotowy i dzień kończący bieżący rok obrotowy, ogłoszonych dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe na skutek tych przeliczeń różnice wykazuje się w łącznym sprawozdaniu finansowym jednostki, w pozycji "Różnice kursowe z przeliczenia", jako składnik kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny. W myśl przepisów ustawy o rachunkowości księgi rachunkowe są prowadzone przez jednostkę, czyli m.in. spółkę mającą siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z powyższym nie można podzielić stanowiska prezentowanego przez Spółkę, że podatnik nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych w zakresie dotyczącym zagranicznych oddziałów. Ustawa o rachunkowości w żadnym miejscu nie przewiduje wyłączenia takiego obowiązku. Tym bardziej, że jak dalej zauważono, zagraniczny oddział nie jest odrębnym od jednostki macierzystej podmiotem, ale stanowi jedynie wyodrębnioną organizacyjnie i majątkowo część firmy. Spółka i oddział, poprzez który prowadzi ona działalność za granicą, są traktowane jako jeden podmiot. Oddział nie ma możliwości prowadzenia działalności gospodarczej we własnym imieniu i na własny rachunek, a prowadzona przez oddział działalność stanowi jedynie część działalności gospodarczej przedsiębiorcy. Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie organu, podmiotem obowiązanym do prowadzenia ksiąg rachunkowych, również w zakresie samobilansujących się zagranicznych oddziałów jest Spółka. Tym samym to na Spółce ciążą obowiązki wynikające z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT, czyli prowadzenie ksiąg przy użyciu programów komputerowych oraz przesyłanie ich właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego po zakończeniu roku podatkowego, także w odniesieniu do samobilansujących się zagranicznych oddziałów Spółki. We wniesionej na powyższą interpretację skardze pełnomocnik Spółki, wnosząc o jej uchylenie i zasądzenie zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, podniósł zarzuty naruszenia: I. przepisów prawa materialnego poprzez naruszenie art. 9 ust. 1c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z art. 193a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm. - dalej jako "op" ) oraz w związku z art. 2 ust. 1, art. 51 ust. 2 ustawy o rachunkowości poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie wskutek przyjęcia, iż Skarżąca jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych i ich elektronicznego przesyłania właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego po zakończeniu roku podatkowego, również w zakresie zagranicznych oddziałów; II. przepisów prawa procesowego poprzez naruszenie: - art. 14c § 1 i § 2 op, poprzez niewyjaśnienie w zaskarżonej interpretacji przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w sposób wyczerpujący, logiczny i spójny, dlaczego przedstawione przez Skarżącą stanowisko jest nieprawidłowe oraz poprzez brak wskazania uzasadnienia prawnego dla potwierdzenia stanowiska, że Skarżąca jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych i ich elektronicznego przesyłania właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego po zakończeniu roku podatkowego, również w zakresie zagranicznych oddziałów; - art. 14b § 1 w związku z art. 14b § 2 , art. 14h , art. 14c § 1 oraz art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej, poprzez prowadzenie postępowania podatkowego w sposób niebudzący zaufania do organów podatkowych oraz wybiórczą i dowolną ocenę materiału dowodowego, podkreślając te elementy stanu faktycznego, które mają wspierać przyjętą przez Skarżony organ tezę i nieuwzględnienie okoliczności składających się na całość stanu faktycznego; - art. 14b § 1 op w związku z art. 14e § 1 op, poprzez nieuwzględnienie interpretacji indywidualnych wydawanych w podobnych sprawach oraz uznanie stanowiska Skarżącej za nieprawidłowe w sytuacji, gdy Dyrektor KIS wydawał interpretacje indywidualne prawa podatkowego potwierdzające prawidłowość stanowisk analogicznych do przedstawionego przez Skarżącą, na gruncie zbliżonych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych; - art. 8 § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. kodeks postępowania administracyjnego (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 572 ze zm.) - dalej jako k.p.a. w związku z art. 31 ust. 3 oraz art. 2 Konstytucji RP z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz.U. Nr 78, poz. 483) poprzez naruszenie zasady proporcjonalności i równego traktowania. W odpowiedzi na skargę DKIS podtrzymał swoją argumentację wyrażoną w zaskarżonej interpretacji indywidualnej i wniósł o oddalenie skargi. Dodatkowo na rozprawie pełnomocnik Skarżącej podtrzymując dotychczasowe zarzuty skargi , w uzupełnieniu do poniesionego w skardze zarzutu naruszenia art. 14b § 1 op w związku z art. 14e § 1 op, poprzez nieuwzględnienie interpretacji indywidualnych wydawanych przez Dyrektor KIS w podobnych sprawach, wskazał na najnowszą interpretację organu z dnia 2 kwietnia 2026 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.34.20 26.2.EKB. dotyczącą braku obowiązku przesłania właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego ksiąg rachunkowych prowadzonych przez samobilansujące zagraniczne oddziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu zważył, co następuje: Zgodnie z art. 3 § 2 pkt. 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm. - dalej: ppsa), kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. W myśl art. 146 § 1 ppsa, sąd uchyla zaskarżoną interpretację w razie stwierdzenia, że narusza ona przepisy prawa materialnego lub procesowego w sposób - odpowiednio - mający lub mogący mieć istotny wpływ na wynik sprawy, lub w przypadku stwierdzenia naruszenia prawa w sposób dający podstawę do wznowienia postępowania. Stosownie natomiast do art. 57a tej ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Dokonując kontroli zaskarżonej interpretacji w świetle powyższych kryteriów Sąd stwierdza, że skarga zasługuje na uwzględnienie. Sąd przyznał rację stronie skarżącej z uwagi na trafność zarzutów skargi odnoszących się do naruszenia przepisów prawa procesowego. Słusznie bowiem podnosi skarżąca, że zaskarżona interpretacja podatkowa została wydana z naruszeniem w art. 14c op., albowiem wbrew twierdzeniu organu, uzasadnienie zaskarżonej interpretacji nie spełnia wymogów ustawowych. W myśl art. 14c § 1 op, interpretacja indywidualna winna zawierać wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. A od tego wymogu można odstąpić jedynie w sytuacji, gdy stanowisko wnioskodawcy okaże się w ocenie organu prawidłowe w pełnym zakresie. Natomiast w razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna winna każdorazowo zawierać wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym (art. 14c § 2 ustawy). W świetle utrwalonego już orzecznictwa sądów administracyjnych uzasadnienie prawne interpretacji indywidualnej, spełniające wymagania wynikające z art. 14c § 2 Ordynacji podatkowej, powinno zawierać nie tylko przytoczenie przepisów prawa, na których organ oparł swoje stanowisko, ale również wyjaśnienie znaczenia tych przepisów w kontekście podanego przez stronę stanu faktycznego, ze wskazaniem jego istotnych znamion. Z uzasadnienia prawnego interpretacji powinien wynikać tok rozumowania organu interpretacyjnego, który doprowadził z jednej strony do zanegowania stanowiska wnioskodawcy, a z drugiej strony do przyjęcia przez organ stanowiska odmiennego. Uzasadnienie prawne musi bowiem stanowić rzetelną informację dla wnioskodawcy, dlaczego w jego sprawie określone przepisy znajdują zastosowanie, a także dlaczego wyrażony przez niego pogląd nie zasługuje na uwzględnienie (zob. np. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 15 czerwca 2021 r., sygn. akt I FSK 236/20; z dnia 15 listopada 2019 r., sygn. akt II FSK 3911/17; z dnia 5 czerwca 2019 r., sygn. akt II FSK 2433/17). Innymi słowy uzasadnienie prawne to rozważenie normatywnej treści mających zastosowanie w sprawie przepisów materialnego prawa podatkowego, a więc dokonanie ich wykładni oraz dokonanie subsumcji do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego (dokonanie oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego). Jak przykładowo wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 29 listopada 2019 r., sygn. akt II FSK 3968/17, ocena stanowiska wnioskodawcy obejmować winna skonkretyzowaną, pełną odpowiedź na zadane we wniosku pytanie wraz z ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę, natomiast uzasadnienie prawne musi stanowić rzetelną informację dla wnioskodawcy, dlaczego w jego sprawie znajdują zastosowanie określone przepisy oraz dlaczego wyrażony przez niego pogląd nie zasługuje na uwzględnienie. Należy również odnotować także prezentowany w obecny w orzecznictwie sądów administracyjnych pogląd, że interpretacja indywidualna co do zasady realizuje dwie podstawowe funkcje: informacyjną oraz gwarancyjną. Zatem ze swej istoty wydanie interpretacji indywidualnej powinno oznaczać, że zainteresowany pozna zapatrywania organu podatkowego w zakresie rozumienia określonych przepisów prawa podatkowego na tle sytuacji faktycznej opisanej we wniosku (funkcja informacyjna), jak również to, że ów zainteresowany będzie miał realną możliwość powołania się na to stanowisko w razie ewentualnych sporów z organami podatkowymi (funkcja gwarancyjna). Zainteresowany oczekuje zatem, że poprzez wydanie pozytywnej interpretacji jego sytuacja prawna będzie chroniona i zastosowanie się do niej, na warunkach przewidzianych w Ordynacji podatkowej, nie będzie mu szkodzić (zob. np. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 10 września 2021 r., sygn. akt I FSK 1451/18 i I FSK 407/19; z dnia 25 sierpnia 2021 r., sygn. akt II FSK 118/19). Tych jednakże omówionych powyższej elementów, zarówno w zakresie informacyjnym jak i gwarancyjnym, trudno się dopatrzeć w lakonicznym uzasadnieniu zaskarżonej interpretacji. Większą część negatywnego uzasadnienia stanowiska organu interpretacyjnego stanowi przywołanie brzmienia poszczególnych regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz powiązanych z nią ustawy o rachunkowości. Natomiast samo rzeczywiste uzasadnienie prawne mające na celu rozważenie normatywnej treści mających zastosowanie w sprawie przepisów materialnego prawa podatkowego, a więc dokonanie ich wykładni oraz dokonanie subsumcji do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego (dokonanie oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego) sprowadza się do lakonicznego stwierdzenia , że: "W myśl przywołanych przepisów ustawy o rachunkowości księgi rachunkowe są prowadzone przez jednostkę, czyli m.in. spółkę mającą siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z powyższym nie można podzielić Państwa stanowiska, że podatnik nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych w zakresie dotyczącym zagranicznych oddziałów. Ustawa o rachunkowości w żadnym miejscu nie przewiduje wyłączenia takiego obowiązku. W tym miejscu zauważyć należy, że zagraniczny oddział nie jest odrębnym od jednostki macierzystej podmiotem, stanowi jedynie wyodrębnioną organizacyjnie i majątkowo część firmy. Spółka i oddział, poprzez który prowadzi ona działalność za granicą, są traktowane jako jeden podmiot. Oddział nie ma możliwości prowadzenia działalności gospodarczej we własnym imieniu i na własny rachunek, a prowadzona przez oddział działalność stanowi jedynie część działalności gospodarczej przedsiębiorcy". W żadnym też miejscu organy nie odniosły się do szerokiej i bardzo wnikliwej argumentacji Skarżącej przedstawionej we wniosku na poparcie zasadności przyjęcia zaprezentowanego przez nią stanowiska własnego. Przypomnieć w tym miejscu trzeba, że w swoim stanowisku Spółka wskazywała między innymi ,iż zastosowanie zasady wykładni a contrario prowadzi do jednoznacznego i racjonalnego wniosku, iż skoro organy podatkowe uznają istnienie obowiązku raportowego po stronie oddziału podmiotu zagranicznego prowadzącego działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, to brak analogicznej sytuacji - tj. brak prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium RP przez zagraniczny oddział polskiej Spółki - musi skutkować brakiem obowiązku sporządzania i przesyłania pliku JPK KR PD. Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do nieuprawnionego rozszerzenia zakresu obowiązków podatkowych na podmioty, które nie spełniają ustawowych przestanek objęcia tym obowiązkiem, co pozostaje w oczywistej sprzeczności zarówno z zasadą racjonalności ustawodawcy, jak i z konstytucyjną zasadą proporcjonalności oraz równości wobec prawa. Podkreślono także, iż obowiązki podatkowe powinny być jasno określone w przepisach, proporcjonalne do celu, jaki mają realizować, przewidywalne dla podatnika, zaś nakładanie obowiązku raportowania JPK_KR_PD na działalność prowadzoną poza terytorium RP, według obcego reżimu rachunkowego, przy braku jednoznacznej podstawy prawnej prowadziłoby do naruszenia zasady pewności prawa, która wymaga, aby przepisy byty jasne, przewidywalne i zrozumiałe. Objęcie zagranicznych oddziałów obowiązkiem raportowania według polskiej struktury JPK rodzi wątpliwości interpretacyjne czy i w jakim zakresie mają one obowiązek prowadzenia ewidencji według polskich zasad rachunkowości, skoro działają w innym systemie prawnym. Taka regulacja tworzyłaby stan niepewności co do zakresu obowiązków, zwłaszcza że oddziały nie stanowią samodzielnych podatników w Polsce. W efekcie podatnicy nie mieliby możliwości jednoznacznego ustalenia, jak postępować zgodnie z prawem, co stoi w sprzeczności z konstytucyjną zasadą zaufania obywatela do państwa. Ten ostatni użyty przez Spółkę argument, w ocenie Sądu jest o tyle istotny, że mając na uwadze funkcję informacyjną oraz gwarancyjną realizowana przez interpretację indywidualną, zainteresowany ma prawo oczekiwać od organu interpretacyjnego, że zajęte w jego sprawie stanowisko będzie uwzględniać wszystkie istotne aspekty danej sprawy, w tym także będzie ono zgodne z jednolitym podejściem organów do poruszonej problematyki prawnej, także w odniesieniu do interpretacji wydanych na rzecz innych podmiotów. Uwaga ta jest o tyle istotna w niniejszej sprawie, że poruszone w niej zagadnienie dotyczy nie tyle oceny elementów faktycznych opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego, ale dokonania analizy i wykładni regulacji prawnej w brzmieniu przewidzianym w art. 9 ust. 1c updop, w myśl którego podatnicy prowadzący księgi rachunkowe są obowiązani prowadzić te księgi przy użyciu programów komputerowych oraz przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego te księgi po zakończeniu roku podatkowego, w terminie do dnia upływu terminu złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1, albo deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej, na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej. W tym względzie należy zauważyć, iż na co powołał się pełnomocnik Spółki na rozprawie, na tle tej samej regulacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej jako organ interpretacyjny zajął w dniu 2 kwietnia 2026 r. w interpretacji indywidualnej nr 0111-KDIB1-2.4010.34.2026.2.EKB. wydanej na rzecz innej spółki z o.o. również posiadającej oddziały zagraniczne , odmienne niż w obecnie zaskarżonej interpretacji stanowisko dotyczącą braku obowiązku przesłania właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego ksiąg rachunkowych prowadzonych przez samobilansujące zagraniczne oddziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sąd nie jest wprawdzie umocowany w ramach obecnego postępowania innego podmiotu do oceny merytorycznej stanowiska organu interpretacyjnego wyrażonego w ramach tej pozytywnej dla innego podmiotu interpretacji tożsamej regulacji art. 9 ust. 1c updop, jednakże mając na uwadze podniesiony w skardze zarzut naruszenia art. 14b § 1 op w związku z art. 14e § 1 op, poprzez nieuwzględnienie interpretacji indywidualnych wydawanych w podobnych sprawach, zauważa iż w ramach najnowszej interpretacji indywidualnej z dnia 2 kwietnia 2026 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.34.2026.2.EKB. ( LEX 185317779 ) wyrażono pogląd zbieżny ze stanowiskiem Skarżącej prezentowanym w obecnie rozstrzyganej sprawie , że "Przechodząc na grunt prawa podatkowego należy zauważyć, że kluczowym aspektem usankcjonowania obowiązków JPK w odniesieniu do ksiąg rachunkowych prowadzonych przez samobilansujące się zagraniczne oddziały podatników CIT, jest dokonanie prawidłowej wykładni art. 9 ust. 1 ustawy o CIT. Regulacja ta nakłada bowiem na podatników CIT obowiązek prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy. Należy w tym miejscu zauważyć, że ustawa o CIT nie reguluje w sposób autonomiczny zasad prowadzenia rachunkowości dla celów podatkowych. Art. 9 ust. 1 w tym zakresie zawiera odesłanie do odrębnych przepisów. Z perspektywy polskiego systemu prawnego zasady ogólne prowadzenia rachunkowości (w tym ksiąg rachunkowych) określone zostały właśnie w ustawie o rachunkowości. Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie organu, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych i ich przesyłania właściwemu Naczelnikowi urzędu skarbowego po zakończeniu roku podatkowego na podstawie art. 9 ust. 1c oraz 1e ustawy o CIT, nie powinien obejmować zapisów (ksiąg) dotyczących tzw. samobilansujących się oddziałów zagranicznych podatnika (tj. ksiąg prowadzonych samodzielnie przez takie oddziały stosownie do przyjętej u danego podatnika polityki rachunkowości). Na koniec, przypomnieć należy, że nieobjęcie ksiąg rachunkowych samobilansujących się oddziałów zagranicznych obowiązkami w zakresie JPK na gruncie ustawy o CIT nie zwalnia Spółki (macierzystej) z obowiązku wykazywania danych dotyczących tych oddziałów w prowadzonej przez nią ewidencji rachunkowej (np. pozabilansowej), jeżeli rzutują one na krajowe obowiązki podatkowe takiej jednostki, będącej de facto jednym bytem prawnym. Zwrócić należy bowiem uwagę, iż podatnicy mają, na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby istniała możliwość określenia m.in. wysokości dochodu/straty, podstawy opodatkowania oraz wysokości należnego podatku za rok podatkowy. Obowiązek ten - dla celów podatkowych - istnieje niezależnie od możliwości jakie wynikają z ustawy o rachunkowości w odniesieniu do samobilansujących się zagranicznych oddziałów". Jednocześnie Sąd zauważa, iż w sprawach dotyczących interpretacji indywidualnych, jak w pozostałym zakresie objętym sprawowaną przez sądy administracyjne kontrolą działalności administracji publicznej, sądy administracyjne nie stanowią "trzeciej instancji", a tym samym nie zastępują w procesie rozstrzygania spraw właściwych organów umocowanych dla podejmowania danej kategorii rozstrzygnięć. Aby zatem Sąd mógł sprawować przypisaną mu przez ustawodawcę funkcję kontrolną, także on musi on dysponować pełnym i rzetelnym uzasadnieniem stanowiska organu interpretacyjnego, gdyż dopiero wówczas możliwa jest merytoryczna jego ocenia w zakresie zgodności bądź niezgodności z obowiązującym konkretnymi regulacji prawnym, które winny mieć zastosowanie na gruncie przedstawionego we wniosku o interpretacje stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Reasumując Sąd stwierdza, że skarga zasługuje na uwzględnienie, albowiem uzasadnione okazały się podniesione w niej zarzuty naruszenia prawa procesowego w sposób mogący mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Z uwagi na stwierdzone powyżej istotne naruszenia przepisów postępowania, niecelowym, a co więcej nieuprawnionym jeszcze, stało się na obecnym etapie postępowania sądowoadministracyjnego odniesienie się do dalszych zarzutów skargi, podniesionych w zakresie ewentualnego naruszenia przepisów prawa materialnego. W tym stanie rzeczy Sąd, na podstawie art. 146 § 1 i art. 145 § 1 pkt 1c ppsa, uchylił zaskarżoną interpretację. O kosztach postępowania sądowego orzeczono na podstawie art. 200 i art. 205 § 2 ppsa, na które składają się wpis uiszczony od skargi (200 zł), wynagrodzenie pełnomocnika (480 zł) i opłata skarbowa od pełnomocnictwa (17 zł).