I SA/Go 105/26

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Jacek Niedzielski Sędziowie Sędzia WSA Alina Rzepecka Sędzia WSA Damian Bronowicki (sprawozdawca) po rozpoznaniu w trybie uproszczonym w dniu 21 maja 2026 r. sprawy ze skargi P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [...] na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w [...] z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie stanowiska wierzyciela w zakresie zarzutów w egzekucji administracyjnej 1. Uchyla zaskarżone postanowienie w całości. 2. Zasądza od Samorządowego Kolegium Odwoławczego w [...] na rzecz strony skarżącej kwotę 597 (pięćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

P. sp. z o. o. z siedzibą w [...] (dalej: strona, skarżąca, Spółka), reprezentowana przez radcę prawnego, wniosła skargę na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w [...] (dalej: organ II instancji, SKO, Kolegium) z [...] listopada 2025 r. utrzymujące w mocy postanowienie Zarządu Województwa [...] (dalej: organ I instancji, Zarząd) z [...] października 2025 r. wydane w sprawie stanowiska wierzyciela w zakresie zarzutów w egzekucji administracyjnej. W sprawie wystąpił następujący stan faktyczny i prawny. W toku postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w [...] pod nr sprawy [...] dotyczącego egzekucji należności pieniężnej z tytułu nieuiszczonego zwrotu dotacji wykorzystanej niezgodnie z przeznaczeniem lub pobranej w nadmiernej wysokości zobowiązana – P. sp. z o.o. wniosła zarzut, w którym podniosła, że niedopuszczalne jej zdaniem jest dochodzenie roszczeń w sytuacji, gdy zobowiązanie uległo przedawnieniu. W sprawie ustalono, ze decyzją z [...] marca 2014 r. nr [...] Zarząd określił stronie wysokość zwrotu dofinansowania. Na skutego wniesienia przez stronę środka zaskarżenia, Zarząd – działając jako organ II instancji – decyzją z [...] lipca 2014 r. nr [...] utrzymał w mocy decyzję organu I instancji. W wyniku zaskarżenia tego rozstrzygnięcia, WSA w Gorzowie Wlkp. wyrokiem z 17 kwietnia 2015 r., sygn. akt II SA/Go 696/14, uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję organu I instancji. Na skutek wniesienia skargi kasacyjnej, NSA wyrokiem z 2 marca 2017 r., sygn. akt II GSK 1855/15, oddalił skargę kasacyjną Zarządu. W następstwie powyższego, w ponownym przeprowadzeniu postępowania organ I instancji decyzją z [...] października 2017 r. nr [...] określił stronie wysokość zwrotu dofinansowania. Na skutek złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, decyzją z [...] lutego 2018 r. nr [...] Zarząd utrzymał w mocy decyzję organu I instancji. W wyniku zaskarżenia tego rozstrzygnięcia, WSA w Gorzowie Wlkp. wyrokiem z 1 sierpnia 2018 r., sygn. akt I SA/Go 205/18, uchylił zaskarżoną decyzję. Z kolei NSA wyrokiem z 14 października 2022 r., sygn. akt I GSK 3240/18, uchylił wyrok WSA w Gorzowie Wlkp. o sygn. akt I SA/Go 205/18 i oddalił skargę. Organ I instancji wyjaśnił, że decyzja z [...] lutego 2018 r. z tą datą stała się ostateczna. Prawomocna stała się 14 października 2022 r. - z dniem wydania wyroku przez NSA uwzględniającego skargę kasacyjną województwa [...] i uchylającego wcześniejszy wyrok WSA w Gorzowie Wielkopolskim. W dniu 24 października 2022 r., a zatem po uprawomocnieniu się ostatecznej decyzji określającej wysokość zwrotu dofinansowania udzielonego skarżącej przez Zarząd, wpłynęło pismo Spółki informujące o prowadzonym wobec niej przyspieszonym postępowaniu układowym. Jednocześnie skarżąca wniosła o ostateczne przedstawienie kwot wynikających ze zwrotu dotacji oraz sumy ewentualnych należnych odsetek naliczonych od należności głównej. Treść tego pisma jednoznacznie wskazywała na zamiar zgłoszenia przez Spółkę do przyspieszonego postępowania układowego zobowiązania istniejącego względem województwa[...]. W dniu 31 października 2022r. Zarząd udzielił odpowiedzi wskazując, iż należność główna z prawomocnej i ostatecznej decyzji nr [...] wynosi 2.019.142,52 zł, natomiast odsetki wyliczone na dzień 15 maja 2022 r. (dzień poprzedzający dzień otwarcia postępowania układowego) - 2.271.345,00 zł. Pomimo uzyskania żądanych informacji P. sp. z o. o. w restrukturyzacji nie zdecydowała się na dokonanie zgłoszenia zobowiązania istniejącego wobec województwa [...] do prowadzonego postępowania układowego. Do urzędu wpłynął wniosek o umorzenie postępowania w przedmiocie zwrotu dofinansowania oraz odsetek złożony przez skarżącą. Zarząd postanowieniem z [...] listopada 2023 r. nr [...] odmówił wszczęcia postępowania w sprawie umorzenia postępowania w przedmiocie zwrotu dofinansowania. Pismem z [...] grudnia 2023 r. strona złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Z treści tego wniosku wynikało, iż P. sp. z o.o. w restrukturyzacji żąda umorzenia postępowania egzekucyjnego. Postanowieniem z [...] lutego 2024 r. organ I instancji odmówił wszczęcia postępowania w sprawie umorzenia postępowania egzekucyjnego. Pismem z [...] marca 2024 r. Spółka złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Postanowieniem z [...] czerwca 2024 r. Zarząd utrzymał w mocy wcześniejsze postanowienie. W dniu 30 września 2024 r. skarżąca została wezwana upomnieniem nr [...] do zapłaty wszystkich należności wynikających z ostatecznej i prawomocnej decyzji określającej wysokość zwrotu dofinansowania. Pomimo upływu ustawowego terminu żądana pretensja nie została zaspokojona. W dniu [...] grudnia 2024 r. został wystawiony tytuł egzekucyjny nr [...], na podstawie którego województwo [...] dochodzi roszczeń wynikających z decyzji. W treści złożonych zarzutów skarżąca wskazuje na przedawnienie ciążącego na niej zobowiązania. Kwestionuje poza tym istnienie obowiązku zwrotu dotacji. Skarżąca wskazuje na czteroletni okres przedawnienia wynikający, jej zdaniem, z przepisów rozporządzania Rady Europy nr 2988/95. Zdaniem skarżącej okres przedawnienia upłynął najpóźniej w terminie 4 lat od zakończenia programów operacyjnych realizowanych w ramach perspektywy 2007-2013, które co do zasady zostały zakończone w 2017 r. Skarżąca stoi ponadto na stanowisku, iż ewentualny pięcioletni termin przedawnienia w zakresie zwrotu środków dofinansowania powinien być liczony nie tyle od dnia w którym upłynął termin zwrotu środków określony w ostatecznej decyzji administracyjnej, lecz od dnia w którym środki zostały przekazane na rachunek beneficjenta. Na mocy art. 66a ust. 1 pkt 1 ustawy o finansach publicznych (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 1530 ze zm.; dalej: u.f.p.) zobowiązanie do zwrotu środków, o których mową w art. 60 pkt 6, przedawnia się z upływem 5 lat (...). Organ I instancji wyjaśnił, że 18 lutego 2019 r. na podstawie art. 89 ust. 5 rozporządzenia Rady (WE) 1083/2006, Komisja Europejska poinformowała o zamknięciu Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013 (PO lG) oraz wskazała dzień 28 grudnia 2018 r. jako datę zamknięci Programu. Tego dnia też nastąpiła wypłata salda końcowego. Zgodnie z ww. przepisami, od tego dnia zatem biegnie pięcioletni okres przedawnienia zobowiązania ciążącego na Spółce. Dodał, że na mocy art. 67 u.f.p., do spraw dotyczących należności, o których mowa w art. 60, nieuregulowanych niniejszą ustawą stosuje się przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 572) i odpowiednio przepisy działu III ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 i 2760 oraz z 2024 r. poz. 879) (Dz. U. z 2025 r. poz. 111; dalej: O.p.). Zgodnie z art. 70 § 6 pkt 2 O.p., bieg terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu z dniem wniesienia skargi do sądu administracyjnego na decyzję dotyczącą tego zobowiązania. W myśl § 7 tego samego artykułu, bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się, a po zawieszeniu biegnie dalej, od dnia następującego po dniu doręczenia organowi podatkowemu odpisu orzeczenia sądu administracyjnego, ze stwierdzeniem jego prawomocności. Mając na względzie przedstawioną wyżej chronologię zdarzeń Zarząd - wykonując zalecenia SKO zawarte w postanowieniu z [...] sierpnia 2025 r. - wskazał, iż datą początkową biegu terminu przedawnienia jest dzień 28 grudnia 2018 r. Datą końcową przedawnienia zobowiązania ciążącego na Spółce byłby zatem 28 grudnia 2023 r. Mając na względzie treść z art. 70 § 6 pkt 2 O.p., zgodnie z którym bieg terminu przedawnienia ulega zawieszeniu z dniem wniesienia skargi do sądu administracyjnego na decyzję dotyczącą tego zobowiązania, organ I instancji wyjaśnił, że skarga na decyzję Zarządu określającą wysokość zwrotu dofinansowania została wniesiona przez Spółkę 3 kwietnia 2018 r., a zatem przed faktycznym rozpoczęciem okresu przedawnienia. Postępowanie sądowe zostało zakończone prawomocnym orzeczeniem NSA z 14 października 2022 r. W konsekwencji uznał, dzień następny po dniu wydania prawomocnego orzeczenia NSA stanowi faktyczny początkowy termin biegu przedawnienia zobowiązania wynikającego z decyzji, który upłynie 15 października 2027 r. Zauważył przy tym, że wyrok NSA z 14 października 2022r. o sygn. akt I GSK 3240/18 jest orzeczeniem reformatoryjnym (zmieniający orzeczenie WSA) i województwo [...] wcześniej nie miało możliwości prowadzenia czynności zmierzających do odzyskania należności wynikających z decyzji. Z uwagi na powyższe wierzyciel nie uwzględnił zarzutów zgłoszonych przez stronę w sprawie prowadzonej egzekucji administracyjnej na podstawie tytułu wykonawczego nr [...]. W zażaleniu Spółka wskazała, że [...] grudnia 2024 r. Urząd Skarbowy w [...] dokonał zajęcia niezwróconej dotacji unijnej. Jej zdaniem, dysponuje ona wszelkimi dokumentami pozwalającymi na przeprowadzenie analizy prawnej i stwierdzenie, czy zajęcie to było prawnie dopuszczalne, w tym w świetle zarzutu przedawnienia roszczenia. Spółka kwestionuje ustalenia Zarządu dotyczące biegu terminu przedawnienia. W jej ocenie: 1. Egzekucja prowadzona jest wobec konkretnego tytułu wykonawczego, który powinien zachować moc jedynie w zakresie, w jakim decyzja administracyjna, na której się opiera, jest prawomocna. W przypadku uchylenia decyzji, dalsze prowadzenie egzekucji jest niedopuszczalne i powinno skutkować umorzeniem postępowania egzekucyjnego zgodnie z art. 59 §1 pkt 2 ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz. U. z 2025 r. poz. 132 ze zm.; dale: u.p.e.a.). 2. Spółka kwestionuje datę rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia określoną przez Zarząd. Wskazuje, że zgodnie z Rozporządzeniem (WE EURATOM) nr 2988/95 okres przedawnienia wynosi 4 lata od momentu dopuszczenia się nieprawidłowości, a w przypadku programów wieloletnich termin przedawnienia biegnie do momentu ostatecznego zakończenia programu, którym w przypadku PO Innowacyjna Gospodarka 2007-2013 był 28 grudnia 2018 r. Spółka twierdzi, że Zarząd błędnie przyjął datę początkową biegu terminu od zamknięcia programu w 2018 r. i datę końcową na 28 grudnia 2023 r., ignorując zasady wynikające z przepisów rozporządzeń unijnych i orzecznictwa NSA. 3. Spółka powołała się na wyrok NSA z 10 grudnia 2020 r., sygn. I GSK 1516/20, w którym sąd wskazał, że przepisy Ordynacji podatkowej nie stosują się do rozporządzenia 2988/95 i że okres przedawnienia w przypadku programu wieloletniego biegnie do momentu ostatecznego zakończenia programu, a nie od daty wypłaty środków ani od dnia powstania zobowiązania. 4. Zdaniem strony, w praktyce wszelkie nieprawidłowości w ramach programu wieloletniego powinny ulegać przedawnieniu najpóźniej z momentem jego zakończenia, co w jej przypadku oznaczałoby, że roszczenie wynikające z decyzji powinno być już przedawnione. 5. Spółka wnosi o umorzenie postępowania egzekucyjnego na podstawie art. 59 §1 pkt 1 i pkt 4 u.p.e.a. wskazując, że dalsze prowadzenie egzekucji jest niedopuszczalne wobec zobowiązanego, a postępowanie egzekucyjne kończy się bez osiągnięcia celu, dla którego zostało wszczęte, tj. przymusowego wykonania obowiązku, który zdaniem spółki nie istnieje. W konsekwencji Spółka podtrzymała swoje stanowisko, że postępowanie egzekucyjne prowadzone wobec niej jest prawnie niezasadne oraz że zastosowany przez Zarząd sposób ustalania terminu przedawnienia jest błędny i prowadzi do nieuzasadnionego dochodzenia należności. Postanowieniem z [...] listopada 2025 r. SKO utrzymało w mocy zaskarżone postanowienie organu I instancji. Wyjaśniło, że argumentacja strony sprowadza się do zarzutu przedawnienia, jak i nieistnienia obowiązku. Organ II instancji podkreślił, że zgodnie z art. 66a ust. 1 pkt 1 u.f.p., zobowiązanie do zwrotu środków europejskich, o których mowa w art. 60 pkt 6 tej ustawy, przedawnia się z upływem pięciu lat, licząc od dnia, w którym decyzja zwrotowa stała się ostateczna. Organy właściwe do wydawania decyzji zwrotowych w pełni respektują art. 66a u.f.p., który stanowi precyzyjne określenie zasad biegu terminu przedawnienia zobowiązań materialnoprawnych wynikających z decyzji o zwrocie środków. Kolegium zwróciło uwagę, że pierwotna decyzja określająca wysokość zwrotu dofinansowania została wydana w 2014 r., a następnie zaskarżona przez Spółkę do WSA. W toku postępowań sądowych decyzja ta była kilkukrotnie uchylana, a organy administracji podejmowały kolejne działania proceduralne zmierzające do ustalenia prawidłowej wysokości należności. Wyrokiem NSA z 14 października 2022 r. przesądzono, że decyzja z [...] lutego 2018 r. stała się ostateczna, co oznacza, że dopiero od tego momentu można mówić o skutecznym prawnie powstaniu zobowiązania do zwrotu środków, czyli o sądowym stwierdzeniu nieprawidłowości. W tym czasie, tj. w okresie prowadzenia postępowań sądowych, organy administracyjne nie mogły prowadzić egzekucji ani dochodzić należności, co wynika zarówno z zasad ochrony praw strony, jak i z przepisów regulujących zawieszenie biegu terminu przedawnienia w przypadku wszczętych postępowań sądowych, tj. art. 70 § 6 pkt 2 O.p. Na podstawie art. 70 § 7 pkt 2 O.p. uwzględnił też moment, od kiedy należy liczyć początek biegu terminu przedawnienia. Organ II zwrócił uwagę, że gdyby przyjąć stanowisko spółki, zgodnie z którym termin przedawnienia miałby automatycznie biec od momentu wypłaty środków lub od zakończenia programu operacyjnego, w praktyce prowadziłoby to do sytuacji, w której beneficjent, kwestionując decyzje organów, mógłby skutecznie doprowadzić do wygaśnięcia terminu przedawnienia i uniknąć obowiązku zwrotu przyznanych środków, co byłoby sprzeczne zarówno z celem ustawodawcy krajowego, jak i interesem finansowym Unii Europejskiej. SKO wyjaśniło, że ustawodawca krajowy w sposób racjonalny, wprowadzając art. 66a u.f.p., uwzględnił konieczność ochrony środków publicznych oraz interesu finansowego UE, zapewniając jednocześnie, że przedawnienie zobowiązań materialnoprawnych następuje dopiero po wydaniu ostatecznej decyzji, a okresy zawieszenia związane z toczącymi się postępowaniami sądowoadministracyjnymi nie powodują przedawnienia. Takie rozwiązanie jest spójne z celem środków unijnych, które mają charakter gospodarczy i społeczny, oraz z zasadą sprawiedliwości społecznej, gdyż uniemożliwia beneficjentom nadużywanie procedur w celu uniknięcia zwrotu środków. W kontekście prawa unijnego wyrok TSUE z 1 maja 2011 r., C-201/10 i C-202/10, potwierdza, że państwa członkowskie posiadają szeroki zakres swobody w określaniu terminów przedawnienia w przypadku nieprawidłowości naruszających interes finansowy Unii. Kolegium zauważyło, że zgodnie z tym wyrokiem, państwa mogą wprowadzać dłuższe terminy przedawnienia, tak aby w pełni chronić interesy finansowe UE. Wprowadzenie art. 66a u.f.p. jest w pełni zgodne z tym zakresem swobody i realizuje zasadę ochrony środków publicznych przed skutkami proceduralnych opóźnień lub działań mających na celu unikanie zwrotu środków. Kolegium zaznaczyło, że decyzja zwrotowa, ma charakter deklaratoryjny i określa kwotę przypadającą do zwrotu, nie ustanawia konstytutywnie obowiązku, lecz jedynie formalizuje jego istnienie. Uznało więc, że w tej konkretnej sprawie termin przedawnienia biegnie od dnia ostateczności decyzji, a nie od momentu wypłaty środków lub zakończenia programu, co jest zgodne z orzecznictwem NSA, który wskazał, że bieg terminu przedawnienia w tego rodzaju zobowiązaniach materialno prawnych należy liczyć dopiero od ostateczności decyzji, przy uwzględnieniu okresu zawieszenia spowodowanego toczącymi się postępowaniami sądowymi. Organ II instancji stwierdził, że zastosowanie art. 66a u.f.p. było prawidłowe, uwzględnienie zawieszenia biegu terminu przedawnienia w okresie trwania postępowań sądowych było zgodne z zasadami prawa, a przyjęta metoda ustalenia terminu przedawnienia zobowiązania jest logiczna, racjonalna, zgodna z celami ustawodawcy krajowego i unijnego oraz respektuje interes finansowy państwa i Unii Europejskiej. W konsekwencji uznał, że decyzja organu I instancji była prawidłowa i nie ma podstaw do jej uchylenia ani, przekazania sprawy do ponownego rozpatrzenia. Nie znalazł podstaw do umorzenia postępowania egzekucyjnego. SKO zaakcentowało, że w świetle zgromadzonego materiału dowodowego oraz obowiązujących przepisów prawa, obowiązek zwrotu środków finansowych przyznanych Spółce w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013 powstał w wyniku stwierdzenia nieprawidłowości w realizacji projektu, a jego wykonalność została jednoznacznie potwierdzona przez sąd administracyjny, prawomocną decyzją z [...] lutego 2018 r. Zauważyło przy tym, że pierwotna decyzja określająca wysokość należności została zaskarżona, a następnie uchylona przez WSA i NSA w toku postępowań sądowych, co oznaczało, że przez cały okres prowadzenia tych postępowań organ nie mógł dochodzić należności ani podejmować czynności egzekucyjnych. Dopiero wyrok NSA z 14 października 2022 r. utrzymujący w mocy decyzję organu z [...] lutego 2018 r. przesądził o ostatecznym obowiązku zwrotu środków przez Spółkę, tworząc tym samym podstawę do wydania tytułu egzekucyjnego. W tym kontekście przyjęcie, że bieg przedawnienia miałby rozpocząć się wcześniej, np. od dnia wypłaty środków lub zakończenia programu operacyjnego, byłoby sprzeczne z zasadami racjonalności ustawodawcy, sprawiedliwości społecznej oraz gospodarczej funkcji środków unijnych, gdyż skutkowałoby uniemożliwieniem dochodzenia należności w sytuacji, gdy beneficjent wykorzystał legalnie przewidziane procedury odwoławcze, w tym skargi do sądów administracyjnych. Organ II instancji podkreślił, że w odniesieniu do zwrotu środków unijnych obowiązuje art. 66a u.f.p., który odsyła do Ordynacji podatkowej. Dodał, że 28 grudnia 2018 r. to data zamknięcia Programu i wypłata salda końcowego. Postępowanie przed sądami toczyło się nieprzerwanie aż do 14 października 2022 r. Zwrócił uwagę na treść art. 70 § 6 pkt 2 oraz art. 70 § 7 O.p. i stwierdził, że termin przedawnienia nie mógł wcześniej zacząć biec. Zauważył, że NSA wdał wyrok 14 października 2022 r. Zatem 15 października 2022 - 15 października 2027r. to 5-letni termin na egzekwowanie należności. Organ działa więc zdecydowanie w terminie. W ocenie Kolegium, zarzut dotyczący przedawnienia należności liczonego od daty wypłaty środków lub od zakończenia programu operacyjnego nie znajduje podstaw prawnych ani w przepisach krajowych, ani w obowiązujących regulacjach unijnych. Zgodnie z art. 3 ust. 1 w zw. z art. 1 ust. 2 rozporządzenia nr 2988/95 początek biegu terminu przedawnienia determinowany jest charakterem nieprawidłowości stwierdzonej w konkretnej sprawie, a nie datą dokonania wypłaty środków czy zakończenia programu. W świetle tego przepisu, ustalenie momentu rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia wymaga jednoznacznego stwierdzenia nieprawidłowości, co w niniejszej sprawie nastąpiło, dopiero z chwilą uprawomocnienia się decyzji organu z [...] lutego 2018 r., utrzymanej w mocy wyrokiem NSA z 14 października 2022 r. W konsekwencji, stanowisko pełnomocnika spółki dotyczące przedawnienia należności uznało za bezzasadne, gdyż organ przez cały okres wcześniejszego postępowania sądowego nie miał podstaw do dochodzenia roszczeń, a prawo do egzekucji powstało dopiero po prawomocnym ustaleniu wysokości należności. Organ II instancji doszedł do przekonania, że nie znajdą w sprawie zastosowania krótsze terminy przedawnienia wynikające z rozporządzenia nr 2988/95. Wyjaśnił, że wyrok z 18 maja 2017 r. dotyczył specyficznego rozliczenia nieprawidłowości w innych okolicznościach faktycznych i nie przesądza o konieczności stosowania czteroletniego okresu przedawnienia liczonym od daty wypłaty środków w sprawach, w których w toku wieloletnich postępowań sądowych wydano ostateczną decyzję ustalającą obowiązek zwrotu. W tym zakresie organ zachował pełną zgodność z zasadami racjonalności, proporcjonalności oraz ochrony interesów finansowych państwa i Unii Europejskiej, zapewniając jednocześnie poszanowanie praw beneficjenta do pełnego rozpoznania jego odwołań w postępowaniu sądowym. W konsekwencji, przyjęcie przez organ terminu przedawnienia liczonym od dnia uprawomocnienia się decyzji organu, a nie od daty wypłaty środków lub zakończenia programu, jest uzasadnione zarówno w świetle prawa krajowego, jak i unijnego oraz logiki stosowania środków finansowych, których celem jest efektywne wykorzystanie funduszy publicznych oraz ochrona interesów finansowych Unii Europejskiej. Nie podzielił zatem stanowiska pełnomocnika Spółki, który wskazuje na upływ terminu przedawnienia w sposób oderwany od rzeczywistego przebiegu postępowań i faktycznego ustalenia obowiązku zwrotu środków. Jego twierdzenia uznał za nieprawidłowe i bezzasadne. Organ II instancji przesądził, że obowiązek istnieje, albowiem został on określony ostateczną decyzją z [...] lutego 2018 r., która uzyskała przymiot prawomocności w wyniku wyroku NSA z 14 października 2022 r. Z dniem następnym, tj. od dnia 15 października 2022 r., decyzja ta stała się prawomocna i wykonalna, a spór co do samego istnienia obowiązku zwrotu środków został definitywnie zakończony. Podkreślił, że prawomocne rozstrzygnięcie NSA z 14 października 2022 r. przesądza, iż na ten dzień zobowiązanie do zwrotu środków nie było przedawnione. Sąd kasacyjny nie mógłby bowiem oddalić skargi i pozostawić w obrocie prawnym decyzji określającej obowiązek zwrotu środków publicznych, gdyby zobowiązanie to wygasło wskutek przedawnienia. Skoro NSA ww. wyrokiem oddalił skargę i pozostawił w obrocie prawnym decyzję zobowiązującą do zwrotu środków, to oznacza, że na ten dzień zobowiązanie nie było przedawnione. W ocenie Kolegium okoliczność ta ma charakter fundamentalny i zamyka wszelką dyskusję co do ewentualnego przedawnienia zobowiązania na etapie poprzedzającym wydanie tego wyroku. SKO podkreśliło, że od dnia 15 października 2022 r. rozpoczął się natomiast bieg terminu przedawnienia dochodzenia należności wynikającej z prawomocnej decyzji administracyjnej, albowiem dopiero od tej daty organ mógł skutecznie podjąć czynności zmierzające do jej wykonania. Wcześniej, wobec toczącego się postępowania sądowoadministracyjnego, decyzja nie posiadała przymiotu prawomocności, a jej wykonalność pozostawała wyłączona. Skoro zatem tytuł wykonawczy został wystawiony 13 grudnia 2024 r., to nastąpiło to z zachowaniem obowiązujących terminów przedawnienia, niezależnie od przyjmowanej podstawy prawnej ich obliczania. Od 15 października 2022 r. nie upłynął bowiem okres, który mógłby prowadzić do wygaśnięcia prawa organu do dochodzenia należności stwierdzonej prawomocną decyzją administracyjną. Końcowo organ II instancji zaznaczył, że podnoszone przez stronę argumenty, odwołujące się do dat wypłaty środków, zakończenia programu operacyjnego bądź wcześniejszych etapów postępowania administracyjnego i sądowego, odnoszą się do okresu, który został już objęty prawomocnym rozstrzygnięciem NSA i jako takie nie mogą skutecznie podważać istnienia ani wymagalności obowiązku stwierdzonego decyzją z [...] lutego 2018 r. Wobec braku podstaw do uwzględnienia zarzutów oraz z uwagi na prawidłowość i zgodność z prawem rozstrzygnięcia wierzyciela, SKO uznało, że zażalenie nie zasługuje na uwzględnienie. W skardze Spółka zarzuciła organowi SKO: 1. Naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik rozstrzygnięcia, tj. art.134 § 1 w związku z art.133 § 1 p.p. poprzez brak jakiegokolwiek merytorycznego i autorskiego rozpoznania sprawy, a w szczególności regulacji przedawnienia zobowiązania w kontekście innych poglądów, prowadzących do ustalenia skutecznego przedawnienia, jak i przyjęcia zamknięcia programu operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. 2. Naruszenie przepisów postępowania mającego istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art.141 § 4 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej: P.p.s.a.) w związku z art.145 § 1 pkt1 lit. a) oraz c) P.p.s.a. w związku z art.134 § 1 P.p.s a. w związku z art.133 § 1 P.p.s.a. poprzez przyjęcie wadliwej konstrukcji nakierowanej li tylko w kierunku uznania terminu przedawnienia biegnącego od 15 października 2022 r. i równocześnie pominięcia rozważań innych orzeczeń w ilości przesłanych 306 sztuk mających odmienny pogląd na powstanie i skutek przedawnienia zobowiązania. W uzasadnieniu strona wyjaśniła, że na gruncie rozpoznawanej sprawy i przyjmując stanowisko NSA z 16 lutego 2021 r. I GSK 1706/20 określające, że ostateczne zakończenie programu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ak. 2 zdanie drugie rozporządzenia nr 2988/95, a dodatkowo na podstawie art. 1 ust. 5 Rozporządzenia Rady (WE) 1083/2006 wobec wskazania dnia 28 grudnia 2018 jako datę zamknięcia programu, przekonały sądy administracyjne, że obowiązek zwrotu dofinansowania należy wiązać nie tyle z dniem wydania ostatecznej decyzji, co z dniem przekazania środków. Oznacza to, że przedawniają się roszczenia z terminem pięcioletnim, liczone winny być od dnia, w którym środki zostały przelane na rachunek beneficjenta. Powołała się przy tym na orzecznictwo sądów administracyjnych. Skarżąca podkreśliła, że w tym samym czasie w rzecznictwie sądów administracyjnych pojawiło się stanowisko, zgodnie z którym do określenia terminu przedawnienia po upływie którego beneficjenci nie będą już zobowiązani do zwrotu środków, należy stosować regulacje zawarte w art. 3 rozporządzenia nr 2988/95. Wg tej regulacji okres przedawnienia wynosi 4 lata od dnia dopuszczenia się nieprawidłowości, przy czym przy programach wieloletnich okres ten wynosi 4 lata. Jeżeli przyjmie się, co obecnie zdaniem strony wydaje się oczywistym, że początek biegu przedawnienia rozpoczyna się z dniem przekazania środków, to ponad wszelką wątpliwość bieg ten rozpoczął się z dniem 14 września 2009 r., a zakończył z dniem 9 września 2011 r. Skarżąca zauważyła, że wpłacane kwoty mają charakter zobowiązań podzielnych, co spowodowało, że przedawnienie pięcioletnie dla każdego z nich kończy się w innym terminie, a jego ostatnie przedawnienie zamyka się 31 grudnia 2016 r. Na gruncie Ordynacji podatkowej przedawnienie polega na tym, że zobowiązanie przedawnione nie powstaje w ogóle (art. 68 O.p.) lub też w całości wygasa (art.70/1 w związku z art. 59 § 1 pkt 9 O.p. W tej sytuacji, wobec przedawnienia, najpóźniej w 2016 r. wobec Spółki jakiekolwiek dalsze działania winny być bezskuteczne wobec zakończonego programu oraz jego zamknięcia, a obecna skarga rozpoznana li tylko w zakresie zarzutów na prowadzenie wobec strony postępowania egzekucyjnego w kierunku umorzenia postępowania w niniejszej sprawie. W związku z powyższym skarżąca wniosła uchylenie zaskarżonego postanowienia SKO w całości i przekazanie do ponownego rozpoznania z obowiązkiem uwzględnienia innych orzeczeń w zakresie przedawnienia skutkującym rozstrzygnięcie w zakresie zwrotu dotacji. Wniosła również o zasądzenie kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa radcy prawnego wg norm przepisanych. W odpowiedzi na skargę SKO wniosło o oddalenie skargi. Organ II instancji wyjaśnił, że przedmiotowe zobowiązanie do zwrotu środków unijnych ma charakter publicznoprawny i powstało z mocy prawa na podstawie zdarzeń określonych w art. 207 ust. 1 u.f.p. Obowiązek zwrotu środków nie powstaje w chwili ich wypłaty, lecz dopiero z momentem powstania nieprawidłowości w ich wykorzystaniu. Stwierdzenie tej okoliczności wymaga przeprowadzała kontroli, oceny prawnej i wydania decyzji administracyjnej, która: -/ stwierdza istnienie obowiązku, -/ określa jego zakres, -/ wskazuje wysokość należności, -/ wyznacza termin spełnienia świadczenia. Decyzja administracyjna pełni w tym kontekście funkcję deklaratoryjną nie konstytutywną, nie tworzy obowiązku, lecz go ujawnia i konkretyzuje. W ocenie Kolegium zastosowanie znajdzie art. 66a u.f.p., który jednoznacznie stanowi, że termin przedawnienia wynosi 5 lat i liczony jest od dnia, w którym decyzja określająca należność stała się ostateczna, tj. z chwilą, gdy zobowiązanie zostało ostatecznie skonkretyzowane i może być skutecznie dochodzone. SKO wyjaśniło, że w niniejszej sprawie decyzja podlegała wieloletniej kontroli sądowej, zakończonej wyrokiem NSA z 14 października 2022 r., który pozostawił decyzję w obrocie prawnym. Dopiero z chwilą prawomocnego zakończenia postępowania sądowoadministracyjnego można mówić o jej stabilizacji w obrocie prawnym. Przyjęcie wcześniejszej daty jako początku biegu terminu przedawnienia prowadziłoby do sprzeczności z art. 66a u.f.p. oraz z systemowym celem przedawnienia - czyli ochrony realnego, istniejącego i skonkretyzowanego roszczenia. Ponadto, w okresie trwania postępowań sądowoadministracyjnych bieg terminu przedawnienia ulega zawieszeniu na podstawie art. 70 § 6 i § 7 O.p. Postępowania te trwały przez wiele lat, co skutkowało faktycznym zawieszeniem biegu terminu przedawnienia. Nawet przy przyjęciu odmiennej koncepcji początku biegu terminu, nie mogłoby dojść do jego upływu w trakcie trwania postępowań sądowych. Organ II instancji stwierdził, że: -/ zobowiązanie do zwrotu środków zostało skonkretyzowane decyzją administracyjną, -/ decyzja ta podlegała wieloletniej kontroli sądowej i dopiero z chwilą jej prawomocności powstała możliwość biegu terminu przedawnienia, -/ zastosowanie art. 66a u.f.p. jest w pełni prawidłowe i zgodne z systemem prawa krajowego i unijnego, -/ termin przedawnienia nie upłynął, a bieg terminu podlegał zawieszeniu w trakcie postępowań sądowych, -/ wykładnia Spółki w zakresie zastosowania art. 3 rozporządzenia Rady (WE, Euratom) nr 2988/95, przewidującego czteroletni termin przedawnienia, prowadziłaby do naruszenia zasady efektywnej ochrony interesów finansowych UE. W ocenie Kolegium zaskarżone postanowienie zostało wydane zgodnie z przepisami prawa materialnego i proceduralnego, stąd zarzuty skarżącej uznał za bezzasadne. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Na podstawie art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1267), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości między innymi poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym zasadą jest, że kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Aby wyeliminować z obrotu prawnego akt wydany przez organ administracji publicznej konieczne jest stwierdzenie, że doszło w nim do naruszenia prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, bądź naruszenia prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego, lub ewentualnie inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a-c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako: P.p.s.a.) lub też wystąpiło naruszenie prawa będące podstawą stwierdzenia jej nieważności (art. 145 § 1 pkt 2 P.p.s.a.). Oceniając zaskarżone postanowienie SKO według wskazanych powyżej kryteriów, Sąd stwierdził, że narusza ona prawo w stopniu powodującym konieczność wyeliminowania go z obrotu prawnego. W sprawie bezspornym jest, że kwestię zwrotu dofinansowania przyznanego stronie na realizację projektu rozstrzygnięto ostatecznie w decyzji z [...] lutego 2018 r. Co prawda decyzja ta została uchylona wyrokiem WSA w Gorzowie Wlkp. z 1 sierpnia 2018 r., sygn. akt I SA/Go 205/18. Jednakże na skutek wniesienia skargi kasacyjnej, NSA wyrokiem z 14 października 2022 r., sygn. akt I GSK 3240/18, wyeliminował z obrotu prawnego ww. wyrok WSA i oddalił skargę. Oznacza to, że dla stron postępowania wiążąca jest powyższa decyzja Zarządu, przesądzająca o obowiązku zwrotu dofinansowania przez Spółkę. W pierwszej kolejności zwrócić należy uwagę, że w zaskarżonym postanowieniu Kolegium wskazało, że na dzień wydania wyroku przez NSA, tj. 14 października 2022 r., zobowiązanie do zwrotu środków nie było przedawnione. Organ II instancji argumentował, że sąd kasacyjny nie mógłby bowiem oddalić skargi i pozostawić w obrocie prawnym decyzji określającej obowiązek zwrotu środków publicznych, gdyby zobowiązanie to wygasło wskutek przedawnienia. Skoro NSA powyższym wyrokiem oddalił skargę i pozostawił w obrocie prawnym decyzję zobowiązującą do zwrotu środków, to oznacza, że na ten dzień zobowiązanie nie było przedawnione. Z zaprezentowanym stanowiskiem nie sposób się zgodzić. Po pierwsze, sąd administracyjny dokonuje kontroli legalności zaskarżonej decyzji na moment jej wydania. Po drugie, w wydanym 14 października 2022 r. wyroku NSA nie rozstrzygał o kwestii przedawnienia zobowiązania do zwrotu dofinansowania, a to z tej przyczyny, że na mocy art. 183 P.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej. W wywiedzionym środku zaskarżenia Zarząd nie sformułował zarzutów w tym zakresie. Podkreślić trzeba, że to do strony wnoszącej skargę kasacyjną należy takie zredagowanie środka odwoławczego, które umożliwi Naczelnemu Sądowi Administracyjnemu odniesienie się do stanowiska sądu pierwszej instancji we wszystkich kwestiach, które zdaniem strony zostały nieprawidłowo przez ten sąd rozważone czy ocenione. Pominięcie określonych zagadnień w skardze kasacyjnej skutkuje brakiem możliwości zakwestionowania przez NSA stanowiska wyrażonego w ich zakresie przez wojewódzki sąd administracyjny, czy też działające w sprawie organy podatkowe (por. wyrok NSA z 12 lutego 2026 r., sygn. akt II FSK 1132/25). Z uwagi na powyższe uznać należy, że kwestia przedawnienia obowiązku do zwrotu dofinansowania nie została ostatecznie przesądzona. Kwestia przedawnienia uregulowana jest w art. 3 ust. 1 rozporządzenia Rady (WE, Euratom) nr 2988/95 z dnia 18 grudnia 1995 r. w sprawie ochrony interesów finansowych Wspólnot Europejskich (Dz. Urz. L 95/312 z dnia 23.12.1995 r.) – dalej: "rozporządzenie nr 2988/95", który stanowi, że okres przedawnienia wynosi cztery lata od czasu dopuszczenia się nieprawidłowości określonej w art. 1 ust. 1. Zasady sektorowe mogą jednak wprowadzić okres krótszy, który nie może wynosić mniej niż trzy lata. W przypadku nieprawidłowości ciągłych lub powtarzających się okres przedawnienia biegnie od dnia, w którym nieprawidłowość ustała. W przypadku programów wieloletnich okres przedawnienia w każdym przypadku biegnie do momentu ostatecznego zakończenia programu. Przerwanie okresu przedawnienia jest spowodowane przez każdy akt właściwego organu władzy, o którym zawiadamia się daną osobę, a który odnosi się do śledztwa lub postępowania w sprawie nieprawidłowości. Po każdym przerwaniu okres przedawnienia biegnie na nowo. Upływ terminu przedawnienia następuje najpóźniej w dniu, w którym mija okres odpowiadający podwójnemu terminowi okresu przedawnienia, jeśli do tego czasu właściwy organ władzy nie wymierzył kary; nie dotyczy to przypadków, w których postępowanie administracyjne zostało zawieszone zgodnie z art. 6 ust. 1. Na gruncie powyższego przepisu Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wypracował w orzecznictwie kilka istotnych poglądów, mających znaczenie w analizowanej sprawie. I tak, w wyroku z 27 listopada 2025 r. w sprawie o sygn. C-539/24 (Dz.U.UE.C.2026/429) TSUE stwierdził, że: "art. 3 ust. 1 akapit czwarty i art. 3 ust. 3 rozporządzenia nr 2988/95 w sprawie ochrony interesów finansowych Wspólnot Europejskich należy interpretować w ten sposób, że państwo członkowskie, które nie skorzystało z uprawnienia do ustanowienia terminu przedawnienia w odniesieniu do wszczęcia postępowania dłuższego niż czteroletni termin określony w art. 3 ust. 1 akapit pierwszy tego rozporządzenia, nie może przewidzieć bezwzględnego terminu przedawnienia dla wydania decyzji nakładającej karę, który byłby dłuższy niż dwukrotność tego czteroletniego terminu. Art. 3 ust. 3 rozporządzenia nr 2988/95 w sprawie ochrony interesów finansowych Wspólnot Europejskich należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie temu, by państwo członkowskie ustalało początek biegu bezwzględnego terminu przedawnienia dla wydania decyzji nakładającej karę za dopuszczenie się nieprawidłowości na pierwszy dzień roku kalendarzowego następującego po roku, w trakcie którego dopuszczono się tej nieprawidłowości. Termin ten biegnie we wszystkich przypadkach, zgodnie z art. 3 ust. 1 akapit pierwszy tego rozporządzenia, od daty dopuszczenia się nieprawidłowości lub, w przypadku nieprawidłowości powtarzających się lub ciągłych, od dnia, w którym dana nieprawidłowość ustała". W wyroku z 6 lutego 2025 r. w sprawie o sygn. C-42/24 (Dz.U.UE.C.2025/1734) TSUE stwierdził, że: "art. 3 ust. 1 i 3 rozporządzenia nr 2988/95 w sprawie ochrony interesów finansowych Wspólnot Europejskich w związku z zasadą pewności prawa należy interpretować w ten sposób, że nie stoi on na przeszkodzie uregulowaniom krajowym ustalającym termin przedawnienia dłuższy niż termin przewidziany w art. 3 ust. 1, z zastrzeżeniem poszanowania zasady proporcjonalności. Przepisy te stoją natomiast na przeszkodzie uregulowaniom krajowym, które przewidują, że ten termin przedawnienia biegnie od dnia, w którym organy krajowe stwierdziły nieprawidłowość w odniesieniu do przepisów tego rozporządzenia. Art. 3 ust. 1 akapit czwarty rozporządzenia nr 2988/95 w sprawie ochrony interesów finansowych Wspólnot Europejskich należy interpretować w ten sposób, że w przypadku gdy państwo członkowskie skorzystało z przewidzianej w art. 3 ust. 3 tego rozporządzenia możliwości ustanowienia terminu przedawnienia dłuższego niż czteroletni termin przedawnienia przewidziany w art. 3 ust. 1 akapit pierwszy wspomnianego rozporządzenia, to nieprzekraczalny termin przedawnienia ustalony w tym art. 3 ust. 1 akapit czwarty należy obliczać poprzez odniesienie do tego dłuższego terminu przedawnienia. Z samego brzmienia art. 3 ust. 1 i 3 rozporządzenia nr 2988/95 w sprawie ochrony interesów finansowych Wspólnot Europejskich wynika, że ustanawiając ten przepis, prawodawca Unii zamierzał jedynie umożliwić państwom członkowskim wydłużenie terminu przedawnienia w stosunku do terminu przewidzianego w art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 2988/95, z wyłączeniem wszelkich zmian momentu rozpoczęcia biegu tego terminu". Z powyższego płyną następujące wnioski: -/ początek biegu terminu przedawnienia nie jest związany z otrzymaniem środków finansowych, lecz z samym zdarzeniem zaistnienia nieprawidłowości i ich ustania (por. wyrok NSA z 5 lutego 2020 r., sygn. akt I GSK 925/19), -/ ustawodawcy przysługuje prawo do ustanowienia terminu przedawnienia dłuższego niż czteroletni termin przedawnienia przewidziany w art. 3 ust. 1 akapit pierwszy rozporządzenia 2988/95, -/ państwo członkowskie, które nie skorzystało z uprawnienia do ustanowienia dłuższego niż czteroletni termin przedawnienia, nie może przewidzieć bezwzględnego terminu przedawnienia dla wydania decyzji nakładającej karę, który byłby dłuższy niż dwukrotność tego czteroletniego terminu, -/ w przypadku programów wieloletnich do przedawnienia nie może dojść wcześniej niż z chwilą zakończenia programu (wyrok WSA w Gliwicach z 5 lutego 2020 r., sygn. akt III SA/Gl 1098/19). Przyjąć zatem należy, że w zakresie środków pochodzących z budżetu unijnego organy administracji krajowej związane są regulacjami prawa unijnego. Jeżeli ustawodawca krajowy uregulował terminy przedawnienia środków finansowych pozyskanych z budżetu państwa członkowskiego, wówczas należy je równolegle respektować. Przy czym początek biegu terminu przedawnienia musi być określony jednolicie – tj. zgodnie z treścią art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 2988/95. Tym samym nieprawidłowe jest stanowisko organu, zgodnie z którym bieg terminu przedawnienia należy liczyć od dnia uprawomocnienia się decyzji ustalającej obowiązek zwrotu środków. Odnosząc się do podniesionych w skardze zarzutów naruszenia wskazanych w niej przepisów ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi wskazać należy, że przepisy te nie są adresowane do organu administracji. Organ II instancji nie mógł ich zatem stosować a tym samym naruszyć. W trakcie ponownego rozpoznawania sprawy organ uwzględni treść niniejszego uzasadnienia oraz wskazanych w nim orzeczeń TSUE i prawidłowo ustali początek biegu okresu przedawnienia. Dla określenia upływu tego terminu rozważy zarówno możliwość jego przerwania, jak i – po uwzględnieniu regulacji intertemporalnej – zastosowanie w sprawie art. 66a ust. 1 pkt 1 u.f.p. Z uwagi na naruszenie przez organ art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 2988/95 zaskarżone postanowienie należało uchylić na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) P.p.s.a. O kosztach postępowania Sąd postanowił na podstawie art. 200 w związku z art. 205 § 2 P.p.s.a.