I GZ 332/24

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący sędzia NSA Dariusz Dudra po rozpoznaniu w dniu 25 października 2024 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej zażalenia "C." Sp. z o.o. w W. na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 grudnia 2023 r., sygn. akt V SA/Wa 2160/23 w zakresie odrzucenia skargi w sprawie ze skargi "C." Sp. z o.o. w W. na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Warszawie z dnia 25 lipca 2023 r., nr KOC/4101/Eg/23 w przedmiocie zarzutów w postępowaniu egzekucyjnym postanawia: uchylić zaskarżone postanowienie.

Postanowieniem z 8 grudnia 2023 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (dalej jako: WSA, Sąd I instancji) w sprawie o sygn. akt V SA/Wa 2160/23 odrzucił skargę "C." Sp. z o.o. w W. (dalej jako: skarżąca, strona, spółka) na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w przedmiocie zarzutów w postępowaniu egzekucyjnym. W uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia WSA wskazał, że spółka nie uzupełniła braku formalnego skargi poprzez dołączenie odpisu pełnego KRS, który potwierdzałby uprawnienie prokurenta do reprezentowania strony w dacie złożenia skargi. Powyższe rozstrzygnięcie zakwestionowała skarżąca. Wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia. W uzasadnieniu zażalenia wskazała, że z wezwania do uzupełnienia braków formalnych skargi nie wynikał obowiązek przedstawienia odpisu pełnego, a ponadto rejestr KRS jest jawny, a zatem należałoby przyjąć fikcję, że jest znany sądom z urzędu. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zażalenie zasługuje na uwzględnienie, choć nie wszystkie podniesione w nim argumenty są zasadne. Na wstępie wskazać należy, że zgodnie z treścią art. 34 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935, dalej jako: p.p.s.a.) strony i ich organy lub przedstawiciele ustawowi mogą działać przed sądem osobiście lub przez pełnomocników. Stosownie zaś do treści art. 28 § 1 w związku z art. 29 p.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu, które mają obowiązek wykazania swojego umocowania dokumentem przy pierwszej czynności. Zaniechanie w zakresie załączenia tego dokumentu stanowi brak formalny skargi, podlegający uzupełnieniu w trybie art. 49 § 1 p.p.s.a. W sytuacji, gdy strona nie uzupełni w terminie braków formalnych skargi, mimo prawidłowego w tym zakresie wezwania, sąd zobowiązany jest do jej odrzucenia na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. Powyższej wykładni wskazanych przepisów w odniesieniu do dokumentu mającego wykazać umocowanie do działania w imieniu podmiotu wpisanego do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nie zmienia również treść art. 4 ust. 4aa ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2024 r., poz. 979, dalej jako: u.k.r.s.) Możliwość samodzielnego pobrania przez Sąd wydruku komputerowego aktualnych informacji o podmiotach wpisanych do Rejestru, nie czyni wezwania do uzupełnienia braku w postaci odpisu z KRS zbędnym, co w konsekwencji powodowałoby niemożność odrzucenia skargi z powodu niewywiązania się z tego obowiązku. Podkreślić bowiem należy, że to na stronie, stosownie do treści art. 29 p.p.s.a., spoczywa obowiązek wykazania umocowania do działania w jej imieniu. Dlatego nie można podzielić zarzutu zażalenia, iż to sąd administracyjny, uwzględniając wyrażoną w art. 15 ust. 1 u.k.r.s. zasadę jawności wpisów i prawa bezpośredniego dostępu do informacji w nim zawartych, mógł samodzielnie zweryfikować umocowanie J.C. do reprezentowania spółki. Odnosząc się do istoty spornej w sprawie kwestii, wymaga przypomnienia, że dokumentem wykazującym umocowanie do działania w imieniu skarżącej jest niewątpliwie odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Z art. 3 u.k.r.s. wynika, że rejestr obejmuje podmioty, na które przepisy ustaw nakładają obowiązek uzyskania wpisu do tego Rejestru (dla spółki z o.o. obowiązek ten wynika z art. 163 pkt 5 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Dz.U. z 2024 r., poz. 18, dalej jako: k.s.h.) Należy przy tym podkreślić, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową prawa handlowego, której przysługuje zdolność procesowa na podstawie art. 12 k.s.h. Jest więc stroną postępowania sądowoadministracyjnego. Spółkę z o.o. reprezentuje zarząd (art. 201 § 1 k.s.h.). W przypadku zarządu wieloosobowego sposób reprezentacji spółki określa umowa. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (art. 205 § 1 k.s.h.). Weryfikacja prawa reprezentowania spółki przed sądem winna nastąpić na podstawie odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego względnie innych dokumentów obrazujących stosunki prawne istniejące w spółce (por. postanowienie NSA z dnia 27 lutego 2013 r., sygn. akt II GZ 71/13, wszystkie orzeczenia sądów administracyjnych dostępne w bazie CBOSA). Również przepis art. 29 p.p.s.a. nie określa rodzaju dokumentu wykazującego umocowanie osoby uprawnionej do działania w imieniu jednostki organizacyjnej mającej zdolność sądową. Dokumentem wykazującym umocowanie do reprezentacji tego podmiotu niekoniecznie musi być odpis z KRS, gdyż może nim być każdy dokument należycie ujawniający zasady reprezentacji (por. post. NSA z dnia 30 września 2011 r., sygn. akt II FSK 1735/11, wszystkie orzeczenia dostępna w bazie orzeczeń CBOSA). Zasadnym jest w tym miejscu zaprezentować pogląd obecny w orzecznictwie NSA oraz Sądu Najwyższego, który można odnieść poprzez analogię do stanu faktycznego przedmiotowej sprawy w zakresie sposobu skutecznego wykazania umocowania do reprezentowania spółki. Zatem wskazać należy, że do wykazania, że osoby są uprawnione do działania w imieniu spółki, nie jest konieczne, aby aktualny bądź zupełny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego był sporządzony według stanu na dzień wniesienia skargi do WSA. Wymaganie, aby odpis z rejestru był aktualny w chwili sporządzenia skargi, można traktować jako sytuację idealną, ale nie można jej – ze względu na potrzeby obrotu prawnego – uznać za konieczną. Istotnym jest bowiem, by umocowanie do dokonywania czynności w imieniu strony istniało w dniu dokonywania tej czynności (por. postanowienia NSA: z 18 października 2017 r., sygn. akt II GZ 778/17, z 23 kwietnia 2020 r., sygn. akt II GZ 94/20, uchwała Sądu Najwyższego z 8 listopada 2007 r., sygn. akt II CZP 92/07, opubl. w: OSNC 2008/11/126) W przedmiotowej sprawie pismem WSA w Warszawie z dnia 19 października 2023 r., wezwano spółkę do uzupełnienia braków formalnych skargi przez złożenie dokumentu potwierdzającego umocowanie osoby składającej skargę do reprezentowania strony na dzień jej złożenia – wydanego przez Centralną Informację KRS – pełnego odpisu z KRS. W wykonaniu tego wezwania skarżąca złożyła w terminie odpis aktualny z KRS przedstawiający stan z rejestru na dzień 13 listopada 2023 r. Sąd I instancji stwierdził, że złożony przez skarżącą odpis aktualny z rejestru przedsiębiorców budził wątpliwość co do tego, czy widniejąca w nim J. C. była uprawniona do reprezentowania spółki 11 września 2023 r., bowiem WSA nie był w stanie zweryfikować czy na dzień wniesienia skargi była ona prokurentką spółki, umocowaną do jej samodzielnej reprezentacji. Z taką argumentacją Sądu I instancji nie można się zgodzić, bowiem z nadesłanego odpisu z KRS jasno wynika, że ostatni wpis dokonany w KRS-ie miał miejsce 4 sierpnia 2021 r., a więc ponad dwa lata przed złożeniem skargi do WSA w przedmiotowej sprawie. W ocenie NSA, odrzucenie skargi oparte na argumentacji, że Sąd I instancji nie był w stanie zweryfikować na podstawie odpisu aktualnego z rejestru KRS czy prokurentka była umocowana do reprezentowania spółki, należało uznać za niezasadne. Stanowisko Sądu I instancji jest tym bardziej niezrozumiałe, skoro w aktach administracyjnych sprawy znajduje się odpis skarżącej spółki z KRS aktualny na 13 listopada 2023 r., z którego wynika, że data dokonania ostatniego wpisu to 4 sierpnia 2021 r. Już z tego tylko dokumentu wynikało, że J. C. jako prokurentka skarżącej spółki była uprawniona 11 września 2023 r. do wniesienia skargi do WSA w imieniu skarżącej. Sąd administracyjny orzeka bowiem na podstawie akt sprawy (art. 133 § 1 w zw. z art. 166 p.p.s.a.). Kwestią kluczową dla rozstrzygnięcia tej sprawy, było ustalenie, czy spółka uzupełniła brak formalny skargi przez złożenie odpisu z rejestru KRS, z którego wynika umocowanie do działania prokurentki w imieniu spółki. W ocenie NSA, dołączony przez skarżącą dokument znajdujący się w aktach sprawy potwierdza umocowanie do reprezentacji spółki przez osobę, która podpisała skargę do WSA. W tym stanie rzeczy zaskarżone postanowienie uznać należało za wydane z naruszeniem art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a., które miało istotny wpływ na wynik sprawy, z uwagi na uniemożliwienie merytorycznego rozpoznania skargi. Dodatkowo należy wskazać, że wymaganie od strony załączenia odpisu pełnego KRS w przypadku, gdy z dostarczonego przez stronę odpisu aktualnego KRS można było wywnioskować sposób reprezentacji spółki, jest przejawem nadmiernego formalizmu uniemożliwiającemu stronie realizacje jej konstytucyjnego prawa do sądu. Należy mieć bowiem na uwadze nakaz wykładni prokonstytucyjnej, która prowadzi do odrzucenia zbytniego rygoryzmu, zamykającego stronie drogę do rozpoznania jej sprawy przez sąd, spowodowane nadmiernym formalizmem (por. wyrok NSA z 10 stycznia 2013 r., II OSK 1656/11). Mając powyższe na uwadze Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 185 § 1 w zw. z art. 197 § 2 p.p.s.a., orzekł jak w sentencji postanowienia. Odnośnie wniosku o zwrot kosztów postępowania zażaleniowego Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że nie wystąpiły podstawy do ich zasądzenia, bowiem zaskarżone postanowienie nie jest orzeczeniem wskazanym w art. 209 p.p.s.a.