I GSK 822/25

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Henryk Wach Sędzia NSA Małgorzata Grzelak Sędzia del. WSA Piotr Kraczowski (spr.) po rozpoznaniu w dniu 28 maja 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej M.G. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z dnia 13 lutego 2025 r. sygn. akt I SA/Sz 628/24 w sprawie ze skargi M. G. na decyzję Zarządu Województwa Zachodniopomorskiego z dnia 29 lipca 2024 r. nr WZS/5/2024 w przedmiocie orzeczenia o odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania z tytułu zwrotu dofinansowania ze środków unijnych 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od M. G. na rzecz Zarządu Województwa Zachodniopomorskiego 1800 (jeden tysiąc osiemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie (dalej: WSA, sąd) wyrokiem z 13 lutego 2025 r., sygn. akt I SA/Sz 628/24 oddalił skargę M. G. (dalej: skarżąca) na decyzję Zarządu Województwa Zachodniopomorskiego (dalej: Zarząd, organ) z 29 lipca 2024 r. nr WZS/5/2024 w przedmiocie orzeczenia o odpowiedzialności członka zarządu fundacji za zobowiązania z tytułu zwrotu środków otrzymanych w ramach umowy o dofinansowanie na realizację projektu. Skarżąca złożyła skargę kasacyjną, którą zaskarżyła wyrok WSA w całości. Na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 1705 ze zm.; dalej: ppsa), skargę kasacyjną oparła na następujących podstawach: 1) naruszenie prawa materialnego poprzez jego błędną wykładnię, co powinno skutkować rozstrzygnięciem przez WSA w oparciu o art. 145 § 1 pkt 1 lit. a ppsa i uchyleniem zaskarżonej decyzji (i decyzji jej poprzedzającej), tj.: a) art. 116 § 1 pkt 1 lit. a w zw. z art. 116a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.; dalej: op) w zw. z art. 31 ust. 3 w zw. z art. 2 Konstytucji RP, rozumianego błędnie przez organy podatkowe I i II instancji oraz WSA w taki sposób, że oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości fundacji złożonego przez jej członka zarządu wyklucza możliwość powołania się tego członka na negatywną przesłankę jego odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki określoną w art. 116 § 1 pkt 1 lit. a op, tj. że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, co spowodowało wykładnię przepisu niezgodnie z Konstytucją RP i ustalenie sensu normy prawnej sprzecznej z konstytucyjnym porządkiem prawnym, jak również prawem i orzecznictwem; b) art. 116 § 1 pkt 1 lit. a w zw. z art. 116a § 1 op przejawiające się w przyjęciu, iż oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze oznacza samo przez się, iż wniosek o ogłoszenie upadłości nie został zgłoszony w terminie przewidzianym w art. 21 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe; 2) naruszenie prawa materialnego poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, co powinno skutkować rozstrzygnięciem przez WSA w oparciu o art. 145 § 1 pkt 1 lit. a ppsa i uchyleniem decyzji obu instancji, tj.: art. 116 § 1 pkt 1 lit. a w zw. z art. 116a § 1 op w zw. z art. 31 ust. 3 w zw. z art. 2 Konstytucji RP, poprzez wydanie przez WSA wyroku oddalającego skargę, podczas gdy sąd winien był uchylić zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję organu I instancji i umorzyć postępowanie w sprawie z uwagi na wystąpienie przesłanki egzoneracyjnej w stosunku do skarżącej, z uwagi na złożenie przez nią wniosku o ogłoszenie upadłości fundacji we właściwym terminie; 3) naruszenia przepisów postępowania, które to uchybienie miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: a) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c ppsa w zw. z art. 120, art. 121 § 1, art. 124 op w zw. z art. 31 ust. 3, art. 32 ust. 2, art. 37 ust. 1 Konstytucji RP, przejawiające się w tym, że WSA w wyniku niewłaściwej kontroli działalności administracji publicznej nie uwzględnił skargi i nie uchylił decyzji obu instancji i nie umorzył przedmiotowego postępowania w sytuacji, gdy zarówno Dyrektor Wojewódzkiego Urzędu Pracy w S. jak i Zarząd przeprowadzili postępowanie w sposób niebudzący zaufania do organów, z góry zakładając odpowiedzialność skarżącej za zaległości podatkowe osoby trzeciej oraz rozstrzygając wątpliwości na niekorzyść skarżącej, a tym samym organy działały w sprawie w sposób sprzeczny z ww. przepisami, jak i przede wszystkim sprzecznie z konstytucyjną zasadą proporcjonalności, wobec czego WSA powinien był uchylić sporne decyzje, czego w niniejszej sprawie nie uczynił; b) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c ppsa w zw. z art. 210 § 1 pkt 6 i § 4 w zw. z art. 124, art. 127 op, przejawiające się w tym, że WSA w wyniku niewłaściwej kontroli działalności administracji publicznej nie uwzględnił skargi i nie uchylił decyzji obu instancji i nie umorzył postępowania, w sytuacji, gdy organy w prowadzonych postępowaniach: - nie przeprowadziły właściwej analizy w przedmiocie okoliczności, stanowiących podstawę do uznania odpowiedzialności skarżącej jako członka zarządu fundacji za zobowiązania z tytułu zwrotu środków otrzymanych w ramach umowy o dofinansowanie przez tę fundację; - bezrefleksyjnie i arbitralnie przyjęły, że w stosunku do skarżącej nie wystąpiły przesłanki uzasadniające uwolnienie członka zarządu od odpowiedzialności za zobowiązania Fundacji; - nie wykazały sposobu rozumowania i przyjętej metodologii, stanowiącej podstawę do wydania kwestionowanego rozstrzygnięcia, posługując się w uzasadnieniach spornych decyzji jedynie lakonicznymi i wciąż powtarzanymi stwierdzeniami, w żaden sposób niepotwierdzonymi, zarówno w materiale dowodowym, jak i w przepisach prawa; - nie wykazały, jaki wpływ w niniejszej sprawie miały zgromadzone i opisane dowody; - nie podejmowały działań mających na celu ustalenie prawdy obiektywnej, w tym przede wszystkim nie przeprowadziły postępowania dowodowego w zakresie wystąpienia przesłanek negatywnych do orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności skarżącej za zobowiązania fundacji; co skutkowało tym, że rozstrzygnięcia organów są nielogiczne, a skarżącej nie są znane motywy tych rozstrzygnięć, tak w zakresie uzasadnienia faktycznego, jak i prawnego, a okoliczności te powinny stanowić dla WSA podstawę do uchylenia spornych decyzji, czego sąd w niniejszej sprawi nie uczynił; c) art. 141 § 4 w zw. z art. 134 § 1 ppsa oraz w zw. z art. 1 § 1 ppsa poprzez sporządzenie uzasadnienia zaskarżonego wyroku w sposób niespełniający wymogów przewidzianych przepisami prawa, jak i sprawiedliwego procedowania, przejawiające się w m.in. tym, że WSA: - w sposób ogólny i bezrefleksyjny odniósł się do zarzutów podniesionych w skardze, w konsekwencji czego nie sposób odczytać motywów rozstrzygnięcia; - nie odniósł się w sposób dostateczny do kwestii wystąpienia przesłanek negatywnych orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności skarżącej, który to zarzut był podnoszony w skardze; - nie dokonał właściwej kontroli działalności organów publicznych; co skutkowało tym, że motywy rozstrzygnięcia WSA nie są jasne, nie stanowią spójnej całości, a podstawa prawna rozstrzygnięcia nie została należycie wyjaśniona. W oparciu o powyższe skarżąca wniosła o uchylenie wyroku WSA w całości i rozpoznanie skargi przez Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 188 ppsa, poprzez uchylenie decyzji obu instancji i umorzenie postępowania w sprawie, ewentualnie uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania przez WSA. Ponadto wniesiono o zasądzenie od organu na rzecz skarżącej zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego oraz kosztów postępowania przed sądem I instancji, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych oraz rozpoznanie skargi kasacyjnej na posiedzeniu niejawnym. Zarząd – reprezentowany przez adwokata – w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od skarżącej na jego rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, a także rozpoznanie skargi kasacyjnej na posiedzeniu niejawnym. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje. Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw. W myśl art. 183 § 1 ppsa Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, chyba że zachodzą przesłanki nieważności postępowania sądowego wymienione w § 2 powołanego artykułu. Takich jednak przesłanek w niniejszej sprawie z urzędu nie odnotowano. Jak wynika z art. 193 ppsa (zdanie drugie), uzasadnienie wyroku oddalającego skargę kasacyjną zawiera ocenę zarzutów skargi kasacyjnej. Przepis ten wyznacza granice, w jakich NSA uzasadnia z urzędu wydany wyrok w przypadku oddalenia skargi kasacyjnej. Wskazana regulacja – będąca przepisem szczególnym – modyfikuje normę zawartą w art. 141 § 4 ppsa, stosowanym odpowiednio w związku z art. 193 (zdanie pierwsze) ppsa, w ten sposób, że pozwala Naczelnemu Sądowi Administracyjnemu ograniczyć się do oceny zarzutów skargi kasacyjnej, umożliwiając tym samym pominięcie tych elementów uzasadnienia wyroku, które nie są niezbędne dla wyjaśnienia istoty rozstrzygnięcia NSA. Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że w rozpoznawanej sprawie przesłanka ta została spełniona. Zarzuty skargi kasacyjnej, oparte na przepisie art. 174 pkt 1 i 2 ppsa, skupiają się na wykazaniu, że w rozpoznawanej sprawie wystąpiła przesłanka egzoneracyjna, o jakiej mowa w art. 116 § 1 pkt 1 lit. a w zw. z art. 116a § 1 op. W myśl art. 116 § 1 pkt 1 lit. a op za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu: nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości (...). Stosowanie do art. 116a § 1 op, za zaległości podatkowe innych osób prawnych niż wymienione w art. 116 i fundacji rodzinnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie organów zarządzających tymi podmiotami. Przepis art. 116 stosuje się odpowiednio. Skarżąca kasacyjnie podnosi, że organ i WSA błędnie ocenili brak wystąpienia w rozpoznawanej sprawie przesłanki egzoneracyjnej. Wskazując, że złożyła we właściwym terminie wniosek o ogłoszenie upadłości Fundacji "Ośrodek Doskonalenia Kadr". Skarżąca podaje jako właściwy czas złożenia tego wniosku 14 kwietnia 2018 r. W związku z tym, zarzuca naruszenie art. 116 § 1 pkt 1 lit. a w zw. z art. 116a § 1 op. Mając na uwadze powyższe, Naczelny Sąd Administracyjny zauważa, że z ustalonego stanu faktycznego sprawy i przyjętego do jej rozpoznania przez WSA, wynika, że najstarsze zobowiązania fundacji pochodzą z lutego 2017 r., gros zobowiązań stało się wymagalnych w 2018 r. Stwierdzone wymagalne zobowiązania fundacji jednoznacznie dowodzą, że od 2017 r. fundacja nie wykonywała swoich zobowiązań pieniężnych wobec co najmniej dwóch wierzycieli (bez względu na kwoty i długość przeterminowania). Oznacza to, że już w 2017 r. zaistniała przesłanka niewypłacalności fundacji określona w art. 11 ust. 1 ust. 1a ustawy Prawo upadłościowe, a tym samym podstawa do wystąpienia przez fundację w ciągu 30 dni z wnioskiem o ogłoszenie jej upadłości zgodnie z art. 21 ust. 1 tej ustawy. Niewypłacalność miała charakter trwały (p. str. 5 uzasadnienia wyroku). W świetle powyższych argumentów prawnych prawidłowo organ stwierdził, że skarżąca nie złożyła wniosku o ogłoszenie upadłości fundacji we właściwym czasie. Fundacja zalegała z należnościami wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, czy z tytułu wypłaty wynagrodzenia przed 2018 r. W tym stanie rzeczy skarżąca najdalej do 30 stycznia 2018 r. miała ustawowy obowiązek – jako jedyny członek zarządu fundacji – wystąpić z wnioskiem o ogłoszenie upadłości fundacji. Poza sporem pozostawała okoliczność, że skarżąca tego nie uczyniła w powyższym ustawowym terminie. Było to zawinione zaniechanie skarżącej, pozbawione jakiegokolwiek racjonalnego usprawiedliwienia, świadczące o działaniu skarżącej na niekorzyść wierzycieli (p. str. 14 i 15 uzasadnienia wyroku). Powyższe ustalenia faktyczne, niezauważane a tym samym niekwestionowane przez autora skargi kasacyjnej, przesądzają o tym, że skarżąca nie złożyła we właściwym czasie (do 30 stycznia 2018 r.) wniosku o upadłość fundacji. Tak więc złożenie wniosku 14 kwietnia 2018 r., na który powołuje się skarżąca, było działaniem spóźnionym. W tej sytuacji organy, a za nim WSA, trafnie przyjęły, że w sprawie nie wystąpiła przesłanka egzoneracyjna o jakiej mowa w art. 116 § 1 pkt 1 lit. a op. Oznacza to, że pozostałe zarzuty i rozważania skargi kasacyjnej, są pozbawione wpływu na wynik sprawy, wobec niezakwestionowania ustalenia, że skarżąca powinna złożyć wniosek o upadłość fundacji przed 30 stycznia 2018 r. Powyższe skutkuje tym, że pozostałe zarzuty skargi dotyczące naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. c ppsa w zw. z art. 120, art. 121 § 1, art. 124 op w zw. z art. 31 ust. 3, art. 32 ust. 2, art. 37 ust. 1 Konstytucji RP oraz art. 145 § 1 pkt 1 lit. c ppsa w zw. z art. 210 § 1 pkt 6 i § 4 w zw. z art. 124, art. 127 op są pozbawione podstaw. W konsekwencji nie można zgodzić się z zarzutami skargi kasacyjnej, jakoby uzasadnienia zaskarżonego wyroku naruszało art. 141 § 4 w zw. z art. 134 § 1 ppsa oraz w zw. z art. 1 § 1 ppsa. Uwzględniając powyższe Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną na podstawie art. 184 w zw. z art. 182 § 2 ppsa. Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego uzasadnia przepis art. 204 pkt 1 w zw. z art. 205 § 2 ppsa w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. b) i § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 1935). Zasądzone koszty (1 800 zł), wynikały ze sporządzenia odpowiedzi na skargę kasacyjną przez radcę prawnego, który brał udział w postępowaniu przed WSA.