I FSK 1637/20

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Ryszard Pęk po rozpoznaniu w dniu 21 marca 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej sprawy ze skargi kasacyjnej T. sp. z o.o. z siedzibą w T. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 14 stycznia 2020 r., sygn. akt I SA/Bd 690/19 w sprawie ze skargi T. sp. z o.o. z siedzibą w T. na decyzję Naczelnika Kujawsko – Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu z dnia 23 września 2019 r., nr 438000-COP-1.4103.9.2019.6 w przedmiocie podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od czerwca 2015 r. do grudnia 2016 r. postanawia: 1) podjąć zawieszone postępowanie kasacyjne, 2) znieść postępowanie kasacyjne przeprowadzone od 25 października 2023 r., 3) umorzyć postępowanie kasacyjne.

1. Wyrokiem z 14 stycznia 2020 r., sygn. akt I SA/Bd 690/19 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę T. sp. z o.o. z siedzibą w T. (dalej: skarżąca spółka) na decyzje Naczelnika Kujawsko – Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w T. z 23 września 2019 r. w przedmiocie podatku od towarów i usługi za poszczególne okresy rozliczeniowe od czerwca 2015 r. do grudnia 2016 r. 2. Skargę kasacyjną od powyższego orzeczenia wniosła skarżąca spółka. 3. Postanowieniem z 22 maja 2024 r., I FSK 1637/20, Naczelny Sąd Administracyjny zawiesił postępowanie kasacyjne na podstawie art. 124 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r., poz. 1647, ze zm., dalej: ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi). W jego uzasadnieniu podał, że skarżąca spółka nie posiada organu uprawnionego do jej reprezentacji, bowiem jej zarząd pozostaje nieobsadzony. 4. Następnie pismem z 8 listopada 2024 r. Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 31 § 1 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, wezwał skarżącą spółkę do usunięcia braków w składzie organów uniemożliwiających jej działanie w postępowaniu sądowoadministracyjnym zainicjowanym wniesioną skargą kasacyjną, przez powołanie zarządu bądź ustanowienie kuratora do toczącego się postępowania kasacyjnego, w terminie trzech miesiąca od daty doręczenia wezwania, pod rygorem zniesienia postępowania kasacyjnego w zakresie dotkniętym brakami. Powyższe wezwanie doręczono w trybie zwykłym (na zwrotnym potwierdzeniu odbioru widnieje podpis upoważnionego pracownika) 13 listopada 2024 r. pełnomocnikowi skarżącej spółki, a zatem wyznaczony w wezwaniu termin upłynął 13 lutego 2025 r. Pomimo upływu terminu skarżąca spółka nie udzieliła odpowiedzi na wezwanie. Również z treści wpisów ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: KRS) nie wynika, aby w skarżącej spółce został powołany zarząd (wydruk z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego zawierający informację odpowiadającą odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców wg stanu na dzień 20 marca 2025 r.). 5. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: 5.1. Skarżąca spółka jest osobą prawną, mającą formę prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 28 § 1 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kompetencje organu uprawnionego do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania posiada zarząd (art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych [Dz. U. z 2022 r., poz. 1467, ze zm.]). 5.2. Jak wynika z treści wpisów ujawnionych w KRS do składania oświadczeń w imieniu skarżącej spółki i reprezentowania jej na zewnątrz jest każdy z członków zarządu samodzielnie. Funkcję członka zarządu (prezesa) skarżącej spółki do 25 października 2023 r. (data wykreślenia wpisu z KRS) pełnił jednoosobowo P. H. Zgodnie z art. 31 § 1 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, jeżeli braki w zakresie zdolności sądowej lub procesowej albo w składzie właściwych organów dają się uzupełnić, sąd wyznaczy odpowiedni termin. W myśl zaś § 3 art. 31 cytowanej ustawy, jeżeli braków powyższych nie można uzupełnić albo nie zostały one w wyznaczonym terminie uzupełnione, sąd zniesie postępowanie, w zakresie w jakim jest ono dotknięte brakami, i w miarę potrzeby wyda odpowiednie postanowienie. Jak podkreśla się w doktrynie, pojęcie zniesienia postępowania, jakim ustawodawca posłużył się w powołanym wyżej przepisie oznacza uznanie tego postępowania za niebyłe (w całości lub w części), zarówno w zakresie czynności procesowych stron, jak i czynności sądu. W przypadku zaistnienia przesłanek z art. 31 § 3 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, może ponadto zaistnieć potrzeba wydania przez sąd – alternatywnie – postanowienia o odrzuceniu skargi (art. 58 § 1 pkt 5 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi), o umorzeniu postępowania (art. 161 § 1 pkt 2 lub 3 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi) lub o zawieszeniu postępowania (zob. R. Hauser, M. Wierzbowski [red.], Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Komentarz, wyd. 7, Warszawa 2021 r., s. 256-257). 5.3. Ponieważ braki w składzie organów osoby prawnej mają charakter usuwalny, Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 31 § 1 zd. 1 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi wyznaczył skarżącej spółce termin do ich uzupełnienia (przez powołanie zarządu lub ustanowienie kuratora). Wezwanie, doręczone 13 listopada 2024 r., pozostało jednakże bez odpowiedzi (termin w nim zakreślony upłynął bezskutecznie 13 lutego 2025 r.). Skoro postępowanie kasacyjne nie może się toczyć, gdy będąca jego stroną skarżąca spółka nie ma właściwej reprezentacji i nie może w związku z tym działać w tym postępowaniu, konieczne było zniesienie postępowania kasacyjnego w zakresie, w jakim toczyło się ono po zdarzeniu powodującym utratę przez skarżącą spółkę możliwości działania w tym postępowaniu, co miało miejsce 25 października 2023 r., tj. w dniu, wykreślenia z funkcji prezesa zarządu skarżącej spółki P. H. 5.4. Stosownie do art. 161 § 1 pkt 3 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, sąd wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania, gdy postępowanie z innych przyczyn stało się bezprzedmiotowe. Ponieważ w okolicznościach rozpoznawanej sprawy brak w składzie organu powołanego do reprezentacji skarżącej spółki zaistniał już po skutecznym zainicjowaniu postępowania kasacyjnego, należy przyjąć, że skarga kasacyjna została skutecznie wniesiona (brak jest podstaw do jej odrzucenia), jednak powstała sytuacja uniemożliwia kontynuowanie postępowania kasacyjnego i jego merytoryczne zakończenie. W takim przypadku konieczne stało się umorzenie postępowania kasacyjnego jako bezprzedmiotowego. 5.5. Z tej przyczyny Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 128 § 1, art. 31 § 3 i art. 161 § 1 pkt 3 w związku z art. 193 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, podjął zawieszone postępowanie, zniósł postępowanie zainicjowane skargą kasacyjną skarżącej spółki oraz umorzył postępowanie kasacyjne.