0111-KDIB2-1.4010.289.2026.3.AS

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 maja 2026 r. za pośrednictwem usługi e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z 22 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 2 lipca 2026 r. (wpływ tego samego dnia za pośrednictwem usługi e-Doręczenia).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania: A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B (…)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca I”, „Spółka”, „A” lub „Spółka Przejmująca”) jest spółką handlową prawa polskiego posiadającą siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej i jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, oraz jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.

Wnioskodawca I jest częścią światowej grupy, której częścią w Polsce na dzień połączenia będzie również spółka C sp. z o.o. (dalej: „C” lub „Spółka Przejmowana”) (dalej łącznie jako: „Grupa”).

Spółka została zarejestrowana w KRS w październiku 2021 r. w wyniku przekształcenia spółki D spółka akcyjna w A sp. z o.o.

Na dzień połączenia jedynym udziałowcem Spółki będzie C.

A zajmuje się (…)

C jest spółką handlową prawa polskiego posiadającą siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej i jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, oraz jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.

Spółka Przejmowana została zawiązana 25 września 2020 r., zaś 28 października 2020 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000867184. Począwszy od stycznia 2021 r., jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej jest spółka B z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „Wnioskodawca II”, „Zagraniczny Wspólnik”).

C został nabyty jako spółka zakupowa na potrzeby przejęcia E sp. z o.o., bezpośredniego przejęcia części udziałów w A oraz w związku z pozyskaniem zewnętrznego finansowania na przejęcie A oraz realizację inwestycji strategicznych na polskim rynku (…). W momencie powstania C pełnił istotną funkcję w strukturze Grupy (fakt uwzględnienia dodatkowego podmiotu w polskiej strukturze Grupy był podyktowany wymogami finansujących, w szczególności w kontekście wymaganych przez nich zabezpieczeń dotyczących udzielnych pożyczek. Dodatkowo ten podmiot był stroną umów dot. finansowania oraz dłużnikiem względem finansujących), jednakże finansowanie to zostało całkowicie zrefinansowane w 2024 r. Po refinansowaniu C nie korzystał z dodatkowego finansowania zewnętrznego - środki z finansowania zewnętrznego dotyczące Grupy były kierowane wyłącznie do A. Z uwagi na powyższe, istnienie C straciło swoje uzasadnienie i kontynuowanie działalności tego podmiotu jest niekorzystne z perspektywy ekonomicznej.

Z powodów biznesowych (opisanych w dalszej części wniosku), Grupa podjęła decyzję o uproszczeniu struktury organizacyjnej w Polsce. W tym celu planowane jest dokonanie połączenia C z A, co ma nastąpić w trybie tzw. odwrotnego połączenia, tj. A przejmie swoją „nową” spółkę-matkę, czyli C. Jest to część dwuetapowej reorganizacji Grupy w Polsce. Pierwszy etap obejmuje połączenie C oraz E, które ma zostać przeprowadzone wcześniej i jest przedmiotem odrębnego wniosku o interpretację podatkową.

Ze względów komercyjnych, podjęto decyzję, iż koniecznym jest, aby Spółka Przejmowana została przejęta przez Spółkę. Jest to uzasadnione m.in. przez kwestie organizacyjne, jak i potrzebę uproszczenia przepływów pieniężnych oraz uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy, w tym ograniczenia liczby podmiotów funkcjonujących w ramach Grupy oraz ograniczenie kosztów bieżących funkcjonowania Grupy w Polsce. Ponadto, z punktu widzenia potencjalnej transakcji sprzedaży, mniejsza liczba podmiotów funkcjonujących w ramach Grupy znacząco ułatwia zarówno procesy negocjacyjne, jak i ocenę wartości przedsiębiorstwa przez zainteresowane strony.

Zagraniczny Wspólnik dążąc do optymalizacji struktury organizacyjnej podjął decyzję o przeprowadzeniu odwrotnego połączenia, w wyniku którego Wnioskodawca I zostanie jedynym funkcjonującym podmiotem po finalizacji procesu. Kluczowe znaczenie w determinacji kierunku połączenia miała ugruntowana pozycja rynkowa Wnioskodawcy I, który od lat prowadzi aktywną działalność operacyjną oraz dysponuje niezbędnymi aktywami biznesowymi (tj. jest to podmiot rozpoznawalny na rynku (…)). Wnioskodawca I jako podmiot o stabilnej i długoletniej pozycji rynkowej stanowi naturalny wybór w roli Spółki Przejmującej. A posiada rozbudowaną infrastrukturę biznesową, wykwalifikowaną kadrę specjalistów oraz utrwalone relacje handlowe z partnerami biznesowymi. Transfer całego majątku Spółki Przejmowanej do struktury Wnioskodawcy I umożliwi zachowanie ciągłości operacyjnej bez naruszania istniejących relacji biznesowych, co stanowi wartość nadrzędną w całym procesie restrukturyzacji. Ponadto, przeprowadzenie odwrotnego przejęcia pozwoli uniknąć komplikacji organizacyjnych związanych z faktem, że Wnioskodawca I jest wyłączną stroną licznych umów dot. działalności posiadanego (…) (np. w zakresie koniecznych notyfikacji).

Spółka Przejmowana została nabyta w przeszłości w konkretnym celu, jakim było pozyskanie zewnętrznego finansowania w formie pożyczki oraz nabycie E i jego spółki zależnej - A (spółki nie mogły zostać nabyte osobno z uwagi na decyzję ówczesnych właścicieli). W momencie powstania C pełniła istotną funkcję w strukturze Grupy, jednakże obecnie, po całkowitej spłacie zobowiązania, jego dalsze utrzymywanie jest nieuzasadnione z punktu widzenia biznesowego. Utrzymywanie spółek pozbawionych operacyjnej funkcji generuje dodatkowe koszty administracyjne oraz wydłuża procesy decyzyjne.

Od strony organizacyjnej kierunek procesu przeniesienia majątku do Spółki Przejmującej uznano więc za jedyny uzasadniony biznesowo.

Wartość rynkowa nieruchomości położonych na terytorium Polski (lub praw do takich nieruchomości), składających się na majątek Grupy, nie stanowi co najmniej 50% wartości aktywów bilansowych Grupy. W szczególności A, jedyna polska spółka w Grupie posiadająca aktywa trwałe istotnej wielkości, nie jest spółką nieruchomościową.

Mając powyższe na uwadze, w opisywanym zdarzeniu przyszłym, w ocenie Wnioskodawców, głównym lub jednym z głównych celów połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, lecz połączenie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Niniejszy opis zdarzenia przedstawia podstawowe elementy uzasadnienia biznesowego połączenia. Jednocześnie pokreślić należy, że kwestia uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem zapytania na podstawie niniejszego wniosku.

Omawiana transakcja zostanie zrealizowana w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) (dalej: „KSH”), tj. poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej. Podczas takiego połączenia, spółka przejmowana traci byt prawny, a spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (dalej: „Połączenie”).

W ramach planowanego Połączenia nie przewidziano podwyższenia kapitału zakładowego. W efekcie tego procesu Wnioskodawca I nabędzie udziały własne, które na moment Połączenia będą w całości własnością Spółki Przejmowanej. Udziały te, stanowiące kluczowy składnik majątku Spółki Przejmowanej, zostaną następnie wydane przez Spółkę Przejmującą na rzecz Zagranicznego Wspólnika. Zgodnie z przepisami KSH, udziały własne nabyte w wyniku połączenia mogą zostać zbyte, umorzone albo przekazane wspólnikom spółek przejmowanych.

W wyniku realizacji Połączenia, Spółka Przejmująca przejmie całkowicie Spółkę Przejmowaną, za co w zamian przekaże swoje udziały (tj. udziały własne) na rzecz Zagranicznego Wspólnika. Planowana operacja ma charakter połączenia odwrotnego, znanego także jako ang. downstream merger.

Ponadto:

1. wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Jednak ww. różnice powinny wynikać z występowania składników majątku Spółki Przejmowanej, które dla celów podatkowych Spółka Przejmująca przyjmie w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, przy czym nie będzie to dotyczyć udziałów własnych Spółki Przejmującej, które zostaną wydane na rzecz Zagranicznego Wspólnika i nie zostaną ujęte w księgach Spółki Przejmującej (jeżeli dla potrzeb rozliczenia Połączenia dla celów rachunkowych konieczne byłoby jednak najpierw ujęcie w księgach rachunkowych udziałów własnych nabytych w procesie Połączenia i następnie ich wyksięgowanie w momencie wydania, to Wnioskodawca I przyjmie udziały w takiej samej wartości księgowej i podatkowej, w jakiej udziały te są przejęte w Spółce Przejmowanej);

2. składniki majątkowe należące do Spółki Przejmowanej przyjęte przez Wnioskodawcę I w wyniku Połączenia zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (tj. składniki majątku o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT);

3. Połączenie zostanie dokonane bez wniesienia dopłat przez Zagranicznego Wspólnika oraz bez wydania dopłat przez Spółkę Przejmującą na rzecz Zagranicznego Wspólnika.

Na skutek planowanego połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, Spółka Przejmująca na mocy art. 494 § 1 KSH oraz art. 93 § 1 w związku z art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji Podatkowej wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej a ponadto na skutek sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków, wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

W tym miejscu podkreślenia również wymaga fakt, iż udziały Spółki Przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału (ze względu na odwrotny charakter połączenia Spółka Przejmująca nie posiadała udziałów w Spółce Przejmowanej, zagraniczny udziałowiec Spółki Przejmowanej nie nabył jej udziałów w wyniku połączenia lub przekształcenia).

Na moment złożenia niniejszego Wniosku, do właściwego sądu rejestrowego nie zostało wysłane zgłoszenie połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką (wraz z planem połączenia), natomiast ww. wniosek zostanie przesłany po ukończeniu prac prawnych nad planem połączenia oraz reorganizacji opisanej w części pierwszej opisu zdarzenia przyszłego.

Prawny skutek połączenia nastąpi dopiero po weryfikacji przez sąd rejestrowy i konstytutywnie z momentem wpisu połączenia do KRS. Tym samym na moment złożenia niniejszego Wniosku Połączenie nie nastąpiło.

Ponadto Wnioskodawcy wskazują, że pomiędzy Spółką Przejmowaną, a Spółką Przejmującą w dniu połączenia, mogą potencjalnie istnieć nieprzedawnione i nierozliczone wierzytelności lub zobowiązania. W związku z powyższym Wnioskodawcy przewidują, iż może nastąpić sytuacja, w której:

1. Spółka Przejmowana będzie posiadać nieprzedawnione zobowiązania w stosunku do Spółki Przejmującej na moment połączenia;

2. Spółka Przejmująca będzie posiadać nieprzedawnione zobowiązania w stosunku do Spółki Przejmowanej na moment połączenia.

W konsekwencji, może potencjalnie wystąpić sytuacja, iż w wyniku połączenia dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednym podmiocie (tj. w Spółce Przejmującej) praw wierzyciela i dłużnika. Dlatego też, wzajemne wierzytelności Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej wygasną (dalej: „Konfuzja”).

Wnioskodawcy dążą do prowadzenia działalności poprzez maksymalizację zysków z każdej inwestycji, poszukując zarówno mniejszych najemców (inwestorów) jak i globalnych o dużej sile zakupowej i negocjacyjnej. Te drugie przypadki są w działalności biznesowej Wnioskodawców rzadsze, natomiast jeżeli już występują, mogą wymagać znacznie większych i lepiej skoordynowanych działań w zakresie pozyskiwania przez Wnioskodawców finansowania w formule project finance. W przypadku krystalizowania się takich opcji, może się pojawić potrzeba przeprowadzenia działań reorganizacyjnych nakierowanych na dostosowanie inwestycji do wymogów banków/instytucji finansowych w zakresie project finance.

W kontekście powyższego, Wnioskodawcy wskazują, że w przyszłości, z uwagi na względy biznesowe wynikające z wymagań zewnętrznego pożyczkodawcy, możliwe jest przeprowadzenie działań restrukturyzacyjnych, które mogą obejmować różne formy wydzielenia inwestycji F z A w postaci wyodrębnienia budynku (…) wraz z gruntem, na którym jest wzniesiony oraz jego wyposażeniem i powiązaną infrastrukturą. Forma ani czas takiej ewentualnej restrukturyzacji nie zostały jednak w żadnym razie zdefiniowane, możliwe, jednakże (z racji charakteru prowadzonych inwestycji) obejmie to jedną z najczęstszych dróg reorganizacyjnych, np.:

1. sprzedaż aktywów (lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do podmiotu siostrzanego;

2. wniesienie aportu do spółki córki; oraz

3. ewentualne wydzielenie do podmiotu siostrzanego.

A prowadzi wstępne rozmowy z instytucjami bankowymi, które mogą potencjalnie wymagać podziału lokalizacji całego kampusu A na odrębne jednostki organizacyjne, celem usprawnienia procedur oceny kredytowej i zabezpieczenia inwestycji. Ewentualne wydzielenie aktywów F może umożliwić uzyskanie bardziej preferencyjnych warunków finansowania zewnętrznego, takich jak obniżenie kosztów kredytowania, wydłużenie okresu spłaty lub zwiększenie dostępnego limitu finansowego. Co więcej, brak przeprowadzenia tego wydzielanie może uniemożliwić uzyskanie odpowiedniego finansowania dla dalszego rozwoju kampusu F. Decyzja o przeprowadzeniu restrukturyzacji uzależniona będzie wyłącznie od wymogu narzuconego przez instytucje bankowe oraz analizy korzyści finansowych przez nie proponowanych.

Wnioskodawcy podkreślają, że planowana restrukturyzacja, polegająca na wydzieleniu aktywów związanych z inwestycją F z A, nie zostanie zrealizowana, jeśli nie będzie to konieczne. Celem Grupy jest utrzymanie obecnego kształtu działalności A oraz minimalizacja ingerencji w strukturę organizacyjną. Jednakże, w przypadku, gdy konieczność restrukturyzacji zostanie narzucona jako warunek pozyskania preferencyjnego finansowania zewnętrznego dla realizacji inwestycji, Grupa deklaruje gotowość do podjęcia tych działań. Główne przyczyny biznesowe przemawiające za ewentualną restrukturyzacją to:

- Konieczność pozyskania finansowania zewnętrznego: Realizacja inwestycji F wymaga istotnych nakładów kapitałowych, których pokrycie jest możliwe jedynie przy wykorzystaniu finansowania zewnętrznego.

- Rentowność inwestycji uzależniona od dostępnego finansowania: Dostęp do zewnętrznego finansowania jest niezbędny do sfinansowania projektu F na skalę zgodną z planami Grupy. Bez restrukturyzacji pozyskanie kapitału może okazać się trudniejsze, co mogłoby wpłynąć na opóźnienia w zakończeniu realizacji projektu lub brak możliwości osiągnięcia zakładanej rentowności. Z punktu widzenia Grupy, konieczność restrukturyzacji byłaby uzasadniona, jeśli pozwoliłaby na finansowanie inwestycji przy bardziej korzystnych warunkach.

- Warunki finansowania narzucone przez banki w zakresie wydzielenia aktywów finansowanych w osobnym podmiocie prawnym: Restrukturyzacja zapewnia spełnienie tych oczekiwań, a przy tym umożliwia uzyskanie takich korzyści jak obniżenie kosztów finansowania, lepsze oprocentowanie lub wydłużenie okresu kredytowania.

- Minimalizacja ryzyka i wzmocnienie wiarygodności kredytowej: Wydzielenie aktywów związanych z F zwiększa transparentność struktury Grupy oraz pozwala na rozdzielenie ryzyka inwestycyjnego od pozostałych obszarów działalności. Taki krok może wpłynąć na poprawę wiarygodności kredytowej oraz zwiększenie zaufania instytucji finansowych.

- Długoterminowe korzyści finansowe: Wprowadzenie zmian strukturalnych umożliwia realizację inwestycji przy pełnym zabezpieczeniu finansowym na preferencyjnych warunkach. Dzięki temu Grupa jest w stanie osiągnąć cele biznesowe oraz kontynuować rozwój, nie narażając stabilności finansowej pozostałych obszarów działalności.

Ponadto, Wnioskodawcy podkreślają, że restrukturyzacja zostanie przeprowadzona jedynie ze względów biznesowych, np. w sytuacji, gdy okaże się to koniecznym wymogiem dla realizacji finansowania zewnętrznego. Oznacza to, że restrukturyzacja polegająca na wydzieleniu F z A zostanie rozważona w sytuacji, gdy dostęp do wybranego finansowania będzie uzależniony od wprowadzenia takich zmian w strukturze organizacyjnej lub wprowadzenie takich zmian będzie skutkowało uzyskaniem bardziej preferencyjnych warunków finansowania zewnętrznego/bankowego. Wnioskodawcy zaznaczają, że intencją Grupy jest uproszczenie polskiej struktury oraz zachowanie obecnego kształtu działalności A, a ewentualne wydzielenie aktywów lub zmiana struktury wynikać będzie wyłącznie z wymogów narzuconych przez instytucje finansowe w ramach procedury udzielenia finansowania. W przeciwnym przypadku restrukturyzacja nie będzie realizowana.

Niemniej jednak, Wnioskodawcy uważają, że na moment składania niniejszego Wniosku oraz w kontekście planowanych połączeń, rozważane wydzielenia pozostają bez wpływu na skutki podatkowe zdarzeń przyszłych przedstawionych we Wniosku. Wnioskodawcy wspominają o tych planach z ostrożności, aby zapewnić pełną transparentność i uwzględnić wszelkie potencjalne czynniki mogące mieć znaczenie dla mocy ochronnej interpretacji podatkowej.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 2 lipca 2026 r. wskazali Państwo m.in., że:

1. Spółka Przejmująca - A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie kontynuowała prowadzoną przez Spółkę Przejmowaną działalność w oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład Przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej. Zakres tej kontynuacji zostanie określony stosownie do uwarunkowań ekonomicznych z perspektywy Grupy.

2. Spółka Przejmująca będzie miała na moment transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1. Czy w wyniku połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną po stronie Spółki Przejmującej lub wspólnika Spółki Przejmowanej powstanie przychód do opodatkowania w rozumieniu właściwych regulacji Ustawy o CIT?

2. Czy wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań i należności pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną w wyniku Konfuzji będzie skutkowało powstaniem jakichkolwiek skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki Przejmującej, ani po stronie wspólnika Spółki Przejmowanej, tj. Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4, w brzmieniu ostatecznie sformułowanym w uzupełnieniu wniosku z 2 lipca 2026 r.).

P aństwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku z 2 lipca 2026 r.)

Ad 1.

W Państwa ocenie, w wyniku połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną po stronie Spółki Przejmującej oraz wspólnika Spółki Przejmowanej nie powstanie przychód do opodatkowania w rozumieniu właściwych przepisów Ustawy o CIT.

Ad 2.

W Państwa ocenie, wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań i należności pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną, które nastąpi w wyniku Konfuzji, nie będzie skutkowało powstaniem jakichkolwiek konsekwencji podatkowych na gruncie Ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej.

Ponadto, w Państwa ocenie, Konfuzja nie wywoła również skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych po stronie Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania, który jako wspólnik Spółki Przejmowanej nie jest bezpośrednią stroną wierzytelności i zobowiązań wygasających wskutek Konfuzji i nie uzyska z tego tytułu jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego podlegającego opodatkowaniu CIT.

Uzasadnienie

Ad 1.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.) podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Jednocześnie, zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jak wskazano natomiast w art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f Ustawy o CIT, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym: przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki; przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej; przychody spółki dzielonej.

Jednocześnie, ustawodawca w art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT wskazał, że przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

W art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT ustawodawca wskazał, że przychodem jest również wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Brak przychodu Zagranicznego Wspólnika na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 12b Ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa we wskazanym powyżej ust. 4 pkt 12, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.

Ponadto, zgodnie z przepisem art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W związku z faktem, że Połączenie jest dokonywane z uzasadnionych przyczyn prawnych i ekonomicznych, należy przyjąć, że warunek ten jest spełniony i ta okoliczność nie będzie analizowana w kolejnej części wniosku.

W Państwa ocenie, należy wskazać, że na gruncie powyższych przepisów Ustawy o CIT, po stronie Zagranicznego Wspólnika, jako wspólnika Spółki Przejmowanej, mógłby powstać potencjalnie przychód podatkowy w wysokości wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia.

Niemniej, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, do przychodów podlegających opodatkowaniu nie zalicza się przychodu, o którym mowa powyżej, jeżeli łącznie zostaną spełnione dwie następujące przesłanki:

a) Zagraniczny Wspólnik nie objął/nabył udziałów w C w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały one przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, oraz

b) przyjęta przez Zagranicznego Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów otrzymanych w kapitale zakładowym A nie będzie wyższa niż wartość udziałów w C, jaka byłaby przyjęta przez Zagranicznego Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia.

W zakresie historii nabycia przez Zagranicznego Wspólnika udziałów w C (pkt 1 powyżej), jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wskazać należy, że udziały zostały nabyte w ramach transakcji zakupu na podstawie umowy sprzedaży.

Tym samym, uznać należy, że skoro Zagraniczny Wspólnik nie nabył udziałów w C w wyniku zawarcia transakcji wymiany udziałów oraz nie zostały one przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, to warunek, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a Ustawy o CIT w przedmiotowym opisie zdarzenia przyszłego będzie spełniony.

Wobec powyższego, w sytuacji, gdy przyjęta przez Zagranicznego Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów otrzymanych w kapitale zakładowym A nie będzie wyższa niż wartość udziałów w C, jaka byłaby przyjęta przez Zagranicznego Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia, oraz połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (tj. głównym lub jednym z głównych celów połączenia A i C nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania), to po stronie Zagranicznego Wspólnika nie powstanie przychód podatkowy w wyniku objęcia udziałów w kapitale zakładowym A.

Połączenie A i C będzie miało zatem dla Zagranicznego Wspólnika charakter neutralny - nie będzie się wiązać z powstaniem przychodu podatkowego po jego stronie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT.

Brak przychodu Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, w przypadku połączenia spółek przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednakże, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, do przychodu nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Stosownie do art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT powyższego wyłączenia z przychodów opodatkowanych nie stosuje się, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ponadto, w myśl art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ponadto, jak wskazano w art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3. art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Dodatkowo, w myśl art. 12 ust. 16 Ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Tym samym, na gruncie powyższych przepisów, przychód podatkowy nie powstanie po stronie Spółki Przejmującej w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (w kwocie przewyższającej wartość podatkową tych składników majątku), jeśli zostaną spełnione będą łącznie cztery przesłanki, to jest:

1. Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej;

2. Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu;

3. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych; oraz

4. zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana są podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, tj. są podatnikami mającymi siedzibę lub zarząd na terytorium Polski i podlegają na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym wypełniają przesłankę wymienioną w art. 12 ust. 15 pkt 1 Ustawy o CIT.

W zakresie pierwszej przesłanki, wskazać należy, że zgodnie z art. 93 § 1 pkt 1 w zw. § 2 pkt 1 Ordynacji Podatkowej, osoba prawna w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączonych się osób lub spółek. Przepis ten stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

Ponadto, odnosząc się do zakresu przedmiotowego art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji Podatkowej należy podkreślić, że wskazany przepis posługuje się pojęciem „wszelkich przewidzianych w przepisach prawa podatkowego praw i obowiązków”. Termin „przepisy prawa podatkowego” został zdefiniowany w art. 3 pkt 2 Ordynacji Podatkowej, zgodnie z którym oznacza przepisy ustaw podatkowych (np. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku od towarów i usług, ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych), postanowienia ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą Polską umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą Polską innych umów międzynarodowych dotyczących problematyki podatkowej, a także przepisy aktów wykonawczych wydanych na podstawie ustaw podatkowych.

Z kolei, na podstawie art. 3 pkt 1 Ordynacji Podatkowej, ustawy podatkowe to ustawy dotyczące podatków, opłat oraz niepodatkowych należności budżetowych określające podmiot, przedmiot opodatkowania, powstanie obowiązku podatkowego, podstawę opodatkowania, stawki podatkowe oraz regulujące prawa i obowiązki organów podatkowych, podatników, płatników i inkasentów, a także ich następców prawnych oraz osób trzecich.

Co więcej, na podstawie art. 93d Ordynacji Podatkowej, art. 93 Ordynacji Podatkowej, ma zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających z decyzji wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego oraz porozumienia inwestycyjnego.

Ponadto, zgodnie z art. 93e Ordynacji Podatkowej, przepisy art. 93-93d stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.

Należy zatem wskazać, że na podstawie art. 93 § 1 i 2 w zw. z art. 93e Ordynacji Podatkowej, osoba prawna łącząca się przez przejęcie wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek, chyba że przepisy odrębnych ustaw, umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz innych ratyfikowanych umów międzynarodowych, których stroną jest Rzeczpospolita Polska stanowią inaczej.

Tym samym, mając na względzie treść przytoczonych wyżej przepisów, należy stwierdzić, że sukcesja podatkowa obejmuje, co do zasady, wszelkie podatkowe konsekwencje zdarzeń prawnych, które zaistniały w spółce przejmowanej do dnia połączenia. W szczególności, zakres sukcesji obejmuje prawa i obowiązki poprzednika prawnego jako podatnika, płatnika i inkasenta. W wyniku sukcesji prawnopodatkowej spółka przejmująca wstępuje we wszelkie stosunki prawne (prawa i obowiązki) spółki przejmowanej, ze skutkiem takim, jakby to sukcesor prawny (tj. Spółka Przejmująca) od początku był ich stroną. Jest to zatem nabycie translatywne oraz pod tytułem ogólnym, ponieważ dotyczy praw już istniejących, jak również następuje na mocy jednego zdarzenia prawnego.

Ponadto, przepisy Ustawy o CIT zawierają regulacje dotyczące zasady wyceny składników majątkowych w przypadku połączenia spółek.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 Ustawy o CIT, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki. Wskazany przepis przewiduje zatem zasadę kontynuacji, w myśl której, następca prawny ma obowiązek uwzględnić wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przyjętą przez swego poprzednika prawnego.

Natomiast zgodnie z art. 16g ust. 18 Ustawy o CIT, art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego.

Tym samym, treść art. 16g ust. 18 Ustawa o CIT nie tylko nie ogranicza zasady sukcesji uniwersalnej wynikającej z przepisów Ordynacji Podatkowej, lecz ustanawia wymóg przyjęcia przez następcę prawnego wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wynikających z ksiąg poprzednika prawnego.

Również w zakresie amortyzacji art. 16h ust. 3 Ustawy o CIT przewiduje, że podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek połączenia (przejęcia), dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony lub połączony.

Powyższe regulacje dotyczą środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, ale w ocenie Wnioskodawców zasady dotyczące wszelkich pozostałych aktywów powinny być analogiczne. Tym samym na podstawie analogii do powyższych przepisów oraz zasady sukcesji uniwersalnej kontynuacja wyceny znajdzie również zastosowanie do innych składników niż środki trwałe.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej z 27 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.340.2025.2.AND oraz interpretacji indywidualnej z 24 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.484.2024.2.SH.

Tym samym, z mocy prawa, Spółka Przejmująca po Połączeniu przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki Przejmowanej przejętych w wyniku Połączenia, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, tj. w wyniku planowanego połączenia nie dojdzie do aktualizacji wartości podatkowej składników majątku przejmowanego przez Spółkę Przejmującą od Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmująca będzie kontynuować zasady wyceny podatkowej i amortyzacji (jeśli wystąpi) stosowane przez Spółkę Przejmowaną do dnia połączenia.

Jednocześnie, z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca jest spółką podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT) składniki majątkowe należące do Spółek Przejmowanych, przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku połączenia zostaną przypisane do prowadzonej działalności na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Natomiast w zakresie przesłanki trzeciej, jak wskazano w opisie zdarzenia będącego przedmiotem Wniosku, Połączenie będzie miało miejsce z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, co należy traktować jako przedstawiony przez Wnioskodawców element opisu zdarzenia przyszłego.

Tym samym, mając na uwadze wyczerpujący opis zdarzenia oraz biorąc pod uwagę, że:

1. Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg Spółki Przejmowanej, w wartości nie wyższej od wartości rynkowej tych składników (z wyjątkiem składników, do których zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT – o ile takie wystąpią);

2. Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej;

3. połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych; oraz

4. zarówno Spółka Przejmująca jak i Spółka przejmowana są podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT;

w Państwa ocenie uznać należy, że zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, a tym samym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT.

Brak przychodu Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Państwa zdaniem, dla celów stosowania regulacji zawartych zarówno w art. 12 ust. 1 pkt 8c, jak i art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, definicja majątku podmiotu przejmowanego powinna być rozumiana jako wartość rynkowa majątku, rozumianego jako zbiór aktywów i pasywów, ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny.

Pojęcie „wartości rynkowej majątku” nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach Ustawy o CIT. Zgodnie jednak z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych, majątek w przypadku sukcesji należy rozumieć szeroko, z uwzględnieniem zarówno aktywów, jak i pasywów jednostki. Oznacza to, że wartość przejętych aktywów ustalona metodą wyceny rynkowej powinna być pomniejszona o ewentualne zobowiązania.

Stanowisko takie znajduje odzwierciedlenie przykładowo w interpretacji indywidualnej z 20 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.558.2024.2.AND, interpretacji indywidualnej z 29 kwietnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.83.2024.3.KK.

Mimo, że przytoczone powyżej interpretacje indywidualne odnosiły się do definicji „wartości majątku” w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, w Państwa opinii, w ten sam sposób należy rozumieć wartość majątku na potrzeby art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, bowiem w obydwu przypadkach ustawodawca posługuje się określeniem „wartość rynkowa majątku”.

Natomiast, w myśl art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT, za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

Jak wskazano w opisie sprawy, w ramach Połączenia dojdzie do przejęcia przez Spółkę Przejmującą (spółkę córkę) wchodzących w skład majątku Spółki Przejmowanej (spółki matki) udziałów własnych, które zostaną w następnej kolejności przyznane Zagranicznemu Wspólnikowi, jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana utraci byt prawny i zostanie wykreślona z właściwego rejestru. W związku z planowanym połączeniem nie wystąpią żadne dopłaty w gotówce. W ramach połączenia Spółka Przejmująca przejmie wszystkie składniki majątkowe Spółki Przejmowanej wchodzące w skład jej majątku na moment rejestracji planowanego połączenia przez sąd.

W związku z powyższym, skoro jak wskazano wyżej, w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną, to ustalenie wartości emisyjnej udziałów następuje na poziomie wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej.

Zatem, przeprowadzenie Połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować powstaniem po jej stronie przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w szeregu interpretacji podatkowych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej - na przykład w interpretacji indywidualnej z 17 września 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.339.2025.3.AND, w interpretacji indywidualnej z 25 czerwca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.225.2025.1.RK/KW, w interpretacji indywidualnej z 29 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.650.2024.2.SJ.

Brak przychodu Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Biorąc pod uwagę brzmienie powyższych przepisów, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.

Zwracają Państwo uwagę, iż powyższy przepis nie znajduje zastosowania w sytuacji, gdy spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej. Pogląd ten został potwierdzony m.in. w interpretacji z 27 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.372.2025.1.ED czy też w interpretacji z 30 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.594.2024.2.AP.

Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce Przejmowanej, art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w analizowanym przypadku, a Spółka Przejmująca nie osiągnie przychodu na podstawie wskazanego przepisu.

Podsumowanie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1

W związku z powyższym uzasadnieniem stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania 1 niniejszego Wniosku, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, iż w związku z planowanym Połączeniem nie powstanie przychód do opodatkowania na gruncie Ustawy o CIT.

Ad 2.

W Ustawie o CIT nie została wskazana wyczerpująco definicja przychodu podatkowego. Zawarto w niej otwarty katalog zdarzeń, które należy uznać za przychód podatkowy. Są to m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych rzeczy i praw, czy też wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o CIT, przychodem jest również wartość umorzonych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów).

Natomiast w art. 12 ust. 4 Ustawy o CIT wskazany został enumeratywny katalog przychodów wyłączonych spod opodatkowania. Wygaśnięcie zobowiązania wskutek konfuzji nie zostało bezpośrednio w nim wskazane.

W związku z faktem, iż generalną zasadą jest, że przychodem podatkowym można określić wyłącznie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, bezwarunkowym i definitywnym, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Konfuzji ani wierzyciel, ani dłużnik nie otrzyma przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji nie powstanie przychód podatkowy z tytułu wygaśnięcia wzajemnych zobowiązań i należności, gdyż nie nastąpi element ich spłaty.

Ponadto, wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań i należności nie należy rozpatrywać w kategorii umorzenia zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit a Ustawy o CIT, ponieważ umorzenia zobowiązania następuje w konsekwencji zwolnienia dłużnika z obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienia dłużnika z długu. Umorzenie zobowiązania wymaga bowiem spełnienia łącznie dwóch warunków:

1. w przypadku wierzyciela konieczne jest złożenie oświadczenia woli o zwolnieniu dłużnika z długu, a w przypadku dłużnika;

2. konieczne jest złożenie oświadczenia woli, że zwolnienie z długu przyjmuje.

Biorąc pod uwagę zaprezentowane w niniejszym wniosku zdarzenie przyszłe, nie można stwierdzić, iż wzajemne wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań i należności powinno stanowić umorzenie zobowiązania. Ich wygaśnięcie nastąpi w drodze połączenia, stąd też do jego momentu żadna ze spółek nie zostanie zwolniona z długu i nie uzyska przysporzenia majątkowego, co mogłoby zostać potraktowane jako uzyskanie przychodu.

W przypadku wygaśnięcia zobowiązania w drodze Konfuzji nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw lub innych świadczeń w naturze. Jak wskazano powyżej, w wyniku Konfuzji zachodzącej w związku z połączeniem spółek, nie dochodzi do powstania żadnego przysporzenia po stronie wierzyciela będącego spółką przejmującą.

W konsekwencji, w związku z przedstawionym zdarzeniem przyszłym, wygaśnięcie potencjalnych zobowiązań (o ile takie będą występowały na dzień połączenia), które nastąpi w wyniku Konfuzji, nie będzie skutkowało powstaniem jakichkolwiek konsekwencji na gruncie CIT po stronie Spółki Przejmującej, ani po stronie Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania, jako wspólnika Spółki Przejmowanej.

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione i zaakceptowane w ramach np. w interpretacji indywidualnej z 24 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.484.2024.2.SH, interpretacji indywidualnej z 7 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.6.2025.1.AP, interpretacji indywidualnej z 18 września 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.384.2025.3.PP).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. KSH nie definiuje więc połączenia odwrotnego, a także nie wskazuje wprost na jego dopuszczalność. Należy jednak zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w którym niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki zależnej. W przypadku zaś połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje majątek spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom) swoje udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego majątku udziały (akcje) własne.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:

Połączenie może być dokonane:

1. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2. przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:

1. osób prawnych,

2. osobowych spółek handlowych,

3. osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

1. innej osoby prawnej (osób prawnych);

2. osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Natomiast kwestie powstania przychodu po stronie spółki przejmującej oraz wspólnika spółki przejmowanej regulują przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Powołane przepisy art. 7b nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1-3 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2. wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie

3. wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:

a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,

b) środków na rachunkach bankowych - w bankach.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej oraz wspólnika spółki przejmowanej zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8ba, 8c, 8d i 8f ww. ustawy, a art. 7b ww. ustawy ma charakter pomocniczy. Celem art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jak już wyżej wskazano, jest bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Przy czym, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT:

W przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 12 oraz ust. 11 pkt 3 i 4, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 5151§ 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

W tym miejscu należy wskazać, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) – oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo

2. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3. art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowa majątku”. Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy podatkowej, zasadnym jest nadanie mu rozumienia wynikającego z języka potocznego, tak więc:

- wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan posiadania”;

- jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13: „Od pojęcia „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje się za tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W doktrynie przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch znaczeniach: węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane przez podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa. Majątkiem są składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół pasywów, będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności za zobowiązania, itp.”;

- „Majątek - ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa, na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany podmiot (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa (w znaczeniu sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do nazwiska”, Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof. zw. dr hab. Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005;

- „Majątek spółki - suma praw oraz innych składników majątkowych spółki posiadających wartość ekonomiczną. Do majątku wchodzi również wartość wniesionych do spółki wkładów wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały majątek spółki, jednak w odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą, majątek spółki podlega ustawicznym zmianom. Wartość majątku spółki zależy od wartości praw i innych składników majątkowych spółki, a ponieważ majątek ten obciążą zobowiązania spółki, można przyjąć, że wartość ta odpowiada różnicy między wartością sumy aktywów i zobowiązań spółki” ibid.

Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć „to, ile coś jest warte pod względem materialnym”.

Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania (dostępną na stronie internetowej https://mfiles.pl), wartość rynkowa jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić produkty lub usługi i najniższą na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również najbardziej prawdopodobną ceną jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej, preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.

Stosownie natomiast do art. 4a pkt 2 ustawy o CIT ilekroć w ustawie jest mowa o składnikach majątkowych oznacza to aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3.

Zatem definicja majątku zasadniczo uwzględnia zarówno aktywa, jak i pasywa.

W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na celu określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.

Ponadto odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww. przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli związku z danym składnikiem majątku został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej tego składnika o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych bezpośrednio ze składnikami dzielonego majątku nie może być bowiem elementem działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej dzielonego majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek udziałów (akcji).

Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią co do zasady koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.

Z opisu sprawy i jego uzupełnienia wynika, że A Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…). Jest częścią światowej grupy w Polsce, której częścią na dzień połączenia będzie również spółka C Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), będąca na dzień połączenia jedynym udziałowcem Spółki A Sp. z o.o. Z kolei jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej jest spółka B z siedzibą w Luksemburgu.

Obecnie planowane jest połączenie ww. spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH), przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które wyda ona Zagranicznemu Wspólnikowi Spółki Przejmowanej (tzw. połączenie odwrotne). Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca wyda Zagranicznemu Wspólnikowi własne udziały, które nabędzie w wyniku połączenia ze Spółką Przejmowaną.

Zagraniczny Wspólnik dążąc do optymalizacji struktury organizacyjnej podjął decyzję o przeprowadzeniu odwrotnego połączenia, w wyniku którego A Sp. z o.o. zostanie jedynym funkcjonującym podmiotem po finalizacji procesu. Kluczowe znaczenie w determinacji kierunku połączenia miała ugruntowana pozycja rynkowa spółki A, który od lat prowadzi aktywną działalność operacyjną oraz dysponuje niezbędnymi aktywami biznesowymi (jest to podmiot rozpoznawalny na rynku (…)). A Sp. z o.o. jest podmiotem o stabilnej i długoletniej pozycji rynkowej - posiada rozbudowaną infrastrukturę biznesową, wykwalifikowaną kadrę specjalistów oraz utrwalone relacje handlowe z partnerami biznesowymi. Transfer całego majątku Spółki Przejmowanej do struktury spółki A umożliwi zachowanie ciągłości operacyjnej bez naruszania istniejących relacji biznesowych, co stanowi wartość nadrzędną w całym procesie restrukturyzacji. Ponadto, przeprowadzenie odwrotnego przejęcia pozwoli uniknąć komplikacji organizacyjnych związanych z faktem, że spółka A jest wyłączną stroną licznych umów dot. działalności posiadanego (…) (np. w zakresie koniecznych notyfikacji). Od strony organizacyjnej kierunek procesu przeniesienia majątku do Spółki Przejmującej uznano więc za jedyny uzasadniony biznesowo.

Państwa wątpliwości dotyczą w pierwszej kolejności kwestii ustalenia, czy w wyniku połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną powstanie przychód do opodatkowania po stronie Spółki Przejmującej lub wspólnika Spółki Przejmowanej.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości zbadać należy, czy dla Spółki Przejmującej i wspólnika Spółki Przejmowanej w wyniku planowanego połączenia powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba, art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Z opisu sprawy wynika m.in. że Połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę). W ramach połączenia nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego. Na skutek Połączenia, Spółka Przejmująca wyda Zagranicznemu Wspólnikowi udziały własne Spółki Przejmującej, które Spółka Przejmująca nabędzie w wyniku Połączenia. Tym samym, Spółka Przejmująca nie dokona emisji nowych udziałów, natomiast wyda Zagranicznemu Wspólnikowi istniejące udziały własne, nabyte w wyniku Połączenia.

Zatem, skoro Państwa Spółka (Spółka Przejmująca) wyda Zagranicznemu Wspólnikowi udziały własne, to po stronie Zagranicznego Wspólnika, co do zasady, powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Niemniej jednak, z uwagi na brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, w przypadku połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Zagraniczny Wspólnik nie nabył/objął udziałów w Spółce Przejmowanej w wyniku transakcji wymiany udziałów ani nie zostały one przydzielone w wyniku połączenia lub podziału podmiotów. Udziały w Spółce Przejmowanej zostały bowiem nabyte w ramach transakcji zakupu na podstawie umowy sprzedaży.

Wobec powyższego, w sytuacji, gdy przyjęta przez Zagranicznego Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów otrzymanych w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Zagranicznego Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia, to po stronie Zagranicznego Wspólnika nie powstanie przychód podatkowy w wyniku objęcia udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

W przypadku spełnienia obu wskazanych powyżej warunków, połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej będzie miało zatem dla Zagranicznego Wspólnika charakter neutralny - nie będzie się wiązać z powstaniem przychodu podatkowego po jego stronie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Państwa stanowisko w tym zakresie jest zatem z ww. zastrzeżeniem prawidłowe.

Natomiast w zakresie ustalenia, czy opisane we wniosku Połączenie nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej, powstaniem przychodu podatkowego, należy wskazać, że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

We wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników) w księgach Spółki Przejmującej.

Zatem nadwyżka ta może stanowić przychód.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo we wniosku, że Spółka Przejmująca, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, oraz przypisze je do prowadzonej działalności na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Zatem, biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji połączenie odwrotne nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej w wyniku planowanego połączenia, w pierwszej kolejności wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Odnosząc się do powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodzić należy się z Państwem, że po Państwa stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów) warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany udziałów (akcji). Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w przeliczeniu na udziały (akcje). Nie można uznać, aby przypadek połączenia odwrotnego był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę obejmowanych składników majątku. Wobec powyższego, w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji również powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów (akcji). Stąd, w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że w ramach Połączenia dojdzie do przejęcia przez Spółkę Przejmującą (spółkę córkę) wchodzących w skład majątku Spółki Przejmowanej (spółki matki) udziałów własnych, które zostaną w następnej kolejności przyznane Zagranicznemu Wspólnikowi, jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana utraci byt prawny i zostanie wykreślona z właściwego rejestru. W związku z planowanym połączeniem nie wystąpią żadne dopłaty w gotówce. W ramach połączenia Spółka Przejmująca przejmie wszystkie składniki majątkowe Spółki Przejmowanej wchodzące w skład jej majątku na moment rejestracji planowanego połączenia przez sąd. Planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej a wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów własnych wydanych udziałowcowi Spółki Przejmowanej.

W świetle powyższego po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ponadto, ze względu na fakt, iż Państwa Spółka nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, to w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, a Spółka Przejmująca nie osiągnie przychodu na podstawie wskazanego przepisu.

W związku z powyższym, w wyniku planowanego Połączenia odwrotnego ze Spółką Przejmowaną, zarówno po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej, jak i po stronie wspólnika Spółki Przejmowanej nie powstanie przychód do opodatkowania na gruncie ustawy o CIT.

Tym samym w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości budzi również, czy wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań i należności pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną w wyniku Konfuzji będzie skutkowało powstaniem jakichkolwiek skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki Przejmującej, ani po stronie wspólnika Spółki Przejmowanej, tj. Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że w myśl art. 494 § 1 KSH:

Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Oznacza to, iż skutki podatkowe czynności (zdarzeń) wykonanych przez Spółkę Przejmowaną przed momentem połączenia przypisane są podmiotowi przejmującemu.

Innymi słowy, z dniem połączenia (przejęcia) Spółka przejmująca stanie się stroną wszystkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej. W konsekwencji, połączenie spółek przez przejęcie będzie skutkować tym, że ten sam podmiot zostanie jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem z tytułu tego samego stosunku zobowiązaniowego.

W świetle doktryny/nauki prawa cywilnego oraz wykładni regulacji ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 795), taka sytuacja będzie stanowić konfuzję, która jest zaliczana do zdarzeń powodujących wygaśnięcie stosunku prawnego, pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia. W przypadku konfuzji wygaśnięcie zobowiązań następuje z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika. Ze względu na fakt, że sprzeczne z istotą stosunku prawnego byłoby jednoczesne pozostawanie „swoim” wierzycielem i dłużnikiem, w przypadku skupienia w jednym podmiocie dwóch stron stosunku zobowiązaniowego, prawa i obowiązki wynikające z tego zobowiązania wygasają ze względu na zanik istotnych elementów konstrukcji stosunku, jakim są dwie strony zobowiązania.

Zatem przez instytucję konfuzji (łac. confusio) rozumie się instytucję prawa cywilnego, powodującą wygaśnięcie prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tej samej osoby prawa i związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i należności nie została explicite wskazana w prawie cywilnym jako instytucja, określająca sposób wygasania zobowiązań, ale wynika z doktryny i orzecznictwa sądowego, na gruncie prawa cywilnego. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że pomiędzy Spółką Przejmowaną a Spółką Przejmującą na dzień Połączenia mogą istnieć nieprzedawnione i nierozliczone wierzytelności lub zobowiązania. W związku z powyższym mogą wystąpić sytuacje, w których:

1. Spółka Przejmowana będzie posiadać nieprzedawnione zobowiązania w stosunku do Spółki Przejmującej na moment Połączenia.

2. Spółka Przejmująca będzie posiadać nieprzedawnione zobowiązania w stosunku do Spółki Przejmowanej na moment Połączenia.

W konsekwencji, w wyniku Połączenia może dojść do konfuzji, czyli połączenia w jednym podmiocie (tj. w Spółce Przejmującej) praw wierzyciela i dłużnika.

Wskazać w tym miejscu należy, że mające miejsce w opisanym zdarzeniu przyszłym Konfuzja wzajemnych zobowiązań i wierzytelności, o których mowa we wniosku, zaistniała w związku z połączeniem podmiotów (Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej), nie została bezpośrednio wymieniona w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako skutkująca albo nie skutkująca powstaniem przychodu.

W szczególności w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku Konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. Ponadto, w wyniku połączeń nie dojdzie również do umorzenia zobowiązań, zatem w omawianym przypadku zastosowania nie może mieć również art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest również wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

W wyniku Konfuzji wygasną wzajemne zobowiązania pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną. W związku z połączeniem, ten sam podmiot stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem.

Reasumując, przedmiotowe zdarzenia, tj. Konfuzja, nie stanowi nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia po stronie Spółki Przejmującej a także nie dojdzie do umorzenia, które mogłoby powodować po stronie Spółki Przejmowanej powstanie przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Zatem, zaistnienie Konfuzji wzajemnych zobowiązań, o których mowa we wniosku na skutek połączenia, będzie czynnością neutralną podatkowo dla Spółki Przejmującej oraz wspólnika Spółki Przejmowanej na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy wyłącznie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1 oraz Nr 4. W zakresie pytania Nr 2 dot. podatku od czynności cywilnoprawnych oraz pytania Nr 3 dot. podatku od towarów i usług wydane zostały odrębne rozstrzygnięcia.

Jednocześnie zauważyć należy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym wskazali Państwo, że celem połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a jego przeprowadzenie ma nastąpić z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Jednak zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione w zdarzeniu przyszłym połączenie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Ww. okoliczności zostały przyjęte jako nie podlegający ocenie prawnej opis sprawy.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.