0111-KDIB1-3.4016.6.2026.1.MBD

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od niektórych instytucji finansowych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od niektórych instytucji finansowych. Uzupełnili go Państwo pismem z 20 października 2026 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) dalej: (…), „Spółka Przejmująca” lub „Zainteresowany”;

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…), dalej: (…) lub „Spółka Przejmowana”.

Opis zdarzenia przyszłego

1. INFORMACJE OGÓLNE O WNIOSKODAWCACH

(…) Oddział w Polsce (dalej: „Polski Oddział”) jest oddziałem instytucji (…) z siedzibą w (...) działającej w formie odpowiednika spółki akcyjnej (société anonyme/naamloze vennootschap) (dalej: (…) lub „Spółka Przejmowana”).

Polski Oddział powstał w wyniku zmiany firmy spółki (...) (uprzednio: (…) S.A.) i jest następcą wpisu rejestrowego oddziału prowadzonego dotychczas pod firmą (…) S.A. (Société Anonyme) Oddział w Polsce.

Polski Oddział jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, posiada nadany polski numer identyfikacji podatkowej (NIP (…)). Polski Oddział jest też zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) oraz podlega w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”), w zakresie dochodów osiąganych poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT oraz właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania i prowadzi w Polsce działalność gospodarczą jako (...).

Przedmiot działalności gospodarczej zgodnie z kodami PKD Polskiego Oddziału stanowi:

(…)

Działalność Polskiego Oddziału podlega ocenie także na gruncie ustawy z dnia 15 stycznia 2016 r. o podatku od niektórych instytucji finansowych (Dz. U. z 2023 r. poz. 623 ze zm.; dalej: „ustawa o PNIF”), która reguluje opodatkowanie podatkiem aktywów niektórych instytucji finansowych. Krąg podatników został określony w art. 4 ustawy o PNIF i obejmuje m.in. banki krajowe (pkt 1), oddziały banków zagranicznych (pkt 2) oraz oddziały instytucji kredytowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 18 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38 ze zm.; dalej: „Prawo bankowe”) (pkt 3).

Polski Oddział wykonuje czynności bankowe w rozumieniu art. 5 ust. 1 i 2 Prawa bankowego, w tym w szczególności przyjmuje wkłady pieniężne i prowadzi rachunki bankowe oraz udziela kredytów. W konsekwencji Polski Oddział, jako oddział instytucji kredytowej w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 18 Prawa bankowego, jest podatnikiem podatku od niektórych instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy o PNIF i podlega opodatkowaniu tym podatkiem na zasadach określonych w rozdziałach 3 i 4 ustawy o PNIF. Podatek od niektórych instytucji finansowych Polski Oddział faktycznie oblicza i wpłaca od 2026 r.

(…) (dalej: (…) lub „Spółka Przejmująca”) jest (...) z siedzibą i zarządem głównym w (…), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla (…).

Spółka Przejmująca jest wpisana do Rejestru (...) (Albo (…)) pod numerem (…), jako jednostka dominująca (…). Na dzień złożenia niniejszego wniosku Spółka Przejmująca posiada bezpośrednio 100% kapitału zakładowego Spółka Przejmowanej.

Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana dalej oznaczone są łącznie jako „Wnioskodawcy”.

2. ODDZIAŁ (…)

Spółka Przejmująca posiada obecnie w Polsce oddział działający pod firmą (…) (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce z siedzibą w (…) (dalej: „Oddział C”). Oddział C jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS: (…)), posiada nadany polski numer identyfikacji podatkowej (NIP: (…)) oraz jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem VAT; podlega w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 3 ust. 2 ustawy o CIT.

Przedmiot działalności gospodarczej wskazany w KRS Oddziału C, to:

(…)

Oddział C nie prowadzi działalności finansowej i nie podlega nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: „KNF”) ani innych organów nadzoru nad rynkiem finansowym; świadczy usługi informatyczne oraz usługi wsparcia administracyjnego (back-office) na rzecz innych podmiotów z Grupy (…).

Zadaniem Oddziału C jest wspieranie realizacji głównego przedmiotu działalności jednostki macierzystej (Spółka Przejmująca), jak również świadczenie usług wsparcia administracyjnego (back-office) na rzecz innych podmiotów z Grupy (…). Oddział C został wyposażony w odpowiednią infrastrukturę (m.in. powierzchnię biurową, media, wyposażenie), a powierzone mu zadania są i będą również w przyszłości – wykonywane przez jego pracowników i współpracowników (Oddział C jest pracodawcą w rozumieniu przepisów prawa pracy).

W następstwie utworzenia Oddziału C przejął on w pewnym zakresie funkcje i zadania wykonywane dotychczas w ramach jednostki macierzystej oraz innych podmiotów z Grupy (…) za pośrednictwem innych pracowników.

Należy podkreślić, że Oddział C nie prowadzi działalności tożsamej z działalnością jednostki macierzystej, w szczególności nie prowadzi bezpośrednio działalności bankowej.

Zadania realizowane przez Oddział C na rzecz jednostki macierzystej oraz innych banków w ramach Grupy (…) polegają na zapewnieniu jej stałej obsługi w zakresie usług back-office wspomagających działalność operacyjną jednostki macierzystej i nie stanowią w żadnej mierze usług bankowych, jak również szerzej finansowych.

W konsekwencji powyższego, z uwagi na fakt, że Oddział C nie wykonuje czynności bankowych, o których mowa w art. 5 ust. 1 i 2 Prawa bankowego – Oddział C nie jest oddziałem instytucji kredytowej w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 18 Prawa bankowego i nie jest podatnikiem podatku od niektórych instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy o PNIF.

3. OPIS PLANOWANEGO POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO

W dniu (…) zarządy Spółka Przejmowana oraz Spółka Przejmująca zatwierdziły wspólny plan transgranicznego połączenia ((…); dalej: „Plan Połączenia”), przewidujący transgraniczne połączenie przez przejęcie (…) (jako Spółki Przejmowanej) przez (…) (jako Spółkę Przejmującą) (dalej: „Połączenie”).

Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami (...)

Połączenie wywoła skutki prawne z chwilą wpisu aktu notarialnego Połączenia w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym dla (…), względnie z terminem późniejszym wskazanym w akcie notarialnym Połączenia (dalej: „Data Skuteczności Prawnej”); planowana Data Skuteczności Prawnej (Legal Effective Date) przypada na (…). Dla celów rachunkowych aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej zostaną ujęte w księgach Spółki Przejmującej począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w toku którego nastąpi Data Skuteczności Prawnej (dalej: „Data Skuteczności Księgowej”).

Zgodnie z (...), z chwilą Daty Skuteczności Prawnej nastąpi sukcesja uniwersalna polegająca na przejściu wszystkich aktywów i pasywów Spółki Przejmującej, (...).

Sukcesja uniwersalna obejmie ogół praw i obowiązków, aktywów, pasywów oraz stosunków prawnych przypisanych do Polskiego Oddziału.

4. SKUTKI POŁĄCZENIA DLA POLSKIEGO ODDZIAŁU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ UTWORZENIE NOWEGO POLSKIEGO ODDZIAŁU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W Polsce nie nastąpi formalna kontynuacja działalności Polskiego Oddziału Spółki Przejmowanej w ramach struktury Spółki Przejmującej. W szczególności, w związku z Połączeniem, z chwilą Daty Skuteczności Prawnej Spółka Przejmowana (…) przestanie istnieć jako podmiot prawny, w związku z czym ustanie również byt prawny Polskiego Oddziału Spółki Przejmowanej jako oddziału zagranicznego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 14 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Ustawa o zasadach uczestnictwa”).

Polski Oddział Spółki Przejmowanej przestanie istnieć i zostanie wykreślony z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w konsekwencji rozwiązania Spółki Przejmowanej wskutek Połączenia, wraz z wykreśleniem jego rejestracji podatkowych i statystycznych (NIP (…), rejestracja VAT, REGON). W konsekwencji Polski Oddział Spółki Przejmowanej nie będzie kontynuowany po Połączeniu z perspektywy formalno-rejestracyjnej.

Równocześnie, z Połączeniem Spółka Przejmująca utworzy w Polsce zupełnie nowy oddział (dalej: „Nowy Polski Oddział”), który będzie kontynuował działalność operacyjną prowadzoną dotychczas w Polsce przez Polski Oddział Spółki Przejmowanej. Nowy Polski Oddział będzie oddziałem zagranicznego przedsiębiorcy (Spółki Przejmującej) w rozumieniu art. 14 ust. 1 Ustawy o zasadach uczestnictwa i zostanie wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nową firmą i pod nowym numerem KRS - odrębnie i niezależnie od dotychczasowego wpisu Polskiego Oddziału Spółki Przejmującej.

Podstawą prawno-regulacyjną prowadzenia działalności bankowej w Polsce przez Nowy Polski Oddział będzie odrębna notyfikacja Spółki Przejmującej jako (...) instytucji kredytowej do prowadzenia działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w trybie single passport (…), odrębna i niezależna od notyfikacji Spółki Przejmowanej.

Z perspektywy formalnoprawnej Nowy Polski Oddział nie będzie stanowił kontynuacji Polskiego Oddziału Spółki Przejmowanej, lecz będzie odrębnym, nowo utworzonym oddziałem nowej spółki macierzystej, posiadającym własną podmiotowość rachunkowo-organizacyjną na gruncie prawa polskiego.

Mimo braku formalnej kontynuacji wpisu rejestrowego, w wyniku sukcesji uniwersalnej na Spółkę Przejmującą przejdą z mocy prawa wszelkie aktywa, pasywa, umowy, wierzytelności i zobowiązania Spółki Przejmowanej związane funkcjonalnie z działalnością prowadzoną dotychczas w Polsce za pośrednictwem Polskiego Oddziału Spółki Przejmowanej. Składniki te zostaną, w wyniku decyzji organizacyjnej Spółki Przejmującej oraz w drodze odpowiedniej alokacji księgowej i operacyjnej przyporządkowane funkcjonalnie do Nowego Polskiego Oddziału, w szczególności:

- ogół umów z klientami zawartych pierwotnie z Polskim Oddziałem Spółki Przejmowanej (w tym umowy o kredyt konsumencki, umowy rachunku bankowego i inne umowy o produkty bankowe) - przejście tych umów następuje z mocy prawa, jako element sukcesji uniwersalnej, bez konieczności zawierania aneksów ani cesji jednostkowych;

- wierzytelności (w tym wierzytelności kredytowe oraz wierzytelności nabyte w drodze cesji) i zobowiązania (w tym zobowiązania z tytułu depozytów) przypisane funkcjonalnie do Polskiego Oddziału Spółki Przejmowanej;

- składniki majątku rzeczowego i niematerialnego (środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, wyposażenie, infrastruktura IT, licencje), umowy z dostawcami i kontrahentami oraz stosunki pracy z pracownikami zatrudnionymi dotychczas w Polskim Oddziale Spółki Przejmowanej (z zachowaniem zasad sukcesji pracowniczej).

Z perspektywy ekonomicznej oraz operacyjnej działalność prowadzona dotychczas w Polsce przez Polski Oddział Spółki Przejmowanej będzie kontynuowana w sposób ciągły i bez przerwy operacyjnej przez Nowy Polski Oddział. Klienci, kontrahenci oraz pracownicy nie odczują przerwy w obsłudze ani istotnej zmiany warunków umownych; zmianie ulegnie natomiast podmiot będący ich kontrahentem (ze Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą) oraz dane identyfikacyjne polskiego oddziału (KRS, NIP, REGON).

5. UJĘCIE RACHUNKOWE POŁĄCZENIA

Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym właściwym dla połączenia up-stream spółki w pełni zależnej, w którym Spółka Przejmująca posiada 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej (zgodnie z art. (...)). W ramach Połączenia nie zostanie ustalony parytet wymiany akcji, nie zostaną wyemitowane nowe akcje Spółki Przejmującej, nie zostanie wypłacona dopłata pieniężna, a akcje Spółki Przejmowanej posiadane przez Spółkę Przejmującą zostaną umorzone z Datą Skuteczności Prawnej.

Wnioskodawcy przyjmują, jako element zdarzenia przyszłego, że Połączenie zostanie ujęte dla celów rachunkowych metodą łączenia udziałów w rozumieniu art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.; dalej: „Ustawa o rachunkowości”), jako połączenie pod wspólną kontrolą, oraz że w wyniku Połączenia nie powstanie nowa jednostka w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. Jednak w konsekwencji połączenia księgi rachunkowe Polskiego Oddziału prowadzone dla działalności prowadzonej w Polsce za pośrednictwem Polskiego Oddziału Spółki Przejmowanej zostaną zamknięte na dzień poprzedzający Datę Skuteczności Prawnej Połączenia.

Wnioskodawcy wskazują, że wykreślenie Polskiego Oddziału Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego stanowi skutek rejestrowy ustania bytu prawnego (…) (spółki macierzystej), a działalność gospodarcza prowadzona dotychczas w Polsce nie ulega zakończeniu, lecz jest kontynuowana w sposób nieprzerwany przez Nowy Polski Oddział, do którego alokowany zostaje w drodze sukcesji uniwersalnej substrat majątkowy i organizacyjny dotychczasowego Polskiego Oddziału Spółki Przejmowanej.

6. WZAJEMNE ROZLICZENIA PODLEGAJĄCE KONFUZJI

Na Datę Skuteczności Prawnej pomiędzy Spółką Przejmowaną a Spółką Przejmującą istnieć będą wzajemne wierzytelności i zobowiązania, w tym wierzytelności i zobowiązania alokowane do Polskiego Oddziału Spółki Przejmowanej oraz do Oddziału C w (…), wynikające w szczególności z depozytów, pożyczek międzybankowych, należności i zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych, rozliczeń kapitałowych oraz innych transakcji wewnątrzgrupowych.

Część tych wierzytelności i zobowiązań denominowana jest w walutach obcych. Z chwilą Daty Skuteczności Prawnej, wskutek sukcesji uniwersalnej i połączenia w jednym podmiocie (Spółki Przejmującej) przymiotu wierzyciela i dłużnika, wierzytelności te i zobowiązania wygasną w drodze konfuzji.

7. BIZNESOWY CHARAKTER POŁĄCZENIA

Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, obejmujących w szczególności uproszczenie struktury korporacyjnej Grupy (…), eliminację powielania funkcji kontrolnych i wsparcia, ujednolicenie procesów zarządzania ryzykiem, finansów, płynności i compliance według standardów grupowych oraz optymalizację modelu operacyjnego. Głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

8. PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ PO POŁĄCZENIU

Z chwilą Daty Skuteczności Prawnej Spółki Przejmującej będzie prowadzić w Polsce działalność gospodarczą za pośrednictwem dwóch odrębnych jednostek organizacyjnych, podlegających odrębnym wpisom do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, tj.: Nowego Polskiego Oddziału (z nowym numerem KRS), kontynuującego operacyjnie dotychczasową działalność bankową, w ramach notyfikacji Spółki Przejmującej w trybie single passport; oraz Oddziału C w (…) (…), prowadzącego działalność niefinansową (usługi informatyczne).

Każdy z oddziałów będzie posiadał odrębny wpis do KRS, odrębną reprezentację, odrębne lokalizacje operacyjne, odrębny przedmiotowo zakres działalności oraz odrębne księgi rachunkowe. Nowy Polski Oddział będzie nadal podlegał ograniczonemu nadzorowi KNF oraz obowiązkom sprawozdawczym właściwym dla oddziałów instytucji kredytowych (w tym raportowaniu do Narodowego Banku Polskiego), a także będzie nadal podlegał szczególnym zasadom rachunkowości właściwym dla banków i instytucji kredytowych, określonym w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 1 października 2010 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości banków (t. j. Dz.U. z 2019 r. poz. 957), a także – w zakresie, w jakim Nowy Polski Oddział sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF, z uwzględnieniem art. 2 ust. 3 ustawy o rachunkowości – podczas gdy Oddział C obowiązkom tym nie podlega.

Pytania

1. Czy w razie przeprowadzenia Połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą z Datą Skuteczności Prawnej Połączenia Nowy Polski Oddział – jako oddział instytucji (...), kontynuujący operacyjnie działalność bankową prowadzoną dotychczas przez Polski Oddział (…) (mimo likwidacji i wykreślenia Polskiego Oddziału (…) z KRS oraz utworzenia Nowego Polskiego Oddziału pod nowym numerem KRS) – posiada status podatnika podatku od niektórych instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy o PNIF, a Spółka Przejmująca, w ramach sukcesji podatkowej z art. 93 § 1 i § 2 pkt 1 w zw. z art. 93e Ordynacji podatkowej, wstępuje w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (Polskiego Oddziału (…)) jako podatnika PNIF, z zachowaniem ciągłości miesięcznych rozliczeń podatkowych, w tym w odniesieniu do miesiąca, w którym przypada Data Skuteczności Prawnej?

2. Czy w razie przeprowadzenia Połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą Oddział C – prowadzący po dniu Połączenia działalność niestanowiącą czynności bankowych w rozumieniu art. 5 ust. 1 i 2 ustawy – Prawo bankowe – nie stanowi podatnika podatku od niektórych instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy o PNIF?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawców w zakresie pytania 1

W ocenie Wnioskodawców, z Datą Skuteczności Prawnej Połączenia, Nowy Polski Oddział posiada status podatnika podatku od niektórych instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy o PNIF, a Spółka Przejmująca – w ramach sukcesji podatkowej wynikającej z art. 93 § 1 i § 2 pkt 1 w związku z art. 93e Ordynacji podatkowej – wstępuje z tą datą w ogół praw i obowiązków Spółki Przejmowanej (Polskiego Oddziału (…)) jako podatnika PNIF, z zachowaniem pełnej ciągłości miesięcznych rozliczeń podatkowych, w tym w odniesieniu do miesiąca, w którym przypada Data Skuteczności Prawnej.

Stanowisko Wnioskodawców w zakresie pytania 2

W ocenie Wnioskodawców, Oddział C nie stanowi podatnika podatku od niektórych instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy o PNIF, pomimo posługiwania się jednym wspólnym numerem identyfikacji podatkowej (NIP).

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 1

W ocenie Wnioskodawców, z Datą Skuteczności Prawnej Połączenia Nowy Polski Oddział posiada status podatnika podatku od niektórych instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy o PNIF, a Spółka Przejmująca – w ramach sukcesji podatkowej wynikającej z art. 93 § 1 i § 2 pkt 1 w związku z art. 93e Ordynacji podatkowej – wstępuje z tą datą w ogół praw i obowiązków Spółki Przejmowanej (Polskiego Oddziału (…)) jako podatnika PNIF, z zachowaniem pełnej ciągłości miesięcznych rozliczeń podatkowych, w tym w odniesieniu do miesiąca, w którym przypada Data Skuteczności Prawnej.

Okoliczność, że Polski Oddział (…) zostanie zlikwidowany i wykreślony z Krajowego Rejestru Sądowego, a Spółka Przejmująca utworzy w jego miejsce Nowy Polski Oddział posiadający odrębny numer KRS i odrębną notyfikację regulacyjną, pozostaje bez wpływu na powyższą ocenę. Status podatnika PNIF na podstawie art. 4 pkt 3 ustawy o PNIF, ma charakter funkcjonalny – jest związany z faktycznym prowadzeniem działalności bankowej w Polsce za pośrednictwem oddziału instytucji (...) – a nie z formalną ciągłością wpisu rejestrowego. Skoro substrat majątkowy, organizacyjny i operacyjny Polskiego Oddziału (…) zostaje w drodze sukcesji uniwersalnej w całości przypisany do Nowego Polskiego Oddziału, który nieprzerwanie kontynuuje tę samą działalność bankową, Nowy Polski Oddział należy uznać za funkcjonalnego kontynuatora Polskiego Oddziału (…) dla celów PNIF.

Ponieważ ustawa o PNIF nie zawiera własnych przepisów regulujących skutki połączeń, przekształceń czy sukcesji podatników, zastosowanie znajdują ogólne zasady sukcesji podatkowej wynikające z Ordynacji podatkowej. Na podstawie art. 93 § 1 w zw. z § 2 pkt 1 oraz art. 93e Ordynacji podatkowej (…), jako spółka przejmująca w ramach transgranicznego połączenia objętego Dyrektywą o łączeniu spółek, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym te związane z działalnością Polskiego Oddziału (…) jako podatnika PNIF.

Powyższa sukcesja obejmuje zarówno rozliczenia już zamknięte (w tym obowiązek zapłaty podatku za miesiące poprzedzające Datę Skuteczności Prawnej), jak i rozliczenie za miesiąc, w którym przypada Data Skuteczności Prawnej, które powinno być dokonane przez Spółkę Przejmującą jako sukcesora, z uwzględnieniem podstawy opodatkowania właściwej dla Nowego Polskiego Oddziału za ten okres.

Stanowisko Wnioskodawców znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na gruncie ustawy o PNIF. W interpretacji indywidualnej z 11 marca 2026 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4016.2.2026.2.MBD), dotyczącej skutków podatkowych reorganizacji (podziału) banku na gruncie podatku od niektórych instytucji finansowych, organ interpretacyjny oceniał konsekwencje reorganizacji podmiotu bankowego dla rozliczeń tego podatku w oparciu o ogólne zasady sukcesji podatkowej uregulowane w Ordynacji podatkowej, potwierdzając tym samym, że wobec braku odrębnych regulacji w ustawie o PNIF skutki reorganizacji podmiotów bankowych na gruncie tego podatku należy wywodzić z przepisów art. 93 i nast. Ordynacji podatkowej. Analogiczne podejście powinno znaleźć zastosowanie do transgranicznego połączenia przez przejęcie opisanego w niniejszym wniosku, objętego wprost hipotezą art. 93 § 1 i § 2 pkt 1 w zw. z art. 93e Ordynacji podatkowej.

Za przyjęciem pełnej ciągłości miesięcznych rozliczeń PNIF przemawia ponadto praktyka interpretacyjna dotycząca rozliczania tego podatku za poszczególne okresy miesięczne. W interpretacji indywidualnej z 11 maja 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4016.1.2023.1.MBD) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że rozliczenia podatku od niektórych instytucji finansowych dokonywane są za autonomiczne, miesięczne okresy rozliczeniowe, a prawa i obowiązki odnoszące się do minionych okresów rozliczeniowych (w tym prawo do korekty podstawy opodatkowania za te okresy) mogą być realizowane także po ich upływie. W stanie objętym niniejszym wnioskiem prawa te i obowiązki – stosownie do art. 93 § 1 i § 2 pkt 1 w zw. z art. 93e Ordynacji podatkowej – z Datą Skuteczności Prawnej przejdą w całości na Spółkę Przejmującą jako następcę prawnego Spółki Przejmowanej, co zapewnia nieprzerwaną ciągłość rozliczeń, w tym w odniesieniu do miesiąca, w którym przypada Data Skuteczności Prawnej. Miesięczny charakter rozliczeń PNIF był również przedmiotem interpretacji indywidualnej z 3 października 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4016.6.2025.1.MBD), dotyczącej momentu powstania obowiązku podatkowego w podatku od niektórych instytucji finansowych.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawców, Nowy Polski Oddział posiada status podatnika PNIF w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy o PNIF, a Spółka Przejmująca wstępuje w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej jako podatnika PNIF na zasadach określonych w art. 93 § 1 i § 2 pkt 1 w związku z art. 93e Ordynacji podatkowej, z zachowaniem ciągłości rozliczeń za okresy miesięczne, w tym za miesiąc obejmujący Datę Skuteczności Prawnej.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 2

Zgodnie z art. 4 pkt 3 ustawy o PNIF, podatnikami są oddziały instytucji kredytowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 18 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe. Przepis ten odsyła z kolei do definicji oddziału zawartej w art. 4 ust. 1 pkt 17 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 (dalej: „Rozporządzenie CRR”), zgodnie z którą oddziałem jest miejsce prowadzenia działalności, które stanowi prawnie zależną część instytucji i które realizuje bezpośrednio wszystkie lub niektóre spośród transakcji nieodłącznie związanych z działalnością instytucji (tj. działalnością bankową/kredytową).

Status oddziału instytucji kredytowej ma zatem charakter materialny (funkcjonalny), a nie wyłącznie organizacyjny czy korporacyjny – decyduje o nim faktyczne wykonywanie czynności nieodłącznie związanych z działalnością bankową, a nie sama przynależność danej jednostki organizacyjnej do struktury instytucji kredytowej. Jednostka organizacyjna zagranicznej instytucji kredytowej, która nie wykonuje takich czynności, nie spełnia definicji oddziału instytucji kredytowej z art. 4 ust. 1 pkt 18 Prawa bankowego, niezależnie od tego, że formalnie wchodzi w skład struktury organizacyjnej tej instytucji.

Katalog czynności bankowych ma charakter zamknięty i został określony w art. 5 ust. 1 i 2 Prawa bankowego. Obejmuje on w szczególności przyjmowanie wkładów pieniężnych i prowadzenie rachunków bankowych, udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych, udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz akredytyw, emitowanie bankowych papierów wartościowych, przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych, świadczenie usług płatniczych oraz wydawanie pieniądza elektronicznego, a także inne czynności wprost wymienione w tych przepisach.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Oddział C nie wykonuje żadnej z czynności wymienionych w art. 5 ust. 1 i 2 Prawa bankowego. Przedmiot działalności Oddziału C, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego, obejmuje wyłącznie usługi o charakterze informatycznym (działalność związana z oprogramowaniem, doradztwem informatycznym, zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, przetwarzaniem danych) oraz usługi administracyjne i wsparcia biura (działalność rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe, obsługa administracyjna biura, przygotowywanie dokumentów). Oddział C świadczy te usługi na rzecz innych podmiotów z Grupy (…) w charakterze wsparcia back-office, nie prowadząc przy tym działalności tożsamej z działalnością bankową jednostki macierzystej.

Powyższą kwalifikację potwierdza również status regulacyjny Oddziału C – nie podlega on nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego właściwemu dla oddziałów instytucji kredytowych (Rozdział 11a Prawa bankowego) ani innych organów nadzoru nad rynkiem finansowym, w odróżnieniu od Nowego Polskiego Oddziału, który będzie działał na podstawie odrębnej notyfikacji w trybie single passport (Rozdział 2a Prawa bankowego) i będzie podlegał takiemu nadzorowi. Brak notyfikacji oraz brak nadzoru sektorowego potwierdzają, że Oddział C funkcjonuje jako zwykły oddział przedsiębiorcy zagranicznego w rozumieniu Ustawy o zasadach uczestnictwa, a nie jako oddział instytucji kredytowej w znaczeniu regulacyjnym.

Powyższa ocena pozostaje w pełnej spójności ze stanowiskiem Wnioskodawców przedstawionym w zakresie pytania 1. Skoro przesłanką objęcia danej jednostki organizacyjnej zakresem podmiotowym art. 4 pkt 3 ustawy o PNIF jest faktyczne wykonywanie czynności bankowych (co uzasadnia status Nowego Polskiego Oddziału jako kontynuatora działalności bankowej Polskiego Oddziału (…)), to a contrario jednostka, która takich czynności nigdy nie wykonywała i nie będzie wykonywać, pozostaje poza zakresem tego przepisu.

Zaprezentowane stanowisko odpowiada jednolitej praktyce interpretacyjnej, zgodnie z którą katalog podatników określony w art. 4 ustawy o PNIF, ma charakter zamknięty i podlega ścisłej wykładni, dokonywanej przez pryzmat definicji sektorowych, do których przepis ten odsyła. Przykładowo, w serii interpretacji indywidualnych z 26-28 lutego 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4016.12.2023.1.MBD, 0111-KDIB1-3.4016.1.2024.2.MBD, 0111-KDIB1- 3.4016.2.2024.1.MBD, 0111-KDIB1-3.4016.3.2024.1.MBD, 0111-KDIB1-3.4016.4.2024.1.MBD, 0111-KDIB1-3.4016.5.2024.1.MBD oraz 0111-KDIB1-3.4016.6.2024.1.MBD) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że udzielanie pożyczek rolnikom nie skutkuje objęciem podmiotu udzielającego takich pożyczek zakresem podmiotowym ustawy o PNIF, jeżeli podmiot ten nie spełnia przesłanek definicji sektorowej, do której odsyła art. 4 ustawy o PNIF. Analogicznie, w interpretacji indywidualnej z 18 października 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4016.7.2023.1.MBD) potwierdzono, że prowadzenie działalności w zakresie najmu pojazdów nie rodzi obowiązku podatkowego w podatku od niektórych instytucji finansowych, a w interpretacji indywidualnej z 11 maja 2017 r. (sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.58.2017.2.IZ) – że podmiot niemieszczący się w katalogu z art. 4 ustawy o PNIF, nie jest podatnikiem tego podatku. Skoro zatem, o statusie podatnika PNIF przesądza spełnienie materialnych przesłanek właściwej definicji sektorowej – w przypadku art. 4 pkt 3 ustawy o PNIF: faktyczne wykonywanie przez daną jednostkę organizacyjną czynności nieodłącznie związanych z działalnością instytucji kredytowej – to Oddział C, który czynności takich nie wykonuje i wykonywać nie będzie, pozostaje poza zakresem podmiotowym ustawy o PNIF.

W konsekwencji, ponieważ Oddział C nie wykonuje i po Dacie Skuteczności Prawnej Połączenia nie będzie wykonywać czynności bankowych w rozumieniu art. 5 ust. 1 i 2 Prawa bankowego, nie jest on oddziałem instytucji kredytowej w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 18 Prawa bankowego, a tym samym nie mieści się w zakresie podmiotowym art. 4 pkt 3 ustawy o PNIF. Połączenie Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą pozostaje bez wpływu na tę kwalifikację, ponieważ nie zmienia ono przedmiotu ani charakteru działalności Oddziału C – Oddział C nadal będzie świadczył wyłącznie usługi informatyczne oraz wsparcia administracyjnego, odrębnie od działalności bankowej prowadzonej przez Nowy Polski Oddział.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:

1. osób prawnych,

2. osobowych spółek handlowych,

3. osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

1. innej osoby prawnej (osób prawnych);

2. osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Odnosząc się do zakresu przedmiotowego art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, należy podkreślić, że wskazany przepis posługuje się pojęciem „wszelkich przewidzianych w przepisach prawa podatkowego praw i obowiązków”. Pojęcie „przepisy prawa podatkowego”, zostało zdefiniowane w art. 3 pkt 2 Ordynacji podatkowej.

Zgodnie z art. 3 pkt 2 Ordynacji podatkowej:

przez przepisy prawa podatkowego rozumie się przepisy ustaw podatkowych, postanowienia ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą Polską umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą Polską innych umów międzynarodowych dotyczących problematyki podatkowej, a także przepisy aktów wykonawczych wydanych na podstawie ustaw podatkowych.

Powyższe przepisy formułują tzw. sukcesję generalną na gruncie prawa podatkowego, tj. skutek w postaci wstąpienia przez dany podmiot w ogół praw i obowiązków innego podmiotu przewidzianych w przepisach prawa podatkowego.

Zatem, w myśl zasady sukcesji podatkowej generalnej, w przypadku połączenia przez przejęcie podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe przejmowanej osoby prawnej. W związku z czym w przypadku przejęcia osoby prawnej następuje sukcesja jej praw i obowiązków na gruncie podatkowym.

Jak wynika z art. 93 § 1 oraz art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, osoba prawna łącząca się przez przejęcie wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączonych się osób lub spółek.

W konsekwencji, przedmiotem sukcesji są wszelkie skonkretyzowane prawa i obowiązki podatkowe istniejące na dzień przejęcia, które pozostają w związku z przejętymi przez osobę prawną składnikami majątku.

Należy zauważyć, że powołane przepisy wskazują na „osobę prawną łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej” oraz „osobę prawną łączącej się przez przejęcie osobowej spółki handlowej”. Natomiast sformułowania te nie określają specyficznych cech (w szczególności miejsca siedziby lub zarządu), które powinny posiadać osoby prawne, aby w stosunku do nich znajdowała zastosowanie zasada sukcesji uniwersalnej.

W związku z powyższym, należy uznać, że zakres art. 93 § 1 oraz § 2 Ordynacji podatkowej, nie obejmuje wyłącznie osób prawnych mających siedzibę lub miejsce zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Przepis ten znajduje zastosowanie również w sytuacji osób prawnych łączących się przez przejęcie przez podmioty nieposiadające siedziby ani miejsca zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w sytuacji gdy spółce przejmowanej (tj. (…)) przysługiwały określone prawa lub obowiązki na gruncie polskich przepisów prawa podatkowego.

Ponadto, przepis art. 93e Ordynacji podatkowej stanowi, że:

przepisy art. 93-93d stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.

Przepisy odrębnych aktów prawnych nie przewidują wyłączenia sukcesji generalnej w przypadku połączenia osoby prawnej z siedzibą (...) przez przejęcie spółki z siedzibą w (...), które posiadają zagraniczne zakłady w Polsce.

Wyłączenia takiego nie przewidują również przepisy prawa Unii Europejskiej, w tym w szczególności Dyrektywa Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (t.j.: Dz.U.UE.L z 2009 r. nr 310/34 ze zm.).

Ponadto, wskazać należy, że wykładnia powyższych regulacji Ordynacji podatkowej powinna być dokonywana również z uwzględnieniem porządku prawnego Unii Europejskiej i obowiązujących zasad prawa wspólnotowego. Należy zauważyć, że zgodnie z tymi zasadami niedopuszczalne jest odmienne traktowanie transakcji wewnątrzwspólnotowych w stosunku do transakcji krajowych, jeżeli takie odmienne traktowanie prowadziłoby do korzystniejszych warunków funkcjonowania dla transakcji krajowych.

Jednocześnie, państwa członkowskie zobowiązane są do tzw. prowspólnotowej wykładni przepisów prawa krajowego, zgodnie z którą, jeżeli nawet pewne zasady i regulacje nie są w tym przepisach wprost wyrażone, należy interpretować je zgodnie z zasadami prawa wspólnotowego, w tym zgodnie z zakazem dyskryminacji podmiotów z innych krajów członkowskich lub transakcji wewnątrzwspólnotowych.

Tym samym, z powyższych ogólnych zasad prawa wspólnotowego wynika, że wyrażona w polskich przepisach zasada sukcesji generalnej powinna mieć zastosowanie również w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym. W przeciwnym wypadku doszłoby bowiem do uprzywilejowania połączeń, w których udział biorą wyłącznie spółki polskie.

Jak już wyżej wskazano, takiego wyłączenia nie zawierają również przepisy umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz innych ratyfikowanych umów międzynarodowych, których stroną jest Polska. (...).

Biorąc pod uwagę okoliczności przedstawione we wniosku oraz wskazane przepisy prawa stwierdzić należy, że zgodnie z art. 93 § 1 oraz § 2 Ordynacji podatkowej, po przeprowadzeniu połączenia przez przejęcie Zainteresowany niebędący stroną postepowania wstąpi we wszelkie przewidziane w polskich przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przejmowanej osoby prawnej zgodnie z zasadą sukcesji generalnej.

Tym samym, w przedmiotowej sytuacji będzie miało miejsce tzw. następstwo prawne pod tytułem ogólnym w prawie podatkowym, tj. Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa Spółki Przejmowanej również na gruncie Ordynacji podatkowej.

Zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 15 stycznia 2016 r. o podatku od niektórych instytucji finansowych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 623, dalej: „ustawa o ponif”):

podatnikami podatku są oddziały instytucji kredytowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 18 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe.

W myśl art. 4 ust. 1 pkt 18 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 38) ze zm.:

użyte w ustawie określenie oddział instytucji kredytowej, oznacza oddział, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 17 rozporządzenia nr 575/2013 , niebędący oddziałem banku krajowego ani oddziałem banku zagranicznego.

Stosownie do art. 4 ust. 1 pkt 17 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.Urz.UE.L 2013 Nr 176, str. 1):

na użytek niniejszego rozporządzenia: „oddział” oznacza miejsce prowadzenia działalności, które stanowi prawnie zależną część instytucji i które realizuje bezpośrednio wszystkie lub niektóre spośród transakcji nieodłącznie związanych z działalnością instytucji.

Jak zostało zawarte w opisie sprawy, Polski Oddział wykonuje czynności bankowe w rozumieniu art. 5 ust. 1 i 2 Prawa bankowego, w tym w szczególności przyjmuje wkłady pieniężne i prowadzi rachunki bankowe oraz udziela kredytów. W konsekwencji Polski Oddział, jako oddział instytucji kredytowej w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 18 Prawa bankowego, jest podatnikiem podatku od niektórych instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy o ponif i podlega opodatkowaniu tym podatkiem na zasadach określonych w rozdziałach 3 i 4 ustawy o ponif. W związku z Połączeniem Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą, Spółka Przejmująca utworzy w Polsce zupełnie nowy oddział (dalej: „Nowy Polski Oddział”), który będzie kontynuował działalność operacyjną prowadzoną dotychczas w Polsce przez Polski Oddział (…).

Mając powyższe przepisy na uwadze oraz przedstawione powyżej stanowisko zgodnie z którym w przedmiotowej sytuacji będzie miało miejsce tzw. następstwo prawne pod tytułem ogólnym w prawie podatkowym, tj. Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa Spółki Przejmowanej na gruncie Ordynacji podatkowej, wskazać należy, że Nowy Polski Oddział, który będzie kontynuował działalność operacyjną prowadzoną dotychczas w Polsce przez Polski Oddział (…), będzie posiadał status podatnika PNIF w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy o ponif.

Tym samym, zgadzam się z Państwem, że Nowy Polski Oddział posiada status podatnika PNIF w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy o ponif, a Spółka Przejmująca wstępuje w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej jako podatnika PNIF na zasadach określonych w art. 93 § 1 i § 2 pkt 1 w związku z art. 93e Ordynacji podatkowej, z zachowaniem ciągłości rozliczeń za okresy miesięczne, w tym za miesiąc obejmujący Datę Skuteczności Prawnej.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy w razie przeprowadzenia Połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą z Datą Skuteczności Prawnej Połączenia Nowy Polski Oddział – jako oddział instytucji kredytowej, kontynuujący operacyjnie działalność bankową prowadzoną dotychczas przez Polski Oddział (…) (mimo likwidacji i wykreślenia Polskiego Oddziału (…) z KRS oraz utworzenia Nowego Polskiego Oddziału pod nowym numerem KRS) – posiada status podatnika podatku od niektórych instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy o ponif, a Spółka Przejmująca, w ramach sukcesji podatkowej z art. 93 § 1 i § 2 pkt 1 w zw. z art. 93e Ordynacji podatkowej, wstępuje w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (Polskiego Oddziału (…)) jako podatnika PNIF, z zachowaniem ciągłości miesięcznych rozliczeń podatkowych, w tym w odniesieniu do miesiąca, w którym przypada Data Skuteczności Prawnej, uznałem za prawidłowe.

Ad. 2

Zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy o ponif:

podatnikami podatku są oddziały instytucji kredytowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 18 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe.

W myśl art. 4 ust. 1 pkt 18 ustawy Prawo bankowe:

użyte w ustawie określenie oddział instytucji kredytowej, oznacza oddział, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 17 rozporządzenia nr 575/2013 , niebędący oddziałem banku krajowego ani oddziałem banku zagranicznego.

Stosownie do art. 4 ust. 1 pkt 17 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.Urz.UE.L 2013 Nr 176, str. 1):

na użytek niniejszego rozporządzenia: „oddział” oznacza miejsce prowadzenia działalności, które stanowi prawnie zależną część instytucji i które realizuje bezpośrednio wszystkie lub niektóre spośród transakcji nieodłącznie związanych z działalnością instytucji.

Podstawę działalności instytucji kredytowej na terytorium krajów członkowskich Unii Europejskiej stanowi art. 48i ustawy Prawo Bankowe, zgodnie z którym:

instytucja kredytowa może prowadzić działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej poprzez oddział lub w ramach działalności transgranicznej.

W myśl art. 48k ustawy Prawo Bankowe:

1. Do działalności instytucji kredytowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej stosuje się przepisy prawa polskiego, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3.

2. Do oddziałów instytucji kredytowych przepisy art. 1-7, art. 9-11 , art. 40a ust. 1 , art. 49-70, art. 73-78b , art. 80-95, art. 101-112 , art. 112c , art. 112d , art. 124 , art. 124a , art. 133 ust. 3-3e , art. 137, art. 138, art. 139 ust. 1 pkt 2 i 3, art. 141 i art. 171 ust. 4-7 stosuje się odpowiednio.

Zasady podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz działalności transgranicznej reguluje rozdział 2a ustawy Prawo Bankowe.

Analizując charakter prawny powyższych przepisów, należy stwierdzić, że z art. 4 ust. 3 ustawy o ponif, wynika że podatnikami podatku są oddziały instytucji kredytowych. Zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt 18 ustawy Prawo bankowe, oddział instytucji kredytowych oznacza miejsce prowadzenia działalności, które stanowi prawnie zależną część instytucji i które realizuje bezpośrednio wszystkie lub niektóre spośród transakcji nieodłącznie związanych z działalnością instytucji.

Wskazuję, że art. 4 ust. 1 pkt 18 ustawy Prawo bankowe, nie uzależnia statusu oddziału instytucji kredytowych jako podatnika podatku od niektórych instytucji finansowych od tego, czy oddziały zlokalizowane w Polsce zawierają bezpośrednio transakcje z klientami detalicznymi, czy też świadczą usługi pomocnicze (rozliczeniowe, operacyjne, IT, analityczne) na rzecz centrali lub innych jednostek grupy. Ustawa o podatku od niektórych instytucji finansowych w tym zakresie nie różnicuje oddziałów w zależności od faktycznie pełnionych przez nich funkcji. Skoro zatem Wnioskodawca jest podmiotem prowadzącym działalność w Polsce jako oddział zagranicznej instytucji kredytowej (to wynika z opisu sprawy), to z mocy samego prawa jako taki wchodzi on w zakres podmiotowy art. 4 pkt 3 ustawy o ponif.

Ustawodawca konstruując tę regulację, powiązał status podatnika podatku od niektórych instytucji finansowych wyłącznie z cechą statusową samego podatnika, nie zaś z rodzajem, profilem czy charakterem czynności faktycznie przez niego wykonywanych.

Norma ta odnosi się zatem do określonej kategorii podmiotów, a nie do określonej kategorii przychodów (zysków) czy też określonego rodzaju działalności gospodarczej. Gdyby wolą ustawodawcy było uzależnienie statusu podatnika od kryterium przedmiotowego – czyli od tego, czy przychód w Polsce został wygenerowany z działalności bankowej (o której mowa w art. 5 ust. 1 i 2 ustawy Prawo bankowe) – przepis ten zostałby sformułowany w sposób przedmiotowy.

Odnosząc się do samej definicji zawartej w art. 4 pkt 3 ustawy o ponif, warto zauważyć, że odsyła ona do art. 4 ust. 1 pkt 18 ustawy Prawo bankowe. Prawo bankowe definiuje oddział instytucji kredytowej odsyłając z kolei w zakresie pojęcia „oddział” do rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 (CRR). Prawo bankowe definiuje oddział instytucji kredytowej jako oddział niebędący oddziałem banku krajowego ani oddziałem banku zagranicznego w rozumieniu ustawowym. Zgodnie natomiast z art. 4 ust. 1 pkt 17 rozporządzenia nr 575/2013, „oddział” oznacza miejsce prowadzenia działalności, które stanowi prawnie zależną część instytucji i które realizuje bezpośrednio wszystkie lub niektóre spośród transakcji nieodłącznie związanych z działalnością instytucji.

W analizowanej sprawie, należy również oprzeć się o przepisy ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1313, dalej: „ustawa o zasadach uczestnictwa”).

Zgodnie z art. 15 ustawy o zasadach uczestnictwa:

przedsiębiorca zagraniczny w ramach oddziału może wykonywać działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie, w jakim prowadzi tę działalność za granicą.

Uzupełnieniem tej zasady jest art. 17 ustawy o zasadach uczestnictwa, z którego wynika, że oddział nie jest odrębnym podmiotem prawa od swojego twórcy (jednostki macierzystej), lecz stanowi jedynie wydzieloną i prawnie zależną organizacyjnie część zagranicznego przedsiębiorcy powołaną do wykonywania działalności w jego imieniu i na jego rzecz.

Zatem, jeżeli w analizowanej sprawie, jednostką macierzystą jest (...) instytucja kredytowa, to wszelka działalność prowadzona przez jej oddział w Polsce zgodnie z powyżej przywołanymi przepisami i definicjami zasadniczo jest związana z działalnością jednostki macierzystej czyli działalnością kredytową.

W tym kontekście nie sposób podzielić Państwa stanowiska, że ponieważ Oddział C nie wykonuje i po Dacie Skuteczności Prawnej Połączenia nie będzie wykonywać czynności bankowych w rozumieniu art. 5 ust. 1 i 2 Prawa bankowego, nie jest on oddziałem instytucji kredytowej w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 18 Prawa bankowego, a tym samym nie mieści się w zakresie podmiotowym art. 4 pkt 3 ustawy o ponif. Połączenie Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą pozostaje bez wpływu na tę kwalifikację, ponieważ nie zmienia ono przedmiotu ani charakteru działalności Oddziału C – Oddział C nadal będzie świadczył wyłącznie usługi informatyczne oraz wsparcia administracyjnego, odrębnie od działalności bankowej prowadzonej przez Nowy Polski Oddział.

Skoro jednostka macierzysta oddziału jest instytucją kredytową, to charakter zadań przypisanych do jego polskiej struktury organizacyjnej (zakładu) pozostaje bez wpływu na status podatnika podatku od niektórych instytucji finansowych. Ustawa o podatku od niektórych instytucji finansowych nie przewiduje różnicowania podatników w zależności od wewnętrznego podziału funkcji w strukturze jednego podatnika.

Mając na względzie przytoczone przepisy, oraz przedstawione zdarzenie przyszłe, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 uznałem za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.