0111-KDIB2-1.4010.407.2026.2.AJ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 lipca 2026 r. za pośrednictwem usługi e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z 14 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych otrzymania od Wspólnika wkładu niepieniężnego.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 15 września 2026 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.407.2026.1.AJ wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 25 i 26 września 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą siedzibę oraz zarząd na terytorium Polski i podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (dalej jako Spółka lub Wnioskodawca). Spółka została utworzona w dniu (…) 2019 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (…) w dniu (…) 2019 r. Rokiem podatkowym Spółki jest rok kalendarzowy. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa (…)

Spółka od 1 lipca 2026 r. jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako ustawa o CIT). Spółka złożyła w terminie zawiadomienie ZAW-RD, a na dzień poprzedzający pierwszy dzień opodatkowania ryczałtem zamknęła księgi rachunkowe i sporządziła sprawozdanie finansowe, zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT. Spółka nadal spełnia i zamierza spełniać warunki opodatkowania ryczałtem.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie (…) zł i dzieli się na (…) udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy. Jedynym Wspólnikiem Spółki jest osoba fizyczna (dalej jako Wspólnik). Wspólnik prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, w ramach której prowadzi działalność w zakresie Produkcji (...).

Spółka planuje, już po skutecznym rozpoczęciu opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, podwyższyć kapitał zakładowy poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną objęte przez Wspólnika. Nowe udziały zostaną pokryte wkładem niepieniężnym (aportem) obejmującym:

- towary handlowe w postaci (…),

- prawo ochronne na znak towarowy Logo marki (…) (winno być (…)).

Towary handlowe oraz prawo ochronne na znak towarowy są obecnie składnikami majątku przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wspólnika w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej i są wykorzystywane w tej działalności. Łączna wartość rynkowa składników majątkowych będących przedmiotem aportu przekroczy równowartość w złotych kwoty 10.000 euro. Wartość aportu zostanie ustalona według wartości rynkowej. Wartość emisyjna udziałów obejmowanych przez Wspólnika będzie odpowiadała wartości rynkowej wnoszonego aportu. Nadwyżka wartości aportu ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki jako agio.

Przedmiot aportu nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 3 i 4 ustawy o CIT. Przedmiot aportu nie jest i na moment wniesienia nie będzie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Wspólnika pod względem organizacyjnym, finansowym ani funkcjonalnym. Nie stanowi oddziału, zakładu, działu ani innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej. Wraz z towarami i prawem ochronnym na znak towarowy nie zostaną przeniesione w szczególności umowy z kontrahentami, należności, zobowiązania, środki pieniężne, rachunki bankowe, pracownicy, wyposażenie, nieruchomości, dokumentacja księgowa ani pozostałe elementy przedsiębiorstwa Wspólnika. Same towary i znak nie pozwalają na samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej bez wykorzystania struktur i zasobów Spółki.

Tym samym przedmiot aportu nie stanowi przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Po wniesieniu aportu Wspólnik będzie kontynuował jednoosobową działalność gospodarczą. Wniesienie aportu nie będzie oznaczało przeniesienia całej działalności gospodarczej Wspólnika do Spółki ani zakończenia tej działalności bezpośrednio w związku z aportem.

Celem operacji jest dokapitalizowanie Spółki, zwiększenie jej majątku oraz potencjału gospodarczego i zapewnienie Spółce składników potrzebnych do dalszego rozwoju działalności. Operacja nie ma na celu wypłaty lub dystrybucji zysku Spółki na rzecz Wspólnika.

W piśmie z 25 września 2026 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo m.in., że:

W pierwszej kolejności wyjaśnili Państwo, że prawidłowe oznaczenie znaku towarowego będącego przedmiotem planowanego aportu to „(…)”, objętego prawem ochronnym nr (…). Użycie we wniosku oznaczenia „(…)” stanowiło omyłkę pisarską. Wyjaśnienie to nie oznacza zmiany przedmiotu planowanego aportu.

Spółka dotychczas nie korzystała ze znaku towarowego marki (…) ani nie prowadziła dystrybucji towarów Wspólnika. W konsekwencji pomiędzy Spółką a Wspólnikiem nie występowały rozliczenia finansowe z tych tytułów.

Po wniesieniu aportu Wspólnik będzie nadal prowadził aktywną działalność gospodarczą polegającą na Produkcji (…). Działalność będzie prowadzona z wykorzystaniem pozostałych towarów handlowych oraz praw ochronnych do pozostałych znaków towarowych przysługujących Wspólnikowi nieobjętych aportem. Zmiana zakresu działalności będzie polegała na zaprzestaniu korzystania z przenoszonego prawa do znaku (…). Nie dojdzie natomiast do zakończenia działalności ani przeniesienia do Spółki jej zaplecza organizacyjnego.

Towary handlowe objęte aportem przejdą na własność Spółki. W JDG pozostaną pozostałe towary handlowe i inne aktywa wskazane z pkt 3. Przedmiotem dalszej działalności JDG będzie działalność w zakresie Produkcji (...).

Po przeniesieniu prawa ochronnego do znaku (…) Wspólnik nie będzie dalej używał tego znaku towarowego.

Po wniesieniu do Spółki towarów i znaku towarowego w jednoosobowej działalności gospodarczej Wspólnika pozostaną następujące składniki majątkowe:

Aktywa pozostające w JDG	Wartość bilansowa
Wartości niematerialne i prawne (pozostałe znaki towarowe)	(…) zł
Grunty	(…) zł
Budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	(…) zł
Urządzenia techniczne i maszyny	(…) zł
Środki transportu	(…) zł
Inne środki trwałe	(…) zł
Towary	(…) zł
Zaliczki na dostawy i usługi	(…) zł
Należności z tytułu dostaw i usług	(…) zł
Pozostałe należności krótkoterminowe	(…) zł
Wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek	(…) zł
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach	(…) zł
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne	(…) zł
Łącznie	(…) zł

Powyższe zestawienie opracowano na podstawie wstępnego bilansu na dzień 31 lipca 2026 r., po wyłączeniu wartości bilansowej składników przewidzianych do wniesienia aportem. Wartości pozostałych aktywów mogą ulegać zmianom w toku bieżącej działalności.

Pozostający zespół składników będzie pozwalał na samodzielne funkcjonowanie JDG na rynku.Pozostające w JDG nieruchomości, środki transportu, urządzenia, środki pieniężne będą nadal wykorzystywane do prowadzonej działalności gospodarczej, a zawarte z kontrahentami oraz pracownikami (Wspólnik zatrudnia 23 osoby) umowy będą nadal realizowane w ramach JDG. Dzięki temu Wspólnik będzie mógł kontynuować działalność niezależnie od działalności Spółki.

Zgodnie z pierwotnym opisem wraz z aportem nie zostaną przeniesione umowy z kontrahentami, należności, zobowiązania, środki pieniężne, rachunki bankowe, pracownicy, wyposażenie, nieruchomości ani dokumentacja księgowa Wspólnika. Dla prowadzenia działalności z wykorzystaniem otrzymanych towarów i znaku Spółka będzie musiała wykorzystywać własne zasoby, w tym w szczególności zapewnić ich magazynowanie, obsługę zamówień, personel sprzedażowy, czy logistykę – zgodnie z zaplanowanym biznesplanem.

Przedmiot aportu nie jest i na dzień jego wniesienia nie będzie wyodrębniony organizacyjnie, finansowo ani funkcjonalnie w przedsiębiorstwie Wspólnika.

Jedynym świadczeniem uzyskiwanym przez Wspólnika w zamian za aport będzie objęcie nowo utworzonych udziałów w Spółce. Spółka nie będzie zobowiązana do dopłat, spłat, ekwiwalentów pieniężnych ani innych dodatkowych świadczeń na rzecz Wspólnika w związku z wniesieniem aportu. Nie dojdzie również do przejęcia lub spłaty jego zobowiązań ani do zwolnienia go z długu. Wartość emisyjna udziałów będzie odpowiadać rynkowej wartości wnoszonego wkładu, a nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego nie zostanie pokryte z zysku Spółki.

Wartość prawa do znaku towarowego zostanie ustalona z uwzględnieniem jego rzeczywistej wartości ekonomicznej, wynikającej w szczególności ze skali sprzedaży produktów oznaczonych znakiem, zasięgu dystrybucji, rozpoznawalności marki oraz zdolności do generowania przyszłych korzyści ekonomicznych.

Prawo do znaku było wcześniej przedmiotem oszacowania, a przyjęta wartość uwzględniała zarówno koszty stworzenia i rejestracji znaku, jak i uwzględniała gospodarczą wartość marki. Przed podjęciem uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego aktualność tego oszacowania zostanie zweryfikowana w oparciu o bieżące dane i warunki rynkowe.

Nie przewiduje się sporządzenia odrębnej wyceny przez niezależnego rzeczoznawcę. Przepisy Kodeksu spółek handlowych regulujące wnoszenie wkładów niepieniężnych do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ustanawiają ogólnego obowiązku uzyskania takiej wyceny.

Zgodnie z art. 158 § 1 k.s.h, jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Natomiast art. 261 k.s.h. stanowi, że przepisy niniejszego działu dotyczące wartości nominalnej udziału, pełnej wpłaty na poczet kapitału zakładowego, wpłaty, o której mowa w art. 154 § 3, oraz wkładów niepieniężnych stosuje się odpowiednio przy podwyższeniu kapitału zakładowego.

Z powyższych regulacji wynika obowiązek szczegółowego określenia aportu, osoby wnoszącego go wspólnika oraz udziałów obejmowanych w zamian za wkład. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego dane te zostaną wskazane w uchwale o podwyższeniu kapitału. Przepisy te nie uzależniają jednak wniesienia aportu od sporządzenia wyceny przez niezależnego rzeczoznawcę ani od poddania jej obowiązkowemu badaniu przez biegłego.

Brak takiego obowiązku nie oznacza dowolności w ustalaniu wartości wkładu. Art. 175 § 1 k.s.h. przewiduje, że w przypadku znacznego zawyżenia wartości wkładów niepieniężnych w stosunku do ich wartości zbywczej wspólnik wnoszący wkład oraz członkowie zarządu, którzy wiedząc o zawyżeniu, zgłosili spółkę do rejestru, odpowiadają solidarnie za wyrównanie spółce brakującej wartości. Na podstawie art. 261 k.s.h. regulacja ta znajduje odpowiednie zastosowanie również do podwyższenia kapitału zakładowego.

Wnioskodawca wskazuje zatem, że rezygnacja ze zlecenia odrębnej wyceny niezależnemu rzeczoznawcy nie oznacza odstąpienia od ustalenia wartości rynkowej przedmiotu aportu. Przyjęta wartość będzie wynikała z kalkulacji opartej na wskazanych powyżej danych ekonomicznych i założeniach.

Pytania

1. Czy otrzymanie przez Spółkę, już po skutecznym rozpoczęciu opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, wkładu niepieniężnego w postaci towarów handlowych oraz prawa ochronnego na znak towarowy, stanowiących składniki majątku przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wspólnika, lecz niestanowiących przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, spowoduje zastosowanie wobec Spółki wyłączenia określonego w art. 28k ust. 1 pkt 5 lub 6 w zw. z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT albo utratę prawa do opodatkowania ryczałtem?

2. Czy otrzymanie opisanego wkładu niepieniężnego spowoduje powstanie po stronie Spółki dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku?

3. Czy objęcie przez Wspólnika nowych udziałów w zamian za opisany wkład niepieniężny, w tym przekazanie nadwyżki wartości aportu ponad wartość nominalną udziałów na kapitał zapasowy Spółki, spowoduje powstanie po stronie Spółki dochodu z tytułu ukrytych zysków?

P aństwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Art. 28k ustawy CIT określa katalog podatników, do których nie stosuje się przepisów rozdziału 6b ustawy o CIT. Wśród nich mowa jest m.in. o podatnikach, którzy zostali utworzeni:

a) w wyniku połączenia lub podziału albo

b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

- w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

a także podatnikach, którzy:

a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

- uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

- składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

Jednocześnie w myśl ust. 2, w przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

Wyłączenia te jednak mają charakter czasowy i odnoszą się do podatników, którzy uczestniczyli w określonych czynnościach restrukturyzacyjnych przed wyborem opodatkowania ryczałtem i dopiero zamierzają dokonać takiego wyboru.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Spółka przed dokonaniem aportu skutecznie rozpocznie opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek i w chwili otrzymania aportu będzie już podatnikiem opodatkowanym w tej formie. W konsekwencji skutki zdarzeń następujących w trakcie opodatkowania ryczałtem, w zakresie ewentualnej utraty prawa do tej formy opodatkowania, należy oceniać na podstawie art. 28l ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c) ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Przepis ten nie wymienia otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci pojedynczych składników majątku przedsiębiorstwa, które nie tworzą przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego, przedmiotem planowanego aportu będą wyłącznie towary handlowe oraz prawo ochronne na znak towarowy. Aport nie będzie obejmował umów, pracowników, zobowiązań, należności, środków pieniężnych, ksiąg, wyposażenia ani innych składników pozwalających na samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Przedmiot aportu nie będzie zatem stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji nie zostanie spełniona przesłanka utraty prawa do opodatkowania ryczałtem określona w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT.

Stanowisko takie potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 czerwca 2026 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.226.2026.1.RH. Organ wskazał w niej, że wyłączenia określone w art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT dotyczą podatników zamierzających wybrać opodatkowanie ryczałtem. Jeżeli spółka jest już opodatkowana ryczałtem, skutki otrzymania aportu należy ocenić na podstawie art. 28l ustawy o CIT. Organ potwierdził również, że aport składnika majątku niestanowiącego przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powoduje utraty prawa do ryczałtu. Analogiczny kierunek wykładni wynika z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 września 2025 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.359.2025.2.AK.

Bez znaczenia dla zastosowania art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT pozostaje to, że towary i prawo ochronne na znak towarowy stanowią przed aportem składniki majątku przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wspólnika. Przesłanka z art. 28l odnosi się bowiem do charakteru przedmiotu wkładu jako całości, tj. do tego, czy przedmiotem wkładu jest przedsiębiorstwo albo zorganizowana część przedsiębiorstwa, a nie do wcześniejszego sposobu wykorzystywania poszczególnych składników.

Stoją Państwo zatem na stanowisku, że otrzymanie opisanego aportu nie spowoduje utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Ad 2.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia podziału, przekształcenia podmiotów, lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Zgodnie z tym przepisem opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej wniesionych składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość podatkową wyłącznie w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia, wniesienia aportem przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części.

W przypadku aportu ustawodawca ograniczył zakres zastosowania art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT wyłącznie do wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Planowany aport nie będzie obejmował przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jego przedmiotem będą pojedyncze składniki majątku w postaci towarów handlowych oraz prawa ochronnego na znak towarowy.

W konsekwencji nawet jeżeli wartość rynkowa aportowanych składników będzie wyższa od wartości odpowiadającej ich wartości podatkowej, różnica ta nie będzie stanowiła dochodu z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ zdarzenie objęte opisem nie mieści się w hipotezie tego przepisu.

Ad 3.

Państwa zdaniem objęcie przez Wspólnika nowych udziałów w zamian za opisany wkład niepieniężny oraz przekazanie agio na kapitał zapasowy Spółki nie spowoduje powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym Wspólnik nie otrzyma od Spółki świadczenia stanowiącego ekonomiczny odpowiednik wypłaty zysku. Objęcie udziałów będzie następowało w bezpośrednim związku z wniesieniem do Spółki równowartościowego wkładu niepieniężnego. Spółka otrzyma majątek o wartości rynkowej odpowiadającej wartości emisyjnej udziałów obejmowanych przez Wspólnika. Transakcja nie będzie prowadzić do uszczuplenia majątku Spółki ani do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego przysporzenia na rzecz Wspólnika.

Wartość przedmiotu aportu zostanie ustalona według wartości rynkowej. Nie wystąpi zatem również nadwyżka wartości rynkowej świadczenia Spółki nad wartością świadczenia wzajemnego Wspólnika. Planowane podwyższenie kapitału nie będzie finansowane z zysku Spółki. Nie znajdzie zatem zastosowania art. 28m ust. 3 pkt 6 ustawy o CIT, który obejmuje równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego. Źródłem pokrycia podwyższonego kapitału będzie majątek wniesiony do Spółki z zewnątrz przez Wspólnika, a nie zysk wypracowany przez Spółkę.

Również przekazanie nadwyżki wartości aportu ponad wartość nominalną udziałów na kapitał zapasowy nie stanowi dystrybucji zysku. Agio zwiększy kapitały własne Spółki i nie zostanie wypłacone Wspólnikowi.

W konsekwencji objęcie udziałów w zamian za aport oraz przekazanie agio na kapitał zapasowy nie będzie stanowiło ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 ustawy o CIT.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku z 25 września 2026 r. wskazali Państwo, że:

Spółka podtrzymuje pytania nr 1-3 zawarte we wniosku oraz stanowisko, że opisany aport nie spowoduje utraty prawa do ryczałtu ani powstania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku lub ukrytych zysków.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Uznanie przedmiotu aportu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa wymaga zatem łącznego spełnienia przesłanek dotyczących istnienia zespołu składników, jego wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego w przedsiębiorstwie wnoszącego wkład oraz zdolności do samodzielnego realizowania określonych zadań gospodarczych. W ocenie Wnioskodawcy opisany przedmiot aportu nie spełnia tych warunków.

Po pierwsze, brak jest wyodrębnienia organizacyjnego. Towary handlowe i prawo ochronne na znak towarowy objęte aportem nie tworzą w przedsiębiorstwie Wspólnika oddziału, zakładu, działu ani innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej. Przedmiotem przeniesienia będą określone składniki majątkowe, bez towarzyszącej im organizacji prowadzenia działalności. Do Spółki nie zostaną wniesione umowy z kontrahentami, baza klientów, kanały sprzedaży ani zaplecze rzeczowe służące obsłudze działalności Wspólnika, ani nie dojdzie do przeniesienia pracowników.

Po drugie, zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego przedmiot aportu nie jest i na dzień wniesienia wkładu nie będzie wyodrębniony finansowo w przedsiębiorstwie Wspólnika. Samo ustalenie wartości poszczególnych towarów oraz prawa do znaku na potrzeby aportu nie oznacza finansowego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wycena służy określeniu wartości wkładu i warunków objęcia udziałów, a nie wydzieleniu samodzielnej jednostki gospodarczej. Aport nie obejmie również należności, zobowiązań, środków pieniężnych ani rachunków bankowych Wspólnika. Po trzecie, przedmiot aportu nie będzie posiadał samodzielności funkcjonalnej. Towary handlowe i prawo do znaku mają określoną przydatność gospodarczą, jednak w opisanych okolicznościach nie tworzą zespołu zdolnego do samodzielnego prowadzenia działalności handlowej. Ich wykorzystanie będzie wymagało zapewnienia przez Spółkę organizacji sprzedaży oraz zasobów nieobjętych aportem. Spółka otrzyma zatem składniki przeznaczone do wykorzystania w prowadzonej przez nią działalności, a nie gotową organizację działalności Wspólnika.

Łączna ocena zakresu transakcji oraz brak organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego wyodrębnienia przedmiotu wkładu wskazuje, że nie dojdzie do przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tę tezę wspiera również fakt dalszego prowadzenia działalności przez Wspólnika i pozostawienie w JDG pozostałych aktywów.

W konsekwencji, w Państwa ocenie, przedmiot planowanego aportu nie będzie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ani tym bardziej przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT.

Powyższe uzasadnia stanowisko, że otrzymanie opisanego aportu nie będzie zdarzeniem powodującym utratę prawa do opodatkowania ryczałtem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałt od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Dodatkowo art. 28k ustawy o CIT wyłącza wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

W myśl art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT:

Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

5. podatników, którzy zostali utworzeni:

a) w wyniku połączenia lub podziału albo

b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

- w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6. podatników, którzy:

a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

- uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

- składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

Natomiast art. 28k ust. 2 ustawy CIT wskazuje, że:

W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

Podmioty wyłączone z zakresu podmiotowego regulacji rozdziału 6b to również podmioty uczestniczące w podziałach, łączeniach i w transakcji wnoszenia wkładów niepieniężnych. Wyłączenie tej kategorii podmiotów ma jednak charakter czasowy. Podatnik, który uczestniczy w restrukturyzacji może wybrać opcję opodatkowania ryczałtem najwcześniej w trzecim roku podatkowym po rozpoczęciu działalności w wyniku wystąpienia zdarzenia połączenia, podziału, czy wniesienia (otrzymania) wkładu niepieniężnego, nie wcześniej jednak niż po 24 miesiącach od dnia utworzenia.

Wskazane przez Państwa w pytaniu nr 1 przepisy art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT dotyczą czasowego wyłączenia prawa do wyboru ryczałtu od dochodu spółek jako formy opodatkowania. Zatem, w przedstawionym opisie sprawy, nie jesteście Państwo adresatami powołanych norm prawa. Spółka od 1 lipca 2026 r. jest już opodatkowana tzw. estońskim CIT, a otrzymanie wkładu niepieniężnego nastąpi w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Zatem właściwe przepisy do analizy na gruncie analizowanej sprawy to art. 28l ustawy o CIT.

Państwa wątpliwości dotyczą utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek w związku z planowanym wniesieniem aportu do Spółki. Konsekwencje podatkowe takich czynności reguluje art. 28l ust. 1 i 2 ustawy o CIT. Zgodnie z treścią przepisu:

1. Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

1. roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2. (uchylony)

3. roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

4. roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,

b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

2. W przypadku utraty prawa do opodatkowaniem ryczałtem podatnik może złożyć ponowne zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7, po upływie 3 lat podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy, następujących po roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do opodatkowania ryczałtem.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą siedzibę oraz zarząd na terytorium Polski i podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka została utworzona (…) 2019 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (…) w (…) 2019 r.

Od 1 lipca 2026 r. są Państwo opodatkowani ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Złożyli Państwo w terminie zawiadomienie ZAW-RD, a na dzień poprzedzający pierwszy dzień opodatkowania ryczałtem zamknęli księgi rachunkowe i sporządzili sprawozdanie finansowe, zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT. Spółka nadal spełnia i zamierza spełniać warunki opodatkowania ryczałtem.

Planują Państwo, już po skutecznym rozpoczęciu opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, podwyższyć kapitał zakładowy poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną objęte przez Wspólnika. Nowe udziały zostaną pokryte wkładem niepieniężnym (aportem) obejmującym:

- towary handlowe w postaci (…),

- prawo ochronne na znak towarowy Logo marki (…).

Towary handlowe oraz prawo ochronne na znak towarowy są obecnie składnikami majątku przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wspólnika w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej i są wykorzystywane w tej działalności. Łączna wartość rynkowa składników majątkowych będących przedmiotem aportu przekroczy równowartość w złotych kwoty 10.000 euro. Wartość aportu zostanie ustalona według wartości rynkowej. Wartość emisyjna udziałów obejmowanych przez Wspólnika będzie odpowiadała wartości rynkowej wnoszonego aportu. Nadwyżka wartości aportu ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki jako agio.

Przedmiot aportu nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 3 i 4 ustawy o CIT. Przedmiot aportu nie jest i na moment wniesienia nie będzie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Wspólnika pod względem organizacyjnym, finansowym ani funkcjonalnym. Nie stanowi oddziału, zakładu, działu ani innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej. Wraz z towarami i prawem ochronnym na znak towarowy nie zostaną przeniesione w szczególności umowy z kontrahentami, należności, zobowiązania, środki pieniężne, rachunki bankowe, pracownicy, wyposażenie, nieruchomości, dokumentacja księgowa ani pozostałe elementy przedsiębiorstwa Wspólnika. Same towary i znak nie pozwalają na samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej bez wykorzystania struktur i zasobów Spółki.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że po wniesieniu aportu Wspólnik będzie nadal prowadziła aktywna działalność gospodarcza polegająca na produkcji (...). Działalność będzie prowadzona z wykorzystaniem pozostałych towarów handlowych oraz praw ochronnych do pozostałych znaków towarowych przysługujących Wspólnikowi nieobjętych aportem. Zmiana zakresu działalności będzie polegała na zaprzestaniu korzystania z przenoszonego prawa do znaku (…).

Wskazali Państwo również, że pozostający zespół składników będzie pozwalał na samodzielne funkcjonowanie JDG na rynku. Pozostające w JDG nieruchomości, środki transportu, urządzenia, środki pieniężne będą nadal wykorzystywane do prowadzonej działalności gospodarczej, a zawarte z kontrahentami oraz pracownikami umowy będą nadal realizowane w ramach JDG.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego i jego uzupełnienia stwierdzić należy, że Spółka, która na moment wyboru formy opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodów spełniała wszystkie warunki opodatkowania ryczałtem i wybrała to opodatkowanie od 1 lipca 2026 r., a następnie, już po skutecznym rozpoczęciu opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek planuje podwyższyć kapitał zakładowy poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną objęte przez Wspólnika i pokryte przez niego wkładem niepieniężnym (aportem) obejmującym towary handlowe w postaci (…) oraz prawo ochronne na znak towarowy, nie utraci prawa do rozliczania się na zasadach ryczałtu od dochodów spółek. Wynika to z literalnego brzmienia przepisu art. 28l ustawy CIT, który nie wskazuje na utratę prawa do opodatkowania ryczałtem w sytuacji otrzymania wkładu niepieniężnego w innej postaci niż przedsiębiorstwolub jego zorganizowana część.

Utratę prawa do opodatkowania ryczałtem przewidziano m.in. w sytuacji, gdy:

-podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

- podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

W analizowanej sprawie nie nastąpi żadna z ww. sytuacji.

Wniesienie przez Wspólnika aportem towarów handlowych oraz prawa ochronnego na znak towarowy, które następuje w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie powoduje utraty prawa do ryczałtu od dochodów spółek w myśl art. 28l ustawy o CIT. Z kolei, jak już wskazano powyżej, w analizowanej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT, ponieważ spółka jest już opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.

Reasumując, w opisanej we wniosku sytuacji – wniesienia przez udziałowca w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek aportu w postaci towarów handlowych i prawa ochronnego na znak towarowy – nie powoduje utraty prawa do opodatkowania ryczałem od dochodów spółek, zatem będą mieli Państwa prawo do kontynuowania tej formy opodatkowania.

W konsekwencji, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Kolejna Państwa wątpliwość dotyczy ustalenia, czy otrzymanie opisanego wkładu niepieniężnego spowoduje powstanie po Państwa stronie dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku.

Zgodnie z art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

Zgodnie z art. 28m ust. 6 ww. ustawy:

Wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, określa się:

1. zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papierów wartościowych oraz składników majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk;

2. zgodnie z art. 11c - w przypadkach innych niż określone w pkt 1.

W myśl natomiast art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.

W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie przez osobę fizyczną w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Każda zatem reorganizacja skutkująca czy to np. zmianą w strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy prawnej (jak w przypadku przekształcenia) podatkowo traktowana jest jako moment ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżkę wartości rynkowej składników przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość podatkową.

Przepis art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT wyraźnie wskazuje jakie czynności restrukturyzacyjne wiążą się z obowiązkiem wykazania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku.

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) – w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku ustalany jest na moment (w miesiącu) dokonania jednej z ww. form restrukturyzacji i odpowiada on nadwyżce wartości rynkowej składników:

- przejętych w drodze łączenia lub podziału;

- wniesionych w drodze wkładu niepieniężnego przez osobę fizyczną lub;

- wniesionych w drodze przekształcenia;

-ponad ich wartość podatkową.

Powyższy przepis nie obejmuje zatem aportu pojedynczych składników majątku (takich jak towary handlowe czy prawo ochronne do znaku towarowego), poza sytuacją, gdy są one wnoszone jako element całego przedsiębiorstwa lub ZCP.

Zatem transakcja wniesienia pojedynczych składników majątku nie mieści się w ustawowym katalogu restrukturyzacji, a ewentualna nadwyżka wartości rynkowej nad wartością podatkową w ogóle nie podlega opodatkowaniu estońskim CIT w tym momencie.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko, zgodnie z którym nawet jeżeli wartość rynkowa aportowanych składników będzie wyższa od wartości odpowiadającej ich wartości podatkowej, różnica ta nie będzie stanowiła dochodu z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ zdarzenie objęte opisem nie mieści się w hipotezie tego przepisu należy uznać za prawidłowe.

Powzięli Państwo również wątpliwość, czy objecie przez Wspólnika nowych udziałów w zamian za opisany wkład niepieniężny, w tym przekazanie nadwyżki wartości aportu ponad wartość nominalną udziałów na kapitał zapasowy Spółki, spowoduje powstanie po Państwa stronie dochodu z tytułu ukrytych zysków.

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,

przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1. kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2. świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3. nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4. nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5. wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6. równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7. darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8. wydatki na reprezentację;

9. dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10. odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11. zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12. świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Stosownie do art. 28m ust. 4 ustawy o CIT,

do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1. wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2. wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3. kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Art. 28m ust. 8 ustawy o CIT, wskazuje, że:

wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń, o której mowa w ust. 3, określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

- wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

- inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu powiązanego,

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem.

Zatem, aby dane zdarzenie mogło zostać uznane za „ukryty zysk” Spółka musiałaby wykonać na rzecz Wspólnika (podmiotu powiązanego) określone świadczenie pieniężne lub niepieniężne mające charakter zbliżony do dystrybucji zysku.

Zauważyć należy, że wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki i objęcie w zamiana udziałów jest transakcją o charakterze kapitałowym, która zwiększa majątek spółki i zasila jej kapitał, a nie dystrybucją zysku na rzez wspólnika. Wspólnik nie otrzymuje w tym momencie żadnego świadczenia – to on natomiast świadczy na rzecz spółki wnosząc aktywa w zamian za udziały - wniesienie aportu przez Wspólnika jest zatem operacją odwrotną do opisanej powyżej.

Natomiast nadwyżka wartości rynkowej wkładu niepieniężnego ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów (agio) trafia zgodnie z kodeksem spółek handlowych na kapitał zapasowy spółki. Przepisy o estońskim CIT nie kwalifikują zasilenia kapitału zapasowego z agio jako ukrytego zysku. Dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 3 pkt 6 ustawy o CIT dotyczy wyłącznie sytuacji przekazania zysku wypracowanego przez spółkę na podwyższenie kapitału zakładowego, a nie agio wnoszonego z zewnątrz.

Mając zatem na względzie powyższe, Państwa stanowisko, zgodnie z którym, objęcie udziałów w zamian za aport oraz przekazanie agio na kapitał zapasowy nie będzie stanowiło ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 ustawy o CIT jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.