0111-KDIB2-3.4014.270.2026.4.JS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 czerwca 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

X. sp. z o. o. (Kupujący, Nabywca)

NIP: (…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y. sp. z o. o. (Sprzedający, Zbywca)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Wprowadzenie.

Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący, X.) ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (jest polskim rezydentem podatkowym).

Spółka prowadzi działalność polegającą w szczególności na: (…).

Zainteresowany będący stroną postępowania planuje dokonanie z Y. sp. z o. o. (dalej: Y.), A. sp. z o. o. (dalej: A.) oraz „B.” sp. z o. o. (dalej: B.) transakcji polegającej na sprzedaży przez Y. i A. na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania określonych składników materialnych i niematerialnych (dalej: Transakcja), opisanej w dalszej części przedstawienia zdarzenia przyszłego.

Pomiędzy Kupującym a Y., A. i B. jako sprzedawcami zostanie zawarta umowa przedwstępna sprzedaży (dalej: Umowa Przedwstępna), która będzie poprzedzała zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży (dalej: Umowa). Umowa Przedwstępna ma charakter umowy warunkowej. Jednym z warunków jej zawarcia jest uzyskanie przez X. decyzji o uwarunkowaniach środowiskowych.

Zarówno X., jak i Zainteresowany niebędący stroną postępowania, tzn. Y., są zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług oraz będą zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy.

Y. prowadzi działalność polegającą w szczególności na: (…). Sprzedający posiada zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiających funkcjonowanie C., która wytwarza (…) z (…) w (…) z łączną mocą zainstalowaną w instalacji do (…) (dalej: C.). Y. sprzedaje (…) od (…) 2021 roku. Y. sprzedaje również (…).

Przedmiot Transakcji.

(1) C. (Przedmiot Transakcji 1).

Planowana jest sprzedaż przez Y. na rzecz X. niżej wymienionych składników materialnych i niematerialnych służących działalności C.:

a) prawo własności nieruchomości zabudowanej – działki gruntu położonej w miejscowości D., numer działki E., dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą numer (...) (dalej: Działka nr 1);

b) prawo własności nieruchomości zabudowanej – działki gruntu położonej w miejscowości D., numer działki F., dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą numer (…) (dalej: Działka nr 2);

c) środki trwałe i instalacje technologiczne:

- instalacja cieplna, w skład której wchodzi: (i) sieć cieplna na potrzeby (...) budynków mieszkalnych wielorodzinnych, (ii) przyłącze, układ pomiarowy, wymiennik (zasilanie dwóch sieci);

- kontener techniczny;

- instalacja techniczna (...) (w tym: (...));

- stacja transformatorowa – transformator z rozdzielnicą niskiego i średniego napięcia;

- budynek techniczny (w którym znajduje się zaplecze biurowe i sanitarne dla pracowników, w tym (...); w wydzielonym pomieszczeniu zlokalizowano także (…); w budynku w wydzielonym pomieszczeniu zlokalizowano także (...));

- ogrodzenie z bramą przesuwną;

- droga dojazdowa i plac;

- budowla betonowa – C.; (...);

- agregat prądotwórczy;

- stacja transformatorowa betonowa z transformatorem o mocy 1600kVA;

- urządzenie alarmowe;

- ładowarka (...);

- zbiorniki (...);

- stacja (...);

- komory (...);

- zbiornik na pozostałość (...);

- stacja odbioru produktów (...);

d) instalacja cieplna trwale związana z gruntem, w skład której wchodzi (...);

e) licencje, koncesje, decyzje administracyjne, umowy i inna dokumentacja związana z działalnością C., w szczególności:

- dokumenty dotyczące oceny (...), w tym szczególności: (...);

- decyzja (…) o warunkach zabudowy z (…) 2011 r.;

- umowy i inne dokumenty dotyczące Działki nr 1 i Działki nr 2;

- dokumenty dotyczące warunków przyłączenia;

- dokumenty dotyczące projektu budowlanego – projektu C.;

- pozwolenia na budowę;

- dokumentacja dotycząca wykonawców;

- dokumentacja dotycząca pomocy publicznej;

- dokumentacja powykonawcza;

- dokumentacja odbiorowa;

- dokumentacja dotycząca gospodarki odpadami, w tym umowy;

- dokumentacja dotycząca mediów, w tym umowy;

- dokumentacja dotycząca sprawozdawczości;

- dokumentacja dotycząca ubezpieczenia C., w tym polisa ubezpieczeniowa;

- dokumentacja dotycząca surowców potrzebnych do działania C.;

- dokumentacja dotycząca (…), w tym umowy dotyczące dostawy (…) i (…) przez Y.;

- dokumentacja techniczna i serwisowa, w tym umowy;

f) umowy handlowe i gospodarcze, w szczególności: (…), oraz zobowiązania i należności wynikające z tych umów;

g) dokumentacja i know-how:

- wiedza i doświadczenie w obsłudze C. (...);

- receptury (...);

- instrukcje obsługi i serwisowania (...),

dalej: Przedmiot Transakcji 1.

Zainteresowany będący stroną postępowania wskazuje także, że Y. prowadzi ewidencję środków trwałych dla celów podatkowych. Zbywane składniki majątkowe są amortyzowane podatkowo przez Y. zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Y. prowadzi księgi rachunkowe w sposób umożliwiający ustalenie wartości podatkowej netto (wartości historycznej pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne) poszczególnych środków trwałych wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji 1.

Na Działce nr 1 znajdują się i będą się znajdowały w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy budynki, budowle, urządzenia oraz inne elementy wskazane powyżej w lit. c) związane z działalnością C..

Na Działce nr 2 znajdują się i będą się znajdowały w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy utwardzenie z kostki brukowej i zbiornik surowców płynnych, który jest związany z działalnością C..

W ramach Przedmiotu Transakcji 1 nastąpi również przejęcie przez X. trzech pracowników zatrudnionych aktualnie przez Y. w trybie określonym w art. 231 ustawy Kodeks pracy. Spółka przejmie: (1) kierownika C., (2) pracownika będącego operatorem ładowarki, pracownikiem technicznym, brygadzistą oraz (3) pracownika technicznego. Przejęcie tych pracowników przez Spółkę pozostanie jednak bez wpływu na organizację ich pracy – planowana Transakcja nie wpłynie na miejsce pracy i zakres obowiązków pracowników. Kompetencje pracowników oraz ich liczba są jednocześnie wystarczające do obsługi C. w sposób gwarantujący prawidłowe jej funkcjonowanie. Wskazani pracownicy, którzy zostaną przejęci przez Spółkę w wyniku Transakcji, tworzą faktycznie wydzielony zespół wyspecjalizowany w obsłudze C. Zakres zadań wykonywanych przez tych pracowników jest spójny, stały, powtarzalny i pozostaje bez związku z innymi obszarami działalności Y..

Ze względu na charakter i rozmiar działalności w spółce Y. (tj. zasadniczo brak innej, istotnej działalności niezwiązanej z C.) nie doszło do formalnego wyodrębnienia działalności C. w postaci odrębnego działu, oddziału lub wydziału, czy też przyjęcia formalnej struktury organizacyjnej całego przedsiębiorstwa. Aktualny sposób funkcjonowania jest wystarczający dla prawidłowego i efektywnego funkcjonowania C.

Y. jest stroną umów związanych z działalnością C. i niezbędnych do prowadzenia przez nią działalności. Wszystkie te umowy, które są niezbędne dla prowadzenia działalności przez C., zostaną przejęte przez Spółkę w ramach Transakcji.

Spółka, co do zasady, przejmie wszelkie prawa, należności i zobowiązania handlowe związane z Przedmiotem Transakcji 1, z wyłączeniem praw, należności i zobowiązań odpowiednio określonych w Umowie Przedwstępnej i w Umowie, tj. zobowiązań wynikających z przenoszonych umów, które stały się wymagalne przed dniem zamknięcia oraz wierzytelności wynikających z przenoszonych umów, które powstały przed dniem zamknięcia.

Intencją X. jest kontynuacja działalności C. w oparciu o Przedmiot Transakcji 1 nabyty w ramach Transakcji. W tym celu Spółka, co do zasady, nie będzie musiała ponosić żadnych dodatkowych kosztów ani zawierać żadnych dodatkowych umów.

Przedmiot Transakcji 1 generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu z tytułu wykonywania działalności polegającej na wytwarzaniu (…) z (…) oraz sprzedaży (…). W spółce Y. jest możliwe zidentyfikowanie oraz przyporządkowanie przychodów oraz kosztów związanych z prowadzeniem tej działalności w zakresie Przedmiotu Transakcji 1. Na moment zawarcia zarówno Umowy Przedwstępnej, jak i Umowy, będzie istniała możliwość sporządzenia dedykowanego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla Przedmiotu Transakcji 1.

Ponadto, zidentyfikowano wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz pasywa w spółce Y. oraz dokonano ich przypisania do Przedmiotu Transakcji 1 w takim zakresie, w jakim go dotyczą, są związane z jego działalnością. Przypisane do C. składniki majątkowe i niemajątkowe umożliwiają wykonywanie określonych zadań gospodarczych przez C., tzn. wykonywanie działalności polegającej na wytwarzaniu (…) z (…) oraz sprzedaży (…). Aktywa te zostały przypisane do Przedmiotu Transakcji 1, ponieważ są wykorzystywane wyłącznie w działalności C. i umożliwiają jej samodzielne funkcjonowanie. Dokonano także identyfikacji pasywów (zobowiązań). Co do zasady, zobowiązania, które zostały i zostaną zaciągnięte przez Y. w związku z działalnością prowadzoną w ramach Przedmiotu Transakcji 1, zostaną przejęte przez Spółkę. Spółka nie przejmie jednak w ramach Transakcji zobowiązania z tytułu umowy kredytu zaciągniętego przez Y. w celu sfinansowania inwestycji w postaci C. Decyzja ta podyktowana jest przede wszystkim obiektywnymi trudnościami natury prawnej i faktycznej przeniesienia zobowiązań z tytułu tego kredytu na inny podmiot, w szczególności wynikającymi z postanowień zawartej umowy kredytowej. Gdyby natomiast Spółka przejęła kredyt w ramach Transakcji, to przejęcie kredytu zostałoby odpowiednio odzwierciedlone w cenie Przedmiotu Transakcji 1 (cena Przedmiotu Transakcji 1 byłaby odpowiednio niższa).

Zespół składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji 1 stanowi kompletny zestaw elementów niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na wytwarzaniu (…) z (…) oraz sprzedaży (…). X. będzie mógł kontynuować działalność C. w niezmienionej formie i bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów lub zawierania dodatkowych umów.

Spółka planuje kontynuowanie działalności C., a nabycie Przedmiotu Transakcji 1 ma na celu długoterminowe prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na wytwarzaniu (…) z (…) oraz sprzedaży (…)..

(2) Działki (Przedmiot Transakcji 2 i 3).

Planowana jest również sprzedaż przez A. na rzecz X.:

1. prawa własności nieruchomości – działki gruntu, która zostanie wydzielona z działki gruntu nr H., położonej w miejscowości D. (dalej: Przedmiot Transakcji 2);

2. prawa własności nieruchomości – działki gruntu, która zostanie wydzielona z działki gruntu nr I., położonej w miejscowości D. (dalej: Przedmiot Transakcji 3).

Tereny, na których położona jest działka gruntu nr H., w miejscowości D działka gruntu nr I., w miejscowości D., z których to działek zostaną wydzielone Przedmiot Transakcji 2 i Przedmiot Transakcji 3, nie są i nie będą w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy objęte miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego.

Ani dla działki gruntu nr H., położonej w miejscowości D., ani dla działki gruntu nr (…), położonej w miejscowości D., z których to działek zostaną wydzielone Przedmiot Transakcji 2 i Przedmiot Transakcji 3 nie wydano decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, natomiast na moment zawarcia Umowy przewiduje się, że zostaną wydane zarówno warunki zabudowy, jak i pozwolenie na budowę dla rozbudowy instalacji, która posadowiona będzie na działkach powstałych z wydzielenia.

Na działce gruntu nr I., położonej w miejscowości D., z której zostanie wydzielony Przedmiot Transakcji 3 znajdują się obecnie i będą się znajdowały w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy słupy energetyczne i linie elektroenergetyczne napowietrzne, należące do przedsiębiorstwa przesyłowego, które nie będą przedmiotem sprzedaży na rzecz Spółki w ramach Transakcji. Poza tym słupami energetycznymi i tymi liniami elektroenergetycznymi napowietrznymi na tej działce nie znajdują się obecnie oraz nie będą się znajdowały w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy żadne obiekty, w szczególności budynki, budowle, urządzenia, instalacje, ogrodzenia, drogi. Na działce gruntu nr H., położonej w miejscowości D., z której zostanie wydzielony Przedmiot Transakcji 2 znajduje się obecnie i będzie się znajdowała w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy droga nieutwardzona.

X. nabędzie elementy będące przedmiotem Transakcji (Przedmiot Transakcji 1, Przedmiot Transakcji 2 i Przedmiot Transakcji 3) w celu prowadzenia działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług polegającej na prowadzeniu C.Transakcja dokonywana będzie wyłącznie na cele prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez X. przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz niewykluczone, że przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.

Spółka planuje również zawarcie umów użyczenia:

1. (…) i inne substraty o dużej zawartości suchej masy służącego do (…) (i innych substratów stałych),

2. wagi przejazdowej,

na podstawie których Spółka będzie używać tych rzeczy na warunkach określonych w ww. umowach. Spółka wskazuje jednak, że określenie skutków podatkowych tych umów nie jest przedmiotem tego wniosku.

Transakcja nie będzie miała skutków transgranicznych, ponieważ będzie realizowana pomiędzy podmiotami z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wszystkie skutki podatkowe związane z Transakcją będą oceniane zgodnie z przepisami polskiego prawa podatkowego.

Wniosek dotyczy jedynie Przedmiotu Transakcji 1.

Odnośnie do Przedmiotu Transakcji 2 i Przedmiotu Transakcji 3 został złożony odrębny wniosek.

W uzupełnieniu wniosku z 29 czerwca 2026 r. wskazali Państwo, co następuje.

1. Wśród opisanych we wniosku naniesień występują składniki, które nie stanowią części składowych budynku ani gruntu, lecz stanowią odrębne rzeczy ruchome.

Do kategorii tej należy zaliczyć w szczególności agregat prądotwórczy (urządzenie techniczne niezwiązane trwale z gruntem), (…) (pojazd wolnobieżny) i urządzenia alarmowe.

Wskazane składniki zachowują odrębność techniczną i funkcjonalną oraz mogą być przemieszczane bez naruszenia substancji nieruchomości.

Stacja transformatorowa betonowa z transformatorem o mocy 1600kVA to budowla niezwiązana z gruntem, wolnostojąca, posadowiona na betonowych blokach.

Pozostałe składniki opisane we wniosku, tj. w szczególności: (...), stanowią części składowe nieruchomości (budynków lub gruntu), gdyż są trwale związane z gruntem albo funkcjonalnie i technicznie związane z obiektami budowlanymi i nie mogą być odłączone bez istotnej zmiany całości lub uszkodzenia przedmiotu odłączanego.

2. Instalacja cieplna, w skład której wchodzi sieć cieplna i przyłącza, wskazana w pkt 1 lit. d) opisu zdarzenia przyszłego we wniosku, będzie stanowiła element Przedmiotu Transakcji 1 – stanowi ona jeden ze składników służących działalności C.

Instalacja ta jest funkcjonalnie związana z działalnością C. i służy do dostarczania ciepła wytwarzanego przez C.. W skład tej instalacji wchodzą (...). We Wniosku wskazano, że instalacja cieplna trwale związana z gruntem obejmuje sieć cieplną i przyłącza do budynków (...), znajdujące się na gruncie G. sp. z o. o.

Przedmiotem sprzedaży nie będą nakłady poniesione przez Y. na obcy grunt.

W związku z tym, że część instalacji (rurociąg) znajduje się na gruncie należącym do G. sp. z o.o., korzystanie z tej części instalacji po Transakcji zostanie zabezpieczone poprzez ustanowienie na rzecz Spółki służebności przesyłu na tej nieruchomości należącej do G. sp. z o.o. Służebność ta będzie zapewniała Spółce tytuł prawny do korzystania z nieruchomości G. sp. z o.o. w zakresie niezbędnym do eksploatacji, utrzymania, konserwacji, naprawy i korzystania z instalacji cieplnej.

Wskazana instalacja cieplna nie stanowi w całości części składowej budynku technicznego. Część urządzeń instalacji, tj. urządzenia do przesyłu ciepła i liczniki, znajduje się w budynku technicznym. Natomiast rurociąg stanowiący element instalacji cieplnej znajduje się w ziemi, na gruncie należącym do G. sp. z o.o.

Przedmiotem Transakcji nie będzie przeniesienie własności gruntu G. sp. z o. o. ani sprzedaż nakładów na ten grunt, lecz przeniesienie w ramach Przedmiotu Transakcji 1, instalacji cieplnej stanowiącej jeden ze składników służących działalności C..

3. Pomimo braku formalnego wyodrębnienia działalności C. w strukturze organizacyjnej Y. (tj. braku ustanowienia odrębnego działu/wydziału/oddziału na podstawie regulaminu/zarządzenia), zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiających funkcjonowanie C. jest faktycznie (realnie) wyodrębniony w przedsiębiorstwie Y. i będzie wyodrębniony również na moment planowanej Transakcji. Zespół ten stanowi (i będzie stanowił) spójny i kompletny układ elementów pozwalający na samodzielną realizację zadań gospodarczych C., tj. wytwarzanie (…) z (…) oraz sprzedaż (…).

Odnośnie do poszczególnych aspektów wyodrębnienia należy wskazać w szczególności na poniższe okoliczności:

A. Wyodrębnienie organizacyjne

C. jest obsługiwana przez wyznaczony personel, pozostający pod zwierzchnictwem jednego kierownika; jednym z pracowników przejmowanych przez X. w ramach Transakcji jest właśnie kierownik odpowiedzialny za koordynację funkcjonowania C. i nadzór nad pozostałymi pracownikami, a nadzór operacyjny ma charakter ciągły i zorganizowany.

Pracownicy przypisani do C. tworzą faktycznie wydzielony wyspecjalizowany zespół. Zakres ich zadań jest spójny, stały, powtarzalny i pozostaje bez związku z innymi obszarami działalności Y.

Brak formalnego wyodrębnienia wynika z charakteru i rozmiaru działalności w Y. (zasadniczo brak innej istotnej działalności niezwiązanej z C.). Obecny sposób funkcjonowania jest wystarczający dla prawidłowego i efektywnego działania C.

W rzeczywistości istnieje więc wyodrębnienie organizacyjne Przedmiotu Transakcji 1.

B. Wyodrębnienie majątkowo-funkcjonalne (kompletność składników do samodzielnego działania)

Do Przedmiotu Transakcji 1 przyporządkowano składniki materialne i niematerialne (w tym m.in. nieruchomości, instalacje technologiczne, dokumentację/know‑how oraz decyzje administracyjne) wykorzystywane do działalności C.; są to elementy pozostające w ścisłych zależnościach funkcjonalnych i służące realizacji jednego celu gospodarczego (prowadzenie C.).

Y. jest stroną umów związanych z działalnością C. i niezbędnych do jej prowadzenia. Umowy niezbędne dla prowadzenia działalności C. zostaną przejęte w ramach Transakcji. Co do zasady przejmowane będą również prawa, należności i zobowiązania handlowe związane z Przedmiotem Transakcji 1 (z wyjątkami opisanymi w dokumentacji transakcyjnej).

C. Wyodrębnienie finansowe (możliwość przypisania danych finansowych)

Przedmiot Transakcji 1 generuje przychody i koszty związane z działalnością C., a w Y. możliwe jest zidentyfikowanie i przyporządkowanie przychodów i kosztów do tej działalności.

Aktualnie istnieje i na moment Transakcji będzie istniała możliwość sporządzenia odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla Przedmiotu Transakcji 1. Dokonano także identyfikacji i przypisania aktywów i pasywów związanych z Przedmiotem Transakcji 1.

D. Zdolność do funkcjonowania jako potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo

W kształcie, w jakim Przedmiot Transakcji 1 jest zbywany, stanowi on (i będzie stanowił na moment Transakcji) zespół składników zdolny do samodzielnego funkcjonowania – obejmuje elementy niezbędne do prowadzenia działalności C., a działalność ta jest przedmiotowo i funkcjonalnie odrębna.

Działalność C. ma być kontynuowana przez Spółkę w niezmienionej formie, a Spółka – co do zasady – nie będzie musiała ponosić dodatkowych kosztów ani zawierać dodatkowych umów, aby prowadzić tę działalność w oparciu o nabywany zespół składników.

W konsekwencji, mimo braku formalnego wyodrębnienia w dokumentach wewnętrznych, Przedmiot Transakcji 1 jest aktualnie i będzie w momencie Transakcji faktycznie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Y. i stanowi aktualnie i będzie stanowił w momencie Transakcji niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych C..

Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych oraz w podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy planowana Transakcja w części, w jakiej będzie obejmowała sprzedaż Przedmiotu Transakcji 1 stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a sprzedaż każdego ze składników stanowiących Przedmiot Transakcji 1 (nieruchomości, rzeczy ruchomych i innych praw majątkowych) będzie podlegała opodatkowaniu według odpowiedniej dla niego stawki podatku od czynności cywilnoprawnych, tzn. według stawki wskazanej w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) albo lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, planowana Transakcja w części, w jakiej będzie obejmowała sprzedaż Przedmiotu Transakcji 1, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a sprzedaż każdego ze składników stanowiących Przedmiot Transakcji 1 (nieruchomości, rzeczy ruchomych i innych praw majątkowych) będzie podlegała opodatkowaniu według odpowiedniej dla niego stawki podatku od czynności cywilnoprawnych, tzn. według stawki wskazanej w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) albo lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych temu podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy wynika, że obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

Art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, że: użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 r. poz. 931 z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Umowa sprzedaży, co do zasady, podlega więc opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym tej ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy, o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ww. ustawy . Zgodnie natomiast art. 2 pkt 4 lit. c) ww. ustawy, nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych czynności niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, z uwzględnieniem wyjątków wskazanych w tym przepisie.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowane jest zawarcie Transakcji polegającej m.in. na sprzedaży Przedmiotu Transakcji 1, obejmującego składniki majątkowe i niemajątkowe.

Jak wskazano wyżej, w uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania nr 2, w Państwa ocenie Przedmiot Transakcji 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie będą miały zastosowania do planowanej Transakcji w części, w jakiej będzie ona obejmowała sprzedaż Przedmiotu Transakcji 1 i sprzedaż Przedmiotu Transakcji 1 nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.

Jednocześnie w odniesieniu do sprzedaży Przedmiotu Transakcji 1 nie znajdzie zastosowania żadne z wyłączeń z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przewidzianych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności żadne z wyłączeń przewidzianych w ww. przepisie art. 2 pkt 4 tej ustawy.

W związku z tym planowana Transakcja w części, w jakiej będzie ona obejmowała sprzedaż Przedmiotu Transakcji 1 stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a sprzedaż każdego ze składników stanowiących Przedmiot Transakcji 1 (nieruchomości, rzeczy ruchomych i innych praw majątkowych) będzie podlegała opodatkowaniu według odpowiedniej dla niego stawki podatku od czynności cywilnoprawnych, tzn. według stawki wskazanej w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) albo lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo na interpretację indywidualną, która – Państwa zdaniem – potwierdza Państwa stanowisko.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

Stosownie do art. 6 ust. 2 cyt. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej:

1. jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych;

2. jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których obowiązują różne stawki.

Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika. Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2025 r. poz. 775, 894, 896, 1203, 1541 i 1811) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Zbywcy) zespół składników materialnych i niematerialnych służących działalności C.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: (…) wskazano, że składniki majątkowe i niemajątkowe, składające się na Przedmiot Transakcji, mające być przedmiotem transakcji, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, ponieważ przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy wskazują, że ww. zespół składników będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, funkcjonalną i finansową z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. W konsekwencji planowana transakcja będzie stanowić czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ww. ustawy.

Zgodnie z powyższym, skoro przedstawiona we wniosku transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, to nie znajdzie do niej zastosowanie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność będzie zatem – tak jak Państwo wskazali w swoim stanowisku – podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Sprzedaż każdego ze składników stanowiących Przedmiot Transakcji 1 (nieruchomości, rzeczy ruchomych i innych praw majątkowych) będzie podlegała opodatkowaniu według odpowiedniej dla niego stawki podatku od czynności cywilnoprawnych, tzn. według stawki wskazanej w art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.