0111-KDIB1-1.4010.434.2026.2.RH

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 20 sierpnia 2026 r. (wpływ 25 sierpnia 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. z siedzibą w B (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisaną do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, będącą czynnym podatnikiem VAT.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w dwóch zasadniczych, wyodrębnionych obszarach:

1. działalność podstawową - operacyjną, sprzedażową, dystrybucyjną, marketingową, edukacyjną i e-commerce, prowadzoną w ramach Centrum 1;

2. działalność majątkową, polegającą w szczególności na wynajmie, zarządzaniu i obsłudze nieruchomości własnych Spółki oraz zarządzaniu najmem nieruchomości powierzonych przez klientów, prowadzoną w ramach Centrum 2.

W dniu (…) 2026 r. Spółka wprowadziła regulamin organizacyjny Spółki, który stanowi zwieńczenie faktycznie funkcjonującego w Spółce rozdzielenia organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego tych dwóch obszarów działalności. Regulamin organizacyjny formalnie potwierdził i uporządkował istniejący model działalności Spółki.

Regulamin organizacyjny określa strukturę organizacyjną Spółki, zasady funkcjonowania wyodrębnionych działów, zakres zadań tych działów oraz podstawowe zasady przypisywania do nich składników majątkowych, składników niemajątkowych, pracowników, umów, należności, zobowiązań, przychodów i kosztów.

Zgodnie z regulaminem organizacyjnym, w ramach Spółki wyodrębnia się dwa podstawowe działy:

1. Centrum 1;

2. Centrum 2.

Każdy z tych działów posiada przypisane zadania, procesy, składniki majątkowe i niemajątkowe, umowy, należności, zobowiązania, przychody, koszty oraz osoby albo funkcje odpowiedzialne za jego działalność. Spółka prowadzi ewidencję i dokumentację pozwalającą na przypisanie do każdego działu aktywów, zobowiązań, przychodów, kosztów, należności, przepływów pieniężnych oraz wyniku finansowego.

Spółka zamierza dokonać podziału Spółki w ramach procedury opisanej w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z funkcjonującym w niej schematem organizacyjnym. Planowane jest wydzielenie Centrum 2 do nowo zawiązanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Po dokonaniu podziału nowo zawiązana spółka będzie prowadziła działalność majątkową, natomiast w Spółce dzielonej pozostanie Centrum 1, które będzie kontynuowało działalność operacyjną, sprzedażową, dystrybucyjną, marketingową, edukacyjną, logistyczną, e-commerce i posprzedażową.

Centrum 1 - jako zorganizowana część przedsiębiorstwa

Centrum 1 obejmuje podstawową działalność operacyjną Spółki i stanowi wyodrębnioną w strukturze Spółki zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Centrum to prowadzi działalność w zakresie dystrybucji i sprzedaży testów diagnostycznych, wyrobów medycznych i produktów dla pacjentów, działalności e-commerce, działalności edukacyjnej, marketingowej, wydawniczej, magazynowej, logistycznej, posprzedażowej oraz obsługi klientów i kontrahentów.

Do głównych zadań Centrum 1 należy w szczególności:

1. dystrybucja (…);

2. dystrybucja (…);

3. sprzedaż i dystrybucja innych wyrobów i produktów, w tym (…);

4. sprzedaż specjalistycznych wyrobów medycznych w modelu B2B oraz obsługa kontrahentów, klientów instytucjonalnych, partnerów handlowych i odbiorców indywidualnych;

5. sprzedaż detaliczna online oraz obsługa (…);

6. gospodarka magazynowa, logistyka, dystrybucja, reklamacje i obsługa posprzedażowa;

7. kontrola zgodności, dokumentacja produktowa i jakościowa oraz obsługa certyfikatów dotyczących sprzedawanych wyrobów;

8. obsługa (…), w tym prowadzenie portalu (…), sklepu internetowego, działań e-commerce, edukacyjnych, marketingowych i wydawniczych oraz organizacja webinarów, szkoleń online i platform edukacyjnych.

Centrum 1 posiada własną strukturę wewnętrzną. W ramach tego Centrum funkcjonują w szczególności:

1. Dział 1, obejmujący m.in. dział menedżerów produktów, dział technologiczny, dział przedstawicieli medycznych, dział wsparcia sprzedaży oraz dział edukacyjny;

2. Dział 2, obejmujący m.in. dział redakcyjny oraz dział e-commerce;

3. Dział 3, obejmujący m.in. dział finansowo-księgowy, dział administracyjny oraz dział magazynowo-logistyczny.

Do Centrum 1 przypisani są pracownicy wykonujący zadania związane z działalnością sprzedażową, handlową, magazynową, logistyczną, marketingową, e-commerce, edukacyjną, obsługą klientów, administracją sprzedaży, jakością i wsparciem sprzedaży.

Do Centrum 1 przypisane są w szczególności:

1. zapasy towarów handlowych, w tym testy, produkty i towary przeznaczone do sprzedaży;

2. maszyny, urządzenia i wyposażenie niezbędne do wykonywania i obsługi sprzedawanych testów;

3. wyposażenie magazynowe wykorzystywane do przechowywania towarów, maszyn i urządzeń;

4. samochody służbowe, w tym samochody wykorzystywane na podstawie zawartych umów leasingu;

5. bazy klientów przechowywane w systemach ERP i CRM;

6. systemy IT wykorzystywane w działalności operacyjnej, w szczególności ERP i CRM oraz licencje systemowe i użytkowe;

7. znaki towarowe, domeny, certyfikaty CE, dokumentacja produktowa i jakościowa, know-how, treści marketingowe i edukacyjne oraz prawa związane z działalnością (…);

8. umowy z kontrahentami, klientami, dostawcami, usługodawcami, operatorami logistycznymi, firmami kurierskimi, dostawcami IT, dostawcami usług marketingowych i e-commerce oraz innymi podmiotami obsługującymi działalność operacyjną.

Do Centrum 1 przypisywane są należności z tytułu sprzedaży testów, dzierżawy sprzętu do wykonywania testów, sprzedaży powierzchni reklamowej w portalu i magazynie (…) oraz sprzedaży detalicznej.

Do Centrum 1 przypisywane są także zobowiązania bezpośrednio związane z jego działalnością, w szczególności wynikające z zakupu towarów handlowych, usług kurierskich, usług magazynowych, usług marketingowych, usług e-commerce, utrzymania kanałów sprzedaży, leasingu samochodów służbowych przypisanych do tego Centrum, wynagrodzeń osób przypisanych do tego Centrum oraz innych kosztów bezpośrednio związanych z działalnością operacyjną.

Centrum 1 korzysta z rachunków bankowych prowadzonych przez (…). Wpływy z działalności tego Centrum, w szczególności wpływy z tytułu sprzedaży testów diagnostycznych, sprzedaży lub dzierżawy sprzętu do wykonywania testów, sprzedaży detalicznej, sprzedaży prowadzonej za pośrednictwem sklepu internetowego i platform (…) oraz sprzedaży powierzchni reklamowej na portalu lub w magazynie (…), są identyfikowane jako przepływy tego Centrum.

Wydatki dotyczące działalności Centrum 1, w szczególności koszty zakupu towarów handlowych, materiałów, komponentów, usług kurierskich, logistycznych, marketingowych, informatycznych, kosztów utrzymania biura i magazynu, leasingu samochodów służbowych, wynagrodzeń pracowników przypisanych do tego Centrum oraz inne koszty związane z prowadzeniem działalności operacyjnej, są identyfikowane jako przepływy Centrum 1.

Po dokonaniu podziału Centrum 1 pozostanie w Spółce dzielonej. Spółka dzielona będzie w stanie prowadzić działalność operacyjną w dotychczasowym zakresie przy wykorzystaniu składników pozostających w Spółce. Dla kontynuowania tej działalności nie będzie konieczne przeniesienie do Spółki dzielonej dodatkowych składników majątku ani podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych wykraczających poza zwykłe czynności związane z reorganizacją.

Centrum 2

Centrum 2 stanowi wyodrębnioną w strukturze Spółki zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Centrum 2 prowadzi działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami własnymi Spółki, wynajmu nieruchomości własnych, obsługi umów najmu, zarządzania najmem nieruchomości powierzonych przez klientów, obsługi najemców, rozliczeń, utrzymania nieruchomości oraz prowadzenia dokumentacji związanej z nieruchomościami.

Do głównych zadań Centrum 2 należy w szczególności:

1. zarządzanie nieruchomościami własnymi Spółki, obejmujące nadzór techniczny, administracyjny, finansowy i eksploatacyjny;

2. wynajem nieruchomości własnych oraz obsługa umów najmu;

3. kompleksowe zarządzanie najmem mieszkań klientów oraz optymalizacja dochodów z wynajmu;

4. poszukiwanie najemców dla nieruchomości własnych oraz pozyskiwanie nieruchomości obcych do zarządzania;

5. naliczanie, fakturowanie i rozliczanie czynszów, mediów oraz opłat eksploatacyjnych;

6. windykacja należności, komunikacja z najemcami i klientami oraz obsługa bieżących zgłoszeń;

7. utrzymanie techniczne, konserwacje, remonty, przeglądy i naprawy nieruchomości;

8. prowadzenie dokumentacji technicznej, budowlanej, administracyjnej, ubezpieczeniowej, najmu i zarządczej.

Do Centrum 2 przypisane są w szczególności:

1. nieruchomości własne Spółki;

2. prawa związane z tymi nieruchomościami;

3. dokumentacja techniczna, budowlana, administracyjna, ubezpieczeniowa i zarządcza;

4. wyposażenie służące obsłudze nieruchomości;

5. prawa i obowiązki z umów najmu nieruchomości własnych;

6. prawa i obowiązki z umów dotyczących zarządzania najmem nieruchomości powierzonych przez klientów;

7. umowy z dostawcami mediów;

8. umowy z dostawcami usług technicznych, administracyjnych i telekomunikacyjnych;

9. noty obciążeniowe zarządców budynków;

10. zobowiązania publicznoprawne związane z nieruchomościami;

11. należności czynszowe oraz inne należności związane z działalnością najmu i zarządzania nieruchomościami;

12. zobowiązania związane z kosztami mediów, opłat administracyjnych, opłat należnych zarządcom nieruchomości, ubezpieczeń nieruchomości, podatku od nieruchomości, usług technicznych, remontów, konserwacji oraz obsługi najemców i klientów.

Centrum 2 korzysta z rachunku bankowego prowadzonego przez (…), odrębnego od rachunków bankowych przypisanych do Centrum 1.

Wpływy z działalności Centrum 2, w szczególności wpływy z tytułu czynszów najmu, opłat eksploatacyjnych, refaktur mediów oraz wynagrodzenia za zarządzanie najmem nieruchomości, są identyfikowane jako przepływy Centrum 2.

Wydatki dotyczące działalności Centrum 2, w szczególności koszty mediów, opłat administracyjnych, czynszów i opłat należnych zarządcom nieruchomości, ubezpieczenia nieruchomości, podatku od nieruchomości, usług technicznych, remontów, konserwacji, wyposażenia stanowiska pracy osób przypisanych do Centrum 2, wynagrodzeń pracowników oraz inne koszty związane z obsługą najemców i zarządzaniem nieruchomościami, są identyfikowane jako przepływy Centrum 2.

W ramach Centrum 2 funkcje zarządcze wykonuje Zarząd oraz pracownicy przyporządkowani do tego Centrum (inni niż przyporządkowani do Centrum 1). Zarząd według potrzeb oddelegowuje pracownikom zadania obejmujące w szczególności planowanie i nadzór nad inwestycjami, kompleksowe prowadzenie spraw dotyczących umów najmu lokali, analizę rynku, maksymalizację przychodów, fakturowanie, windykację, komunikację z najemcami i klientami, koordynację spraw technicznych i administracyjnych dotyczących nieruchomości oraz nadzór nad pracownikami.

W związku z planowanym podziałem do nowo zawiązanej spółki zostaną przeniesione składniki majątkowe i niemajątkowe przypisane do Centrum 2, w tym prawa i obowiązki, należności i zobowiązania, umowy, dokumentacja oraz składniki pozwalające na kontynuowanie działalności majątkowej.

W zakresie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa pracy i będzie odpowiadało rzeczywistemu przypisaniu zadań pracowników do działalności majątkowej, w związku z podziałem nastąpi również przejście zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy, obejmujące pracowników albo osoby wykonujące zadania na rzecz Centrum 2. Plan podziału będzie zawierał listę pracowników przypisanych do wykonywania zadań w ramach Centrum 2.

Nowo zawiązana spółka będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Centrum 2 w oparciu o składniki będące przedmiotem wydzielenia. Nowo zawiązana spółka będzie faktycznie kontynuowała tę działalność po podziale.

Nowo zawiązana spółka nie będzie musiała angażować dodatkowych istotnych składników majątku ani podejmować dodatkowych istotnych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności w tożsamym zakresie, poza zwykłymi czynnościami organizacyjnymi związanymi z rozpoczęciem funkcjonowania nowego podmiotu, takimi jak aktualizacja danych kontraktowych, rachunkowych, administracyjnych lub rejestrowych.

Nowo zawiązana spółka będzie dysponowała nieruchomościami wchodzącymi w skład przenoszonego Centrum 2, które będą podstawą prowadzenia działalności majątkowej. Będzie również dysponowała dokumentacją, umowami, prawami i obowiązkami oraz należnościami i zobowiązaniami związanymi z tą działalnością.

Funkcje wspólne i alokacja kosztów

W Spółce występują funkcje wspólne, wykonywane pomocniczo na rzecz obu Centrów. Do funkcji wspólnych należą w szczególności: księgowość, kadry i płace, obsługa prawna, IT, administracja, zarządzanie ogólne, ubezpieczenia, obsługa biurowa oraz czynności wspierające wykonywane centralnie.

Korzystanie przez oba Centra z funkcji wspólnych nie narusza ich wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego ani funkcjonalnego. Koszty funkcji wspólnych są przypisywane bezpośrednio do danego Centrum, jeżeli dotyczą wyłącznie tego Centrum, albo alokowane według racjonalnych, udokumentowanych i konsekwentnie stosowanych kluczy alokacji.

Regulamin organizacyjny przewiduje klucze alokacji kosztów wspólnych, w tym przykładowo według liczby dokumentów księgowych, czasu pracy, liczby transakcji, liczby osób przypisanych do działów, liczby użytkowników lub stanowisk, czasu pracy obsługi prawnej albo innych mierzalnych kryteriów.

Wyodrębnienie finansowe obu Centrów nie oznacza prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych dla każdego Centrum. Oznacza ono natomiast możliwość przypisania przychodów, kosztów, aktywów, zobowiązań, należności i przepływów pieniężnych do każdego Centrum na podstawie prowadzonej ewidencji analitycznej dla poszczególnych działów.

Uzasadnienie gospodarcze planowanego podziału

Planowany podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Celem podziału jest formalne i prawne oddzielenie działalności majątkowej od działalności operacyjnej, sprzedażowej, dystrybucyjnej, marketingowej, edukacyjnej i e-commerce.

Rozdzielenie to ma służyć w szczególności:

1. dostosowaniu struktury prawnej do faktycznie funkcjonującego w Spółce rozdzielenia organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego;

2. uporządkowaniu struktury organizacyjnej;

3. oddzieleniu działalności nieruchomościowej i majątkowej od podstawowej działalności operacyjnej Spółki;

4. przypisaniu ryzyk gospodarczych do właściwych obszarów działalności;

5. oddzieleniu ryzyk związanych z działalnością operacyjną, dystrybucyjną, sprzedażową i produktową od ryzyk związanych z posiadaniem, wynajmem, utrzymaniem i zarządzaniem nieruchomościami;

6. zwiększeniu przejrzystości finansowej i zarządczej każdego obszaru działalności;

7. ułatwieniu zarządzania nieruchomościami, najmem i obsługą najemców;

8. umożliwieniu bardziej efektywnego finansowania i rozwoju działalności majątkowej;

9. zapewnieniu większej przejrzystości w zakresie wyniku finansowego każdego obszaru działalności;

10. zwiększeniu bezpieczeństwa organizacyjnego i majątkowego Spółki;

11. umożliwieniu bardziej efektywnego zarządzania relacjami z kontrahentami, najemcami, dostawcami oraz instytucjami finansującymi.

Podział nie będzie czynnością sztuczną ani pozorną. Będzie odpowiadał rzeczywistemu modelowi organizacyjnemu Spółki, w którym odrębnie funkcjonują działalność majątkowa oraz działalność operacyjna. Wprowadzenie regulaminu organizacyjnego było zwieńczeniem faktycznego rozdzielenia tych obszarów, a planowany podział ma nadać temu rozdzieleniu pełny wymiar prawny i korporacyjny.

Dodatkowe założenia dotyczące skutków podatkowych

Zarówno Spółka dzielona, jak i nowo zawiązana spółka będą polskimi spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Nowo zawiązana spółka przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku otrzymanych w wyniku podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej.

Składniki majątku otrzymane przez nowo zawiązaną spółkę zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez tę spółkę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka dzielona i nowo zawiązana spółka będą podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o CIT albo podmiotami, do których odpowiednie zastosowanie znajdą przepisy art. 12 ust. 15 i 16 ustawy o CIT.

Planowany podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym ani jednym z głównych jego celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 20 sierpnia 2026 r. na zadane w wezwaniu pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:

1. Czy zespół składników majątkowych i niemajątkowych – Centrum 2 będzie posiadał, na dzień jego wydzielenia, potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze?

ODP: Tak. Zespół składników majątkowych i niemajątkowych tworzących Centrum 2 będzie posiadał, na dzień jego wydzielenia, potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące przypisane mu zadania gospodarcze.

Na dzień wydzielenia Centrum 2 będzie obejmowało składniki materialne i niematerialne, prawa i obowiązki, należności i zobowiązania, umowy oraz dokumentację umożliwiające samodzielne prowadzenie działalności w zakresie wynajmu nieruchomości własnych, zarządzania i obsługi tych nieruchomości oraz zarządzania najmem nieruchomości powierzonych przez klientów.

W szczególności Centrum 2 będzie obejmowało nieruchomości własne Spółki, prawa związane z tymi nieruchomościami, dokumentację techniczną, budowlaną, administracyjną, ubezpieczeniową i zarządczą, wyposażenie wykorzystywane do obsługi nieruchomości, prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących działalności Centrum, należności i zobowiązania związane z prowadzoną działalnością oraz osoby albo funkcje odpowiedzialne za wykonywanie zadań przypisanych do tego Centrum.

Po wydzieleniu nowo zawiązana spółka będzie faktycznie kontynuowała działalność prowadzoną przed podziałem przez Centrum 2. Do prowadzenia tej działalności nie będzie konieczne angażowanie przez nowo zawiązaną spółkę dodatkowych istotnych składników majątku ani podejmowanie dodatkowych istotnych działań faktycznych lub prawnych, poza zwykłymi czynnościami organizacyjnymi związanymi z rozpoczęciem funkcjonowania nowego podmiotu, takimi jak aktualizacja danych kontraktowych, rachunkowych, administracyjnych lub rejestrowych.

2. Czy do nowo zawiązanej spółki zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe związane z Centrum 2?

ODP: Tak. Do nowo zawiązanej spółki zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe przypisane na dzień wydzielenia do Centrum 2 i związane z działalnością prowadzoną przez to Centrum.

Przeniesienie obejmie zespół składników pozwalający nowo zawiązanej spółce na kontynuowanie działalności prowadzonej dotychczas przez Centrum 2. W szczególności przeniesione zostaną związane z tą działalnością nieruchomości, prawa, obowiązki, umowy, należności, zobowiązania, dokumentacja oraz pozostałe składniki majątkowe i niemajątkowe przypisane do Centrum 2.

Wobec powyższego w Spółce Dzielonej nie pozostaną składniki przypisane do Centrum 2.

3. Czy na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako Centrum 1, Spółka Dzielona będzie w stanie prowadzić ten rodzaj działalności w takim zakresie jak przed podziałem?

ODP: Tak. Na podstawie składników majątkowych i niemajątkowych, które pozostaną w Spółce Dzielonej jako Centrum 1, Spółka Dzielona będzie w stanie prowadzić działalność tego Centrum w takim zakresie jak przed podziałem.

W Spółce Dzielonej pozostaną w szczególności zapasy towarów handlowych, maszyny, urządzenia i wyposażenie niezbędne do wykonywania i obsługi sprzedawanych testów, wyposażenie magazynowe, bazy klientów, systemy IT, licencje, znaki towarowe, domeny, certyfikaty, dokumentacja produktowa i jakościowa, know-how, treści marketingowe i edukacyjne, prawa związane z działalnością (…), a także prawa i obowiązki z umów dotyczących działalności operacyjnej, należności i zobowiązania oraz pracownicy przypisani do tego Centrum.

Po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuowała działalność operacyjną, sprzedażową, dystrybucyjną, marketingową, edukacyjną, magazynową, logistyczną, e-commerce i posprzedażową w dotychczasowym zakresie. Kontynuowanie tej działalności nie będzie wymagało przeniesienia do Spółki Dzielonej dodatkowych składników majątku ani podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych wykraczających poza zwykłe czynności związane z reorganizacją.

4. Jakie konkretnie składniki majątkowe zostaną przeniesione na spółkę nowo zawiązaną i czy wśród składników majątku przenoszonego spółkę nowo zawiązaną będą znajdować się:

· prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest stroną takich umów?

· umowy o zarządzanie nieruchomością?

· umowy zarządzania aktywami?

· należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem?

Jeżeli tak, to czy zostaną one również przeniesione na spółkę nowo zawiązaną w ramach wydzielonego majątku ze Spółki Dzielonej?

Jeżeli powyższe prawa i obowiązki z umów oraz umowy nie będą przedmiotem przeniesienia na spółkę nowo zawiązaną, a Spółka Dzielona jest stroną ww. umów, to proszę wyjaśnić dlaczego nie będą przedmiotem przeniesienia?

ODP: Na nowo zawiązaną spółkę zostaną przeniesione składniki majątkowe i niemajątkowe przypisane do Centrum 2, w szczególności:

a) nieruchomości własne Spółki przypisane do Centrum 2;

b) prawa związane z tymi nieruchomościami;

c) dokumentacja techniczna, budowlana, administracyjna, ubezpieczeniowa i zarządcza dotycząca nieruchomości;

d) wyposażenie wykorzystywane do obsługi nieruchomości;

e) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu nieruchomości własnych;

f) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących zarządzania najmem nieruchomości powierzonych przez klientów;

g) prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami mediów;

h) prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami usług technicznych, administracyjnych i telekomunikacyjnych dotyczących działalności Centrum 2;

i) dokumenty i rozliczenia związane z opłatami należnymi zarządcom budynków;

j) należności czynszowe oraz pozostałe należności o charakterze pieniężnym związane z działalnością najmu i zarządzania nieruchomościami;

k) zobowiązania związane z kosztami mediów, opłat administracyjnych, opłat należnych zarządcom nieruchomości, ubezpieczeń nieruchomości, podatku od nieruchomości, usług technicznych, remontów, konserwacji oraz obsługi najemców i klientów;

l) pozostałe prawa, obowiązki, należności, zobowiązania i dokumentację przypisane do Centrum 2 i związane z prowadzoną przez nie działalnością.

W odniesieniu do poszczególnych kategorii wskazanych w wezwaniu Wnioskodawca wyjaśnia ponadto, że:

a) prawa i obowiązki z umów finansowania dłużnego dotyczącego przenoszonych nieruchomości

Spółka nie korzystała z finansowania dłużnego udzielonego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę nieruchomości przenoszonych w ramach Centrum 2 i na dzień wydzielenia nie będzie stroną umów takiego finansowania. W konsekwencji w ramach wydzielenia nie wystąpią prawa i obowiązki z tego rodzaju umów podlegające przeniesieniu na nowo zawiązaną spółkę.

b) umowy o zarządzanie nieruchomościami

Spółka jest stroną umów związanych z zarządzaniem najmem nieruchomości powierzonych przez klientów. Prawa i obowiązki z tych umów są przypisane do Centrum 2 i zostaną przeniesione na nowo zawiązaną spółkę.

W zakresie pozostałych umów dotyczących obsługi i zarządzania nieruchomościami prawa i obowiązki z umów przypisanych do Centrum 2 i związanych z działalnością, która po podziale będzie kontynuowana przez nowo zawiązaną spółkę, również zostaną przeniesione na tę spółkę.

c) umowy zarządzania aktywami

Spółka nie jest stroną odrębnych umów zarządzania aktywami dotyczących składników majątkowych przypisanych do Centrum 2. W konsekwencji w ramach wydzielenia nie wystąpią prawa i obowiązki z tego rodzaju umów podlegające przeniesieniu na nowo zawiązaną spółkę.

d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem

Tak. Na nowo zawiązaną spółkę zostaną przeniesione należności o charakterze pieniężnym związane z Centrum 2, w tym należności czynszowe oraz inne należności związane z działalnością w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami.

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Centrum 2, który zostanie przeniesiony do nowo zawiązanej spółki, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Centrum 1, który pozostanie w Spółce dzielonej, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie Centrum 2 do nowo zawiązanej spółki, po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ponieważ zarówno majątek przenoszony do nowo zawiązanej spółki, jak i majątek pozostający w Spółce dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, a tym samym zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1. Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Centrum 2, który zostanie przeniesiony do nowo zawiązanej spółki, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Centrum 1, który pozostanie w Spółce dzielonej, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Oba Centra są bowiem wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki, obejmują zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące te zadania.

2. Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie Centrum 2 do nowo zawiązanej spółki, po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Skoro zarówno majątek przenoszony do nowo zawiązanej spółki, jak i majątek pozostający w Spółce dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT. W konsekwencji Spółka dzielona nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu podatkowego w wysokości wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na nowo zawiązaną spółkę.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

1. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z definicji tej wynika, że status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

1. stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

2. jest organizacyjnie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. jest finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;

4. jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych;

5. mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest przypadkowym zbiorem składników majątkowych. Musi stanowić zespół składników pozostających ze sobą w takich relacjach organizacyjnych i funkcjonalnych, aby można było mówić o zorganizowanej całości gospodarczej zdolnej do samodzielnego funkcjonowania w obrocie.

W ocenie Wnioskodawcy powyższe warunki będą spełnione zarówno w odniesieniu do Centrum 2, które zostanie przeniesione do nowo zawiązanej spółki, jak i w odniesieniu do Centrum 1, które pozostanie w Spółce dzielonej.

2. Wyodrębnienie organizacyjne

Przyjmuje się, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że dana część przedsiębiorstwa posiada swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, centrum albo inna jednostka organizacyjna. Wyodrębnienie to powinno wynikać z regulaminu, uchwały, statutu albo innego aktu wewnętrznego o podobnym charakterze.

W analizowanym przypadku wyodrębnienie organizacyjne obu Centrów wynika z regulaminu organizacyjnego Spółki. Regulamin ten formalnie wskazuje dwa podstawowe działy Spółki:

1. Centrum 1;

2. Centrum 2.

Regulamin określa zakres działalności każdego Centrum, jego zadania, przypisane składniki majątkowe i niemajątkowe, zasady przypisywania umów, należności, zobowiązań, przychodów, kosztów, rachunków bankowych i przepływów pieniężnych oraz osoby albo funkcje odpowiedzialne za działalność danego Centrum.

Centrum 1 posiada własną strukturę wewnętrzną, obejmującą wyspecjalizowane działy i zespoły zajmujące się sprzedażą, marketingiem, e-commerce, logistyką, magazynem, obsługą klientów, edukacją, finansami, administracją i wsparciem sprzedaży. Centrum 2 również stanowi odrębny organizacyjnie obszar działalności Spółki, przeznaczony do zarządzania nieruchomościami, obsługi umów najmu, obsługi najemców, prowadzenia rozliczeń, windykacji, utrzymania technicznego nieruchomości oraz prowadzenia dokumentacji nieruchomościowej.

Do każdego Centrum przypisane są osoby albo funkcje odpowiedzialne za jego działalność. Do każdego Centrum przypisane są również składniki majątkowe i niemajątkowe, umowy, należności, zobowiązania, przychody i koszty.

W konsekwencji oba Centra są wyodrębnione organizacyjnie w strukturze Spółki.

3. Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych ani pełnej samodzielności finansowej danej jednostki organizacyjnej. Wystarczające jest, aby poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe było przyporządkowanie do danej części przedsiębiorstwa przychodów, kosztów, należności, zobowiązań, aktywów oraz przepływów pieniężnych.

W analizowanym przypadku Spółka prowadzi ewidencję księgową i zarządczą w sposób umożliwiający przypisanie przychodów, kosztów, aktywów, zobowiązań, należności i przepływów pieniężnych do Centrum 1 oraz do Centrum 2.

Zgodnie z regulaminem organizacyjnym, do dnia rozpoczęcia kolejnego roku obrotowego Spółka prowadzi odrębną ewidencję analityczną dla poszczególnych Centrów poza systemem finansowo-księgowym, w szczególności w formie zestawień sporządzanych w arkuszach kalkulacyjnych, w zakresie umożliwiającym przyporządkowanie przychodów i kosztów do poszczególnych Centrów oraz przedstawienie tych danych w razie potrzeby.

Od dnia rozpoczęcia kolejnego roku obrotowego Spółka wprowadzi w planie kont analitykę dla każdego Centrum, w szczególności dla przychodów, kosztów, rozrachunków z odbiorcami i dostawcami, środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, zobowiązań publicznoprawnych, rachunków bankowych i przepływów pieniężnych. Zmiana ta będzie miała charakter techniczno-ewidencyjny i będzie służyła dalszemu uporządkowaniu sposobu dokumentowania wyodrębnienia finansowego obu Centrów.

Centrum 2 korzysta z rachunku bankowego odrębnego od rachunków wykorzystywanych przez Centrum 1.

Wpływy i wydatki dotyczące Centrum 2 są identyfikowane jako przepływy tego Centrum. Dotyczy to w szczególności wpływów z czynszów najmu, opłat eksploatacyjnych, refaktur mediów, wynagrodzenia za zarządzanie najmem nieruchomości, a także wydatków związanych z mediami, opłatami administracyjnymi, ubezpieczeniami nieruchomości, podatkiem od nieruchomości, remontami, konserwacjami, obsługą techniczną i obsługą najemców.

Wpływy i wydatki dotyczące Centrum 1 są identyfikowane jako przepływy tego Centrum. Dotyczy to w szczególności wpływów ze sprzedaży testów diagnostycznych, sprzedaży lub dzierżawy sprzętu, sprzedaży detalicznej, sprzedaży przez sklep internetowy i platformy (…) oraz sprzedaży powierzchni reklamowej, a także wydatków związanych z zakupem towarów, logistyką, magazynem, marketingiem, IT, utrzymaniem biura i magazynu, leasingiem samochodów służbowych oraz wynagrodzeniami pracowników przypisanych do tego Centrum.

Koszty funkcji wspólnych są przypisywane bezpośrednio do danego Centrum, jeżeli dotyczą wyłącznie tego Centrum, albo alokowane według racjonalnych i udokumentowanych kluczy alokacji.

W konsekwencji oba Centra są wyodrębnione finansowo w strukturze Spółki.

4. Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza, że dana część przedsiębiorstwa jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych i obejmuje elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w tym zakresie.

Centrum 2 realizuje odrębne zadania gospodarcze związane z wynajmem, zarządzaniem i obsługą nieruchomości własnych Spółki oraz zarządzaniem najmem nieruchomości powierzonych przez klientów. Działalność ta obejmuje m.in. obsługę najemców, naliczanie i rozliczanie czynszów, opłat eksploatacyjnych i mediów, windykację należności, obsługę zgłoszeń, utrzymanie techniczne, remonty, konserwacje, przeglądy i prowadzenie dokumentacji nieruchomościowej.

Centrum 1 realizuje odrębne zadania gospodarcze związane z dystrybucją i sprzedażą testów diagnostycznych, wyrobów medycznych i produktów dla pacjentów, działalnością B2B, sprzedażą detaliczną online, obsługą kanałów (…), magazynem, logistyką, reklamacjami, obsługą posprzedażową, działalnością marketingową, edukacyjną, wydawniczą i e-commerce.

Zakres działalności obu Centrów jest odmienny. Każde z Centrów posiada własne funkcje gospodarcze, własne procesy, własne źródła przychodów, własne kategorie kosztów, własne umowy, własne należności i zobowiązania oraz własne składniki majątkowe i niemajątkowe.

Po podziale nowo zawiązana spółka będzie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas przez Centrum 2. Spółka dzielona będzie kontynuowała działalność prowadzoną przez Centrum 1.

W konsekwencji oba Centra są wyodrębnione funkcjonalnie.

5. Zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo

Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna mieć potencjalną zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane jej zadania gospodarcze.

W ocenie Wnioskodawcy warunek ten będzie spełniony w odniesieniu do obu Centrów.

Centrum 2 obejmuje składniki pozwalające na samodzielne prowadzenie działalności w zakresie wynajmu, zarządzania i obsługi nieruchomości. W szczególności obejmuje nieruchomości, prawa związane z nieruchomościami, dokumentację techniczną i administracyjną, umowy najmu, umowy zarządzania, należności czynszowe, zobowiązania związane z utrzymaniem nieruchomości, rachunek bankowy, przypisane przepływy pieniężne oraz osoby albo funkcje odpowiedzialne za realizację zadań.

Nowo zawiązana spółka będzie mogła i będzie faktycznie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas przez Centrum 2. Nie będzie to przeniesienie przypadkowego zbioru aktywów, lecz zorganizowanego, funkcjonalnie powiązanego zespołu składników przeznaczonych do prowadzenia określonej działalności gospodarczej.

Centrum 1 również będzie zdolne do samodzielnego funkcjonowania po podziale. W Spółce dzielonej pozostaną składniki majątkowe i niemajątkowe, pracownicy, umowy, należności, zobowiązania, zapasy, systemy IT, bazy klientów, znaki towarowe, domeny, dokumentacja produktowa i jakościowa oraz pozostałe elementy niezbędne do kontynuowania działalności operacyjnej, sprzedażowej, dystrybucyjnej, marketingowej, edukacyjnej, logistycznej i e-commerce.

W konsekwencji zarówno majątek przenoszony do nowo zawiązanej spółki, jak i majątek pozostający w Spółce dzielonej będą zdolne do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa.

6. Skutki podatkowe po stronie Spółki dzielonej na gruncie ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem po stronie spółki podlegającej podziałowi jest wartość rynkowa składników majątku przeniesionych na spółkę przejmującą albo nowo zawiązaną, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z przepisu tego wynika, że przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie powstanie przychodu po stronie spółki dzielonej jest uzależnione od tego, czy majątek przenoszony na spółkę przejmującą albo nowo zawiązaną oraz majątek pozostający w spółce dzielonej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, do przychodów spółki podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółkę przejmującą albo nowo zawiązaną, ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału, dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie zarówno majątek przejmowany na skutek podziału, jak i majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym warunek ten będzie spełniony. Centrum 2, które zostanie przeniesione do nowo zawiązanej spółki, będzie stanowiło zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Centrum 1, które pozostanie w Spółce dzielonej, również będzie stanowiło zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W konsekwencji po stronie Spółki dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT. Spółka dzielona nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu podatkowego w wysokości wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na nowo zawiązaną spółkę, ponieważ zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Podsumowanie

Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno Centrum 2, które zostanie przeniesione do nowo zawiązanej spółki, jak i Centrum 1, które pozostanie w Spółce dzielonej, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Centrum 2 jest wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, posiada przypisane składniki materialne i niematerialne, umowy, należności, zobowiązania, rachunek bankowy, dokumentację oraz osoby albo funkcje odpowiedzialne za jego działalność. Po podziale nowo zawiązana spółka będzie mogła i będzie faktycznie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas przez to Centrum.

Centrum 1 również jest wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, posiada przypisane składniki materialne i niematerialne, pracowników, umowy, należności, zobowiązania, rachunki bankowe, zapasy, systemy IT, bazy klientów i pozostałe elementy pozwalające na samodzielną kontynuację działalności operacyjnej.

W konsekwencji planowany podział przez wydzielenie nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej powstania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ponieważ zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości powyższego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3. art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Centrum 2, który zostanie przeniesiony do nowo zawiązanej spółki, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Centrum 1, który pozostanie w Spółce dzielonej, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika m.in., że planują Państwo przeprowadzenie podziału Spółki przez wydzielenie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH polegającego na przeniesieniu Centrum 2 do nowo zawiązanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”) i pozostawienie Centrum 1 w Spółce. Po dokonaniu podziału nowo zawiązana spółka będzie prowadziła działalność majątkową, natomiast w Spółce dzielonej pozostanie Centrum 1, które będzie kontynuowało działalność operacyjną, sprzedażową, dystrybucyjną, marketingową, edukacyjną, logistyczną, e-commerce i posprzedażową. Wskazali Państwo również, że planowany podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym ani jednym z głównych jego celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości, należy wskazać, że przedstawione we wniosku okoliczności pozwalają na uznanie, że zarówno przenoszony majątek stanowiący Centrum 2, jak i majątek stanowiący Centrum 1 pozostający w Spółce będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym ww. zespołów składników materialnych i niematerialnych przemawia w pierwszej kolejności fakt, że jak wskazali Państwo w opisie sprawy wyodrębnienie organizacyjne polega na tym, że Spółka wprowadziła regulamin organizacyjny Spółki, który formalnie potwierdził i uporządkował istniejący model działalności Spółki. Regulamin organizacyjny określa strukturę organizacyjną Spółki, zasady funkcjonowania wyodrębnionych działów, zakres zadań tych działów oraz podstawowe zasady przypisywania do nich składników majątkowych, składników niemajątkowych, pracowników, umów, należności, zobowiązań, przychodów i kosztów.

Każdy z tych działów posiada przypisane zadania, procesy, składniki majątkowe i niemajątkowe, umowy, należności, zobowiązania, przychody, koszty oraz osoby albo funkcje odpowiedzialne za jego działalność. Spółka prowadzi ewidencję i dokumentację pozwalającą na przypisanie do każdego działu aktywów, zobowiązań, przychodów, kosztów, należności, przepływów pieniężnych oraz wyniku finansowego.

Jak wskazali Państwo we wniosku Centrum 1 prowadzi działalność w zakresie dystrybucji i sprzedaży testów diagnostycznych, wyrobów medycznych i produktów dla pacjentów, działalności e-commerce, działalności edukacyjnej, marketingowej, wydawniczej, magazynowej, logistycznej, posprzedażowej oraz obsługi klientów i kontrahentów.

Do ww. Centrum przypisani są pracownicy wykonujący zadania związane z działalnością sprzedażową, handlową, magazynową, logistyczną, marketingową, e-commerce, edukacyjną, obsługą klientów, administracją sprzedaży, jakością i wsparciem sprzedaży.

Do Centrum 1 przypisane są w szczególności:

1. zapasy towarów handlowych, w tym testy, produkty i towary przeznaczone do sprzedaży;

2. maszyny, urządzenia i wyposażenie niezbędne do wykonywania i obsługi sprzedawanych testów;

3. wyposażenie magazynowe wykorzystywane do przechowywania towarów, maszyn i urządzeń;

4. samochody służbowe, w tym samochody wykorzystywane na podstawie zawartych umów leasingu;

5. bazy klientów przechowywane w systemach ERP i CRM;

6. systemy IT wykorzystywane w działalności operacyjnej, w szczególności ERP i CRM oraz licencje systemowe i użytkowe;

7. znaki towarowe, domeny, certyfikaty CE, dokumentacja produktowa i jakościowa, know-how, treści marketingowe i edukacyjne oraz prawa związane z działalnością (…);

8. umowy z kontrahentami, klientami, dostawcami, usługodawcami, operatorami logistycznymi, firmami kurierskimi, dostawcami IT, dostawcami usług marketingowych i e-commerce oraz innymi podmiotami obsługującymi działalność operacyjną.

Do Centrum pozostającego w Spółce przypisywane są należności z tytułu sprzedaży testów, dzierżawy sprzętu do wykonywania testów, sprzedaży powierzchni reklamowej w portalu i magazynie (…) oraz sprzedaży detalicznej, a także zobowiązania bezpośrednio związane z jego działalnością, w szczególności wynikające z zakupu towarów handlowych, usług kurierskich, usług magazynowych, usług marketingowych, usług e-commerce, utrzymania kanałów sprzedaży, leasingu samochodów służbowych przypisanych do tego Centrum, wynagrodzeń osób przypisanych do tego Centrum oraz innych kosztów bezpośrednio związanych z działalnością operacyjną.

Odnosząc się z kolei do wydzielanego Centrum 2 należy wskazać, że prowadzi działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami własnymi Spółki, wynajmu nieruchomości własnych, obsługi umów najmu, zarządzania najmem nieruchomości powierzonych przez klientów, obsługi najemców, rozliczeń, utrzymania nieruchomości oraz prowadzenia dokumentacji związanej z nieruchomościami.

Wskazali Państwo również, że w zakresie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa pracy i będzie odpowiadało rzeczywistemu przypisaniu zadań pracowników do działalności majątkowej, w związku z podziałem nastąpi również przejście zakładu pracy w rozumieniu art. 231Kodeksu pracy, obejmujące pracowników albo osoby wykonujące zadania na rzecz Centrum 2. Plan podziału będzie zawierał listę pracowników przypisanych do wykonywania zadań w ramach Centrum 2.

Do Centrum 2 przypisane są w szczególności:

1. nieruchomości własne Spółki;

2. prawa związane z tymi nieruchomościami;

3. dokumentacja techniczna, budowlana, administracyjna, ubezpieczeniowa i zarządcza;

4. wyposażenie służące obsłudze nieruchomości;

5. prawa i obowiązki z umów najmu nieruchomości własnych;

6. prawa i obowiązki z umów dotyczących zarządzania najmem nieruchomości powierzonych przez klientów;

7. umowy z dostawcami mediów;

8. umowy z dostawcami usług technicznych, administracyjnych i telekomunikacyjnych;

9. noty obciążeniowe zarządców budynków;

10. zobowiązania publicznoprawne związane z nieruchomościami;

11. należności czynszowe oraz inne należności związane z działalnością najmu i zarządzania nieruchomościami;

12. zobowiązania związane z kosztami mediów, opłat administracyjnych, opłat należnych zarządcom nieruchomości, ubezpieczeń nieruchomości, podatku od nieruchomości, usług technicznych, remontów, konserwacji oraz obsługi najemców i klientów.

W związku z planowanym podziałem do nowo zawiązanej spółki zostaną przeniesione składniki majątkowe i niemajątkowe przypisane do Centrum 2, w tym prawa i obowiązki, należności i zobowiązania, umowy, dokumentacja oraz składniki pozwalające na kontynuowanie działalności majątkowej.

Powyższe świadczy o tym, że zarówno dział Centrum 2 przenoszony do Spółki nowo zawiązanej, jak i dział Centrum 1 pozostający w Państwa Spółce (Spółce Dzielonej) mają swoje miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa – są odrębne i przeznaczone do wykonywania odmiennego rodzaju działalności.

W odniesieniu do wyodrębnienia finansowego wskazali Państwo, że oba działy korzystają z odrębnych od siebie rachunków bankowych prowadzonych przez (…). Wpływy oraz wydatki z działalności tych działów są identyfikowane jako przepływy danego Centrum.

Dodatkowo, w Spółce występują funkcje wspólne, wykonywane pomocniczo na rzecz obu Centrów. Do funkcji wspólnych należą w szczególności: księgowość, kadry i płace, obsługa prawna, IT, administracja, zarządzanie ogólne, ubezpieczenia, obsługa biurowa oraz czynności wspierające wykonywane centralnie.

Koszty funkcji wspólnych są przypisywane bezpośrednio do danego Centrum, jeżeli dotyczą wyłącznie tego Centrum, albo alokowane według racjonalnych, udokumentowanych i konsekwentnie stosowanych kluczy alokacji.

Ponadto, wskazali Państwo, że regulamin organizacyjny przewiduje klucze alokacji kosztów wspólnych, w tym przykładowo według liczby dokumentów księgowych, czasu pracy, liczby transakcji, liczby osób przypisanych do działów, liczby użytkowników lub stanowisk, czasu pracy obsługi prawnej albo innych mierzalnych kryteriów.

Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działy Centrum 2 oraz Centrum 1 na dzień podziału będą również wyodrębnione finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Państwa Spółki, bowiem, jak Państwo wskazali we wniosku, wyodrębnienie finansowe obu Centrów nie oznacza prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych dla każdego Centrum. Oznacza ono natomiast możliwość przypisania przychodów, kosztów, aktywów, zobowiązań, należności i przepływów pieniężnych do każdego Centrum na podstawie prowadzonej ewidencji analitycznej dla poszczególnych działów.

Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisane zespoły składników majątkowych tworzące poszczególne działy, tj. Centrum 2 oraz Centrum 1 będą również wyodrębnione funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.

Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, na podstawie składników majątkowych i niemajątkowych, które pozostaną w Spółce Dzielonej jako Centrum 1, Spółka Dzielona będzie w stanie prowadzić działalność tego Centrum w takim zakresie jak przed podziałem.

W Spółce Dzielonej pozostaną w szczególności zapasy towarów handlowych, maszyny, urządzenia i wyposażenie niezbędne do wykonywania i obsługi sprzedawanych testów, wyposażenie magazynowe, bazy klientów, systemy IT, licencje, znaki towarowe, domeny, certyfikaty, dokumentacja produktowa i jakościowa, know-how, treści marketingowe i edukacyjne, prawa związane z działalnością (…), a także prawa i obowiązki z umów dotyczących działalności operacyjnej, należności i zobowiązania oraz pracownicy przypisani do tego Centrum.

Wskazali Państwo również, że po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuowała działalność operacyjną, sprzedażową, dystrybucyjną, marketingową, edukacyjną, magazynową, logistyczną, e-commerce i posprzedażową w dotychczasowym zakresie. Kontynuowanie tej działalności nie będzie wymagało przeniesienia do Spółki Dzielonej dodatkowych składników majątku ani podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych wykraczających poza zwykłe czynności związane z reorganizacją.

Ponadto, zespół składników majątkowych i niemajątkowych tworzących Centrum 2 będzie posiadał, na dzień jego wydzielenia, potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące przypisane mu zadania gospodarcze.

Na dzień wydzielenia Centrum 2 będzie obejmowało składniki materialne i niematerialne, prawa i obowiązki, należności i zobowiązania, umowy oraz dokumentację umożliwiające samodzielne prowadzenie działalności w zakresie wynajmu nieruchomości własnych, zarządzania i obsługi tych nieruchomości oraz zarządzania najmem nieruchomości powierzonych przez klientów.

W szczególności Centrum 2 będzie obejmowało nieruchomości własne Spółki, prawa związane z tymi nieruchomościami, dokumentację techniczną, budowlaną, administracyjną, ubezpieczeniową i zarządczą, wyposażenie wykorzystywane do obsługi nieruchomości, prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących działalności Centrum, należności i zobowiązania związane z prowadzoną działalnością oraz osoby albo funkcje odpowiedzialne za wykonywanie zadań przypisanych do tego Centrum.

Po wydzieleniu nowo zawiązana spółka będzie faktycznie kontynuowała działalność prowadzoną przed podziałem przez Centrum 2. Do prowadzenia tej działalności nie będzie konieczne angażowanie przez nowo zawiązaną spółkę dodatkowych istotnych składników majątku ani podejmowanie dodatkowych istotnych działań faktycznych lub prawnych, poza zwykłymi czynnościami organizacyjnymi związanymi z rozpoczęciem funkcjonowania nowego podmiotu, takimi jak aktualizacja danych kontraktowych, rachunkowych, administracyjnych lub rejestrowych.

Majątek pozostający w Spółce i majątek przenoszony na skutek podziału do nowo zawiązanej Spółki spełniają przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ na majątek ten składają się składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, wykorzystywane w ramach działalności każdego z działów do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Mając powyższe na względzie, uznać należy, że zarówno majątek przenoszony do nowo zawiązanej Spółki, jak i majątek pozostający w Państwa Spółce (Spółce Dzielonej), będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym a w konsekwencji opisane we wniosku działy, tj. Centrum 2 oraz Centrum 1 stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Kolejną Państwa wątpliwością było ustalenie czy w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie Centrum 2 do nowo zawiązanej spółki, po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ponieważ zarówno majątek przenoszony do nowo zawiązanej spółki, jak i majątek pozostający w Spółce dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, a tym samym zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Ponadto, biorąc pod uwagę powołaną na wstępie literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji, podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Wobec powyższego, skoro jak wskazano powyżej, że zarówno przenoszony majątek stanowiący Centrum 2, jak i majątek stanowiący Centrum 1 pozostający w Spółce będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji w związku z planowanym podziałem poprzez wydzielenie, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Mając powyższe na względzie, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy podział Państwa Spółki przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.