RWR-50/2005

PREZES URZ Ę DU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW DELEGATURA WE WROC Ł AWIU 50-413 Wroc ł aw, ul. Walo ń ska 3-5 tel.(071)344 65 87, (071)34 05 920, fax (071)34 05 922 e-mail: wroclaw@uokik.gov.pl RWR 421-2/05/JB Wroc ł aw, dn. 1.07.2005 r. DECYZJA RWR 50/2005 Na podstawie art. 17 w zwi ą zku z art. 12 ust. 1 i ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2003 r. Nr 86, poz. 804 ze zm.) oraz stosownie do art. 28 ust. 6 tej ustawy i § 6 rozporz ą dzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2002 r. w sprawie okre ś lenia w ł a ś ciwo ś ci miejscowej i rzeczowej delegatur Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów (Dz. U. nr 18 poz. 172 ze zm.), po przeprowadzeniu post ę powania antymonopolowego w sprawie koncentracji wszcz ę tego na wniosek Impel Security Polska Sp. z o.o. z siedzib ą we Wroc ł awiu - w imieniu Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów: wyra ż a si ę zgod ę na dokonanie koncentracji polegaj ą cej na przej ę ciu przez Impel Security Polska Sp. z o.o. z siedzib ą we Wroc ł awiu bezpo ś redniej kontroli nad spó ł k ą Bankowy Dom Faktor Sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie, poprzez nabycie 100% udzia ł ów tej Spó ł ki. UZASADNIENIE Do Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura we Wroc ł awiu w dniu 13 maja 2005 r. wp ł yn ęł o od spó ł ki Impel Security Polska Sp. z o.o. z siedzib ą we Wroc ł awiu, zwanej dalej Impel Security, zg ł oszenie zamiaru koncentracji polegaj ą cej na przej ę ciu przez spó ł k ę Impel Security bezpo ś redniej kontroli nad spó ł k ą Bankowy Dom Faktor Sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie, zwanej dalej BD Faktor, poprzez nabycie 100% udzia ł ów tej Spó ł ki. W zwi ą zku z tym, i ż spe ł nione zosta ł y niezb ę dne przes ł anki uzasadniaj ą ce zg ł oszenie koncentracji, tj.: • łą czny obrót przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji - w roku obrotowym poprzedzaj ą cym rok zg ł oszenia zamiaru koncentracji - przekroczy ł 50 mln euro, tj. kwot ę okre ś lon ą w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2003 r. Nr 86, poz. 804 ze zm.), zwanej dalej równie ż ustaw ą antymonopolow ą , 2 nie wyst ą pi ł a w sprawie ż adna okoliczno ść z katalogu przes ł anek wymienionych Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zwany dalej Prezesem UOKiK lub organem antymonopolowym wszcz ął - postanowieniem nr 185/05 - post ę powanie w prawie nabycia przez Impel Security udzia ł ów BD Faktor. trakcie post ę powania Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i st ę puje: 1. .1. ą koncentracji jest pozyskanie przez Impel Security jako us ł ugobiorców podmiotów z sektora bankowego. 1.1. dokonane po uzyskaniu zgody organu ntymonopolowego na przedmiotow ą koncentracj ę . Po dokonaniu transakcji, Impel 0% g ł osów na Zgromadzeniu Wspólników ww. Spó ł ki. do WID - Umowa Sprzeda ż y Udzia ł ów). Kapita ł owej czynno ś ciowych, ochrony mienia i osób, cateringu i ż ywienia zbiorowego, arz ą dzania nieruchomo ś ciami, medycznych, outsourcingu kadrowo-p ł acowego, ynajmu i serwisu odzie ż y pracowniczej, oczyszczania przemys ł owego, dezynsekcji i • bezpo ś rednie przej ę cie przez przedsi ę biorc ę kontroli nad innym przedsi ę biorc ą jest jednym ze sposobów koncentracji, okre ś lonych w art. 12 ust 2 pkt 2 ww. ustawy, • w art. 13 ww. ustawy, powoduj ą ca wy łą czenie spod obowi ą zku zg ł oszenia przedmiotowej koncentracji, s W Konsumentów ustali ł , co na Przyczyny i opis transakcji 1 Bezpo ś redni ą przyczyn (Dowód: WID - karta 2). Zamierzona transakcja polega ć b ę dzie na obj ę ciu przez Impel Security 1380 udzia ł ów spó ł ki BD Faktor, co stanowi 100% udzia ł ów ww. Spó ł ki. Przej ę cie kontroli przez Impel Security nad spó ł k ą BD Faktor nast ą pi na podstawie Umowy Sprzeda ż y Udzia ł ów zawartej pomi ę dzy ww. przedsi ę biorcami w dniu 27 kwietnia 2005 r. w Warszawie oraz zostanie a Security b ę dzie posiada ć 100% udzia ł ów BD Faktor oraz 10 (Dowód: WID - karta 2, za ł . nr 2 2. Uczestnicy koncentracji 2.1. Impel Security – aktywny uczestnik koncentracji – nale ż y do Grupy IMPEL SA. Przedmiotem faktycznej dzia ł alno ś ci Impel Security jest g ł ównie: - dzia ł alno ść detektywistyczna i ochroniarska (PKD 74.60.Z), - wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych (PKD 45.31 Z). Grupa Impel jest polska grup ą kapita ł ow ą prowadz ą c ą dzia ł alno ść w zakresie us ł ug: porz ą dkowo – z w deratyzacji. 3 oni ż ej – w tabeli nr 1 - przedstawiono wykaz podmiotów nale żą cych do Grupy Kapita ł owej I Forma op ż owania kapita ł owego IMPEL P MPEL S.A. : isowa schematu zaanga S.A. tab ela n . o ś ci r 1 Lp Spó ł ki zale ż ne Przedmiot dzia ł aln 1. Impel Catering Sp. z o. o. Wroc ł aw – 100% Us ł ugi cateringowe 2. Impel HR Service Wroc ł aw – 100% Us ł ugi porz ą dkowo-czysto ś cio we, praca czasowa 3. Medar Sp. z o.o. Wroc ł aw – 100% Us ł ugi medyczne 4. Impel HR Management Sp. z o.o. Wroc ł aw – 100% Obs ł uga kadrowo-p ł acowa 5. Impel Real Estate Sp. z o.o. Wroc ł aw - 100 % ieruchomo ś ci Us ł ugi w zakresie wynajmo wania n 6. Impel – TOM M. Kapalski Sp. Kom . Zielo na G.-64,68% Us ł ugi ochrony mienia i osób 7. Impel IT Sp. z o.o. Wroclaw – 100% Us ł ugi informatyczne 8. Serviks Riga SIA Ryga ( Ł otwa) – 66,99% Us ł ugi porz ą dkowo-czysto ś cio we 9. Impel Rental Sp. z o.o. Wroc ł aw – 100% Us ł ugi pralnictwa i rentalu 10 omo ś ciami . GP Bis Sp. z o.o. Warszawa – 99% Us ł ugi w zakresie zarz ą d zania nieruch 11 . Maxim Sp. z o.o. w upad ł o ś ci Wroc ł aw – 100% Us ł ugi ochrony mienia i osób 12 . Impel Security Polska Sp. z o.o. Wroc ł aw – 100% Us ł ugi ochrony mienia i osób A Impel Security Technologies Sp. z o .o. Wroc ł aw – 100 % owych Wykonywanie instalacji alarm B Impel Cash Handling Sp. z o.o. W arszawa – 100% Us ł ugi liczenia gotówki C BDH Serwis Sp. z o.o. Warszawa – 100% Us ł ugi ochrony mienia i osób D Agencja Ochrony Sekret Sp . z o.o. Katowice – 100% Us ł ugi ochrony mienia i osób E Stra ż cem Sp. z o.o. Che ł m – 100% Us ł ugi ochrony mienia i osób Ż ród ł o danych w tabeli: WID - karty 3,4 2.2 ł alno ść stanowi ś wiadczenie us ł ug ochrony mienia i osób, ł ównie dla podmiotów z sektora bankowego. Obecnie BD Faktor obs ł uguje w tym Ż ywno ś ciowej S.A. zlokalizowanych ch firm z zakresem dzia ł alno ś ci BD Faktor. W zwi ą zku z owy ż szym Spó ł ka nie sprawuje kontroli nad innymi przedsi ę biorcami. BD Faktor osiada ok. [tajemnica przedsi ę biorstwa] udzia ł u w krajowym rynku ś wiadczenia ób. 2.3 y mienia i osób na terenie Polski jest rozdrobniony i brak jest podmiotów, których udzia ł w ww. rynku przekracza ł by 10%. Najwi ę kszy udzia ł w u posiada firma Group 4 Falck (ok. [tajemnica ( Dowód: WID - karty 1,3,4). .Bankowy Dom Faktor Sp. z o.o. – pasywny uczestnik koncentracji - jest spó ł k ą , której podstawow ą dzia g zakresie ok. 270 placówek Banku Gospodarki na terenie ca ł ego kraju. Spó ł ka ma swoj ą siedzib ę w Warszawie, a jedynym jej udzia ł owcem jest Bank Gospodarki Ż ywno ś ciowej S.A. z siedzib ą w Warszawie. BD Faktor nie posiada udzia ł ów ani akcji w ż adnych firmach a jej cz ł onkowie zarz ą du nie uczestnicz ą w organach zarz ą dzaj ą cych inny p p us ł ug ochrony mienia i os (Dowód: WID - karty 5,6). .Rynek us ł ug ochron przedmiotowym rynk ę biorstwa]). przedsi 4 (Dowód: WID - karta 7). 3.1 zgl ę du na ich rodzaj i w ł a ś ciwo ś ci, istnienie barier dost ę pu do rynku, preferencje konsumentów, znacz ą ce ró ż nice cen i .2 Materia ł y zgromadzone w trakcie post ę powania wskazuj ą , i ż w niniejszej sprawie 3.3 wchodz ą ce w zakres tego samego rynku asortymentowego, których produkcja i obrót zaspokajaj ą podobne 3.4. iadczenia us ł ug ochrony mienia i osób jest marginalny i wynosi ok. [tajemnica przedsi ę biorstwa] %. Tak wi ę c, łą czny udzia ł w ww. rynku przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w zg ł oszonej koncentracji wynosi ok. [tajemnica przedsi ę biorstwa] %. 4.1 ż dy rynek produktowy, na którym 4.2 nosi ok. [tajemnica przedsi ę biorstwa] %, a zatem udzia ł ten daleko odbiega od poziomu 20%. Tak wi ę c, w niniejszej koncentracji nie zidentyfikowano ż adnych rynków, na które koncentracja mo ż e wywiera ć wp ł yw w uk ł adzie horyzontalnym. 3. Rynek w ł a ś ciwy w sprawie. Zgodnie z art. 4 pkt 8 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przez poj ę cie rynku w ł a ś ciwego rozumie si ę rynek towarów, które ze wzgl ę du na przeznaczenie, cen ę oraz w ł a ś ciwo ś ci, w tym jako ść , s ą uznawane przez ich nabywców za substytuty oraz s ą oferowane na obszarze, na którym ze w koszty transportu, panuj ą zbli ż one warunki konkurencji. Na rynek w ł a ś ciwy sk ł ada si ę rynek produktowy oraz rynek geograficzny. 3 wspólnym rynkiem w ł a ś ciwym od strony produktowej jest rynek ś wiadczenia us ł ug ochrony mienia i osób. . Z uwagi na to, i ż obaj Uczestnicy zg ł oszonej koncentracji ś wiadcz ą us ł ugi ochrony mienia i osób na terenie ca ł ego kraju, za rynek w ł a ś ciwy w uj ę ciu geograficznym nale ż y uzna ć rynek krajowy. Rynek krajowy obejmuje towary potrzeby konsumentów na znacznej cz ęś ci kraju, stanowi ą c przedmiot konkurencji rywalizuj ą cych ze sob ą przedsi ę biorców z terenu ca ł ego kraju. Na tak okre ś lonym rynku ( produktowym i geograficznym) spó ł ka Impel Security posiada ok. [tajemnica przedsi ę biorstwa] % udzia ł u w rynku. Udzia ł spó ł ki BD Faktor w krajowym rynku ś w 4. Uczestnicy koncentracji na rynku w ł a ś ciwym, na który wywiera wp ł yw w uk ł adzie horyzontalnym. Zgodnie z definicj ą zawart ą w za łą czniku do rozporz ą dzenia Rady Ministrów z dnia 3 kwietnia 2002 r. w sprawie zg ł oszenia zamiaru koncentracji przedsi ę biorców (Dz. U. Nr 37, poz. 334) rynkiem w ł a ś ciwym, na który koncentracja wywiera wp ł yw w uk ł adzie horyzontalnym (poziomym), jest ka zaanga ż owani s ą co najmniej dwaj przedsi ę biorcy uczestnicz ą cy w koncentracji (rynki wspólne) i gdzie koncentracja prowadzi do uzyskania łą cznego udzia ł u w rynku geograficznym w wysoko ś ci wi ę kszej ni ż 20%. Łą czny udzia ł uczestników koncentracji w krajowym rynku ś wiadczenia us ł ug ochrony mienia i osób wy 5 5.1 R lnym (pio zedsi ę biorcami. W niniejszej koncentracji nie zidentyfikowano ż adnych rynków, na które oncentracja mo ż e wywiera ć wp ł yw w uk ł adzie wertykalnym. m mi ę dzy przedsi ę biorcami .2. Zgodnie z powy ż sz ą definicj ą w niniejszej sprawie brak jest rynków, na które onc ncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie graniczona, w szczególno ś ci przez powstanie lub umocnienie pozycji dominuj ą cej na atem wykazanie, ż e wskutek oncentracji: ) konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, d a) Pierwsz ą z przes ł anek, któr ą nale ż y wykaza ć wyra ż aj ą c zgod ę na dokonanie konce 5. Uczestnicy koncentracji na rynku w ł a ś ciwym, na który wywiera wp ł yw w uk ł adzie wertykalnym. ynkiem w ł a ś ciwym, na który koncentracja wywiera wp ł yw w uk ł adzie wertyka nowym), jest ka ż dy rynek produktowy, je ż eli równocze ś nie: - dzia ł a na nim co najmniej jeden przedsi ę biorca uczestnicz ą cy w koncentracji, - jest on równocze ś nie rynkiem zakupu lub sprzeda ż y (poprzedni lub nast ę pny szczebel obrotu), na którym dzia ł a którykolwiek z pozosta ł ych przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji, - indywidualny lub łą czny udzia ł w rynku przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji na tych rynkach przekracza 30%, bez wzgl ę du na to, czy aktualnie istnieje powi ą zanie typu dostawca-odbiorca mi ę dzy tymi pr 5.2. k 6. Uczestnicy koncentracji na rynku w ł a ś ciwym, na który wywiera wp ł yw w uk ł adzie konglomeratowym. 6.1. Rynkiem w ł a ś ciwym, na który koncentracja wywiera wp ł yw w uk ł adzie konglomeratowym, jest ka ż dy rynek produktowy, na który uczestnicz ą cymi w koncentracji nie istniej ą ż adne powi ą zania (uk ł ady) horyzontalne i wertykalne, ale przynajmniej jeden przedsi ę biorca uczestnicz ą cy w koncentracji posiada wi ę cej ni ż 40 % udzia ł u w jakimkolwiek rynku w ł a ś ciwym. 6 k entracja wywiera wp ł yw w uk ł adzie konglomeratowym Na podstawie materia ł u zgromadzonego w sprawie i powy ż szych ustale ń organ antymonopolowy zwa ż y ł , co nast ę puje: Przepis art. 17 ustawy antymonopolowej stanowi, i ż Prezes UOKiK wydaje zgod ę na dokonanie ko o rynku. Dla zastosowania tego przepisu niezb ę dne jest z k a b) nie powstanie lub nie umocni si ę pozycja dominuj ą ca. A ntracji, jest brak istotnego ograniczenia konkurencji. 6 ą gni ę cia, ani te ż zmocnienia pozycji dominuj ą cej Uczestników koncentracji na krajowym rynku wym poprz ynku któregokolwiek z uczestników ansakcji, bowiem łą czny udzia ł spó ł ek: Impel Security i BD Factor na wspólnym rynku w ł a ś c tymonopolowej. W jej wyniku konkurencja nie zostanie ograniczona, w szczególno ś ci nie dojdzie do osi ą gni ę cia lub umocnienia pozycji domin el Security Polska Sp. z o.o. z siedzib ą we Wroc ł awiu zpo ś redniej kontroli nad spó ł k ą Bankowy Dom Faktor Sp. z o.o. z siedzib ą w Wars ó ł ki i wyra ż a na przedmiotow ą koncentracj ę zgod ę . odwo ł anie do S ą du Okr ę gowego w Warszawie - S ą du Ochrony Konkurencji i Konsumentów w terminie dwutygodniowym od dnia jej dor ę czenia za po ś rednictwem Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów - Delegatura UOKiK we W Z up. Prezesa UOKiK Dyrektor Delegatury UOKiK we Wroc ł awiu Zbigniew Jurczyk Otrzymuje : Analiza skutków niniejszej koncentracji nie wykaza ł a zagro ż e ń dla rynku, p ł yn ą cych z przej ę cia przez Impel Security bezpo ś redniej kontroli nad BD Faktor. Jak wykazano powy ż ej, łą czny udzia ł w krajowym rynku ś wiadczenia us ł ug ochrony mienia i osób spó ł ek nale żą cych do Grupy Kapita ł owej Impel i BD Faktor wynosi ok. [tajemnica przedsi ę biorstwa] %. Planowana transakcja, nie spowoduje osi w ś wiadczenia us ł ug ochrony mienia i osób, a skoro tak, to nie przyczyni si ę do istotnego ograniczenia konkurencji na ww. rynku, jak równie ż na pozosta ł ych. Ad b) Definicja pozycji dominuj ą cej okre ś lona jest w art. 4 pkt 9 ustawy antymonopolowej. Zgodnie z t ą definicj ą , dominuj ą ca pozycja rynkowa przedsi ę biorcy to pozycja, która umo ż liwia mu zapobieganie skutecznej konkurencji na rynku w ł a ś ci ez stworzenie mu mo ż liwo ś ci dzia ł ania w znacznym stopniu niezale ż nie od konkurentów, kontrahentów oraz konsumentów. Ustawa wprowadza domniemanie, ż e przedsi ę biorca ma pozycj ę dominuj ą c ą , je ż eli jego udzia ł w rynku przekracza 40 %. Jak wykaza ł o niniejsze post ę powanie, zamierzona transakcja nie doprowadzi do powstania lub umocnienia pozycji dominuj ą cej na r tr iwym, tj. krajowym rynku ś wiadczenia us ł ug ochrony mienia i osób, nie przekracza 40 % (wynosi ok. [tajemnica przedsi ę biorstwa] %). Reasumuj ą c nale ż y stwierdzi ć , i ż planowana koncentracja spe ł nia przes ł anki okre ś lone w art. 17 ustawy an uj ą cej przez Impel Security. St ą d wyra ż enie zgody na dokonanie ocenianej koncentracji jest uzasadnione. W zwi ą zku z powy ż szym Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów nie ma zastrze ż e ń co do zamiaru koncentracji polegaj ą cej na przej ę ciu przez Imp be zawie, poprzez nabycie 100% udzia ł ów tej Sp Wobec powy ż szego orzeczono jak w sentencji. Stosownie do art. 78 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w zwi ą zku z art. 479 28 § 2 Kpc - od niniejszej decyzji przys ł uguje roc ł awiu.