DPI-34/2003

PREZES URZ Ę DU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW DDI-1-411-13/212/03/GG Warszawa, 2003-05-19 D E C Y Z J A Nr DPI - 34/2003 Na podstawie art. 17 w zwi ą zku z art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 122, poz. 1319 z pó ź n. zm.), Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyra ż a zgod ę na dokonanie koncentracji , polegaj ą cej na przej ę ciu przez Claas France Holding S.A.S z siedzib ą w Fresnes, Francja, kontroli nad Spó ł k ą Renault Agriculture S.A. z siedzib ą w Vélizy-Villacoublay, Francja, poprzez nabycie 51% akcji tej Spó ł ki. U Z A S A D N I E N I E W dniu 4 marca 2003 r. do Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów wp ł yn ęł o zg ł oszenie zamiaru koncentracji, polegaj ą cej na przej ę ciu przez Claas France Holding S.A.S kontroli nad Spó ł k ą Renault Agriculture S.A., poprzez nabycie 51% akcji tej Spó ł ki. W zwi ą zku z tym, i ż : - spe ł nione zosta ł y niezb ę dne przes ł anki uzasadniaj ą ce zg ł oszenie koncentracji, bowiem łą czny obrót przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji w roku obrotowym poprzedzaj ą cym rok zg ł oszenia przekroczy ł 50 mln euro, tj. kwot ę okre ś lon ą w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 122, poz. 1319 z pó ź . zm.), zwanej dalej ustaw ą antymonopolow ą , - przej ę cie kontroli nad innym przedsi ę biorc ą jest jednym ze sposobów koncentracji okre ś lonym w art. 12 ust. 2 pkt. 2 ww. ustawy, - w przedmiotowej sprawie nie wyst ę puje ż adna okoliczno ść z katalogu przes ł anek egzoneracyjnych, wymienionych w art. 13 ustawy antymonopolowej, powoduj ą ca odst ą pienie od obowi ą zku zg ł oszenia koncentracji., Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zwany dalej tak ż e organem antymonopolowym, wszcz ął post ę powanie w niniejszej sprawie, o czym powiadomi ł stron ę pismem z dnia 13 marca 2003 r. Z informacji zawartych w zg ł oszeniu wynika, ż e transakcja zosta ł a zg ł oszona bez naruszenia terminu, o którym mowa w art. 94 ust 4 ustawy antymonopolowej. W dniu 23 lutego 2003 r. uczestnicy koncentracji zawarli Umow ę Nabycia Akcji, pod warunkiem zawieszaj ą cym uzale ż niaj ą cym dokonanie transakcji m.in. od uzyskania zgody polskiego organu antymonopolowego Zg ł oszenie zamiaru koncentracji zosta ł o wystosowane do UOKiK w dniu 3 marca 2003 r., a wi ę c w terminie siedmiu dni od zawarcia powy ż szej umowy. W trakcie post ę powania organ antymonopolowy ustali ł , co nast ę puje . Przyczyny i opis transakcji Przedmiotowa koncentracja stanowi pierwszy etap transakcji, w ramach której Claas France Holding S.A.S nab ę dzie 51% kapita ł u akcyjnego Spó ł ki Renault Agriculture S.A, co doprowadzi do przej ę cia kontroli nad t ą Spó ł k ą . W nast ę pnej kolejno ś ci, w okresie od dwóch do trzech lat od dokonania niniejszej koncentracji, strony transakcji b ę d ą mog ł y przyst ą pi ć do wykonania prawa opcji sprzeda ż y/kupna dalszych 29% kapita ł u akcyjnego Renault Agriculture S.A, a po up ł ywie co najmniej siedmiu lat od sfinalizowania transakcji pierwotnej – pozosta ł ych 20%. Zg ł aszaj ą cy koncentracj ę jako jej przyczyny wskazuje, i ż na ś wiatowym rynku maszyn rolniczych panuje silna konkurencja pomi ę dzy najwi ę kszymi producentami tych maszyn, takimi jak John Deere, Case/New Holland, czy AGCO. S ą to tzw. producenci pe ł noasortymentowi, tj. oferuj ą cy pe ł en zakres sprz ę tu rolniczego, obejmuj ą cy traktory, maszyny ż niwne i inne pokrewne maszyny. Poniewa ż Grupa Claas nie ma w swojej ofercie produktowej traktorów, znajduje si ę w mniej korzystnej sytuacji rynkowej, w stosunku do ww. du ż ych konkurentów, dysponuj ą cych pe ł n ą gam ą maszyn rolniczych. Poprzez nabycie Spó ł ki Renault Agriculture S.A – producenta traktorów rolniczych – Grupa Claas uzupe ł ni swoj ą ofert ę produktow ą , co w konsekwencji wzmocni jej zdolno ść do konkurowania z wi ę kszymi producentami obecnymi na rynku. Uczestnicy koncentracji. Claas France Holding S.A.S – aktywny uczestnik niniejszej koncentracji – jest spó ł k ą holdingow ą (zarz ą dzaj ą c ą ) w mi ę dzynarodowej Grupie Kapita ł owej Claas, specjalizuj ą cej si ę w produkcji sprz ę tu rolniczego (z wyj ą tkiem traktorów), a tak ż e cz ęś ci do maszyn rolniczych. 2 Grupa Claas zajmuje si ę równie ż dostarczaniem technologii robotów i automatów na u ż ytek przemys ł u samochodowego i lotniczego. W zakresie sprzeda ż y trzech rodzajów maszyn rolniczych, Grupa Claas posiada na rynkach niektórych krajów europejskich udzia ł y przekraczaj ą ce 40%. S ą to: ƒ ż niwiarki kombajnowe (rynki: Niemiec, Austrii, Irlandii, Szwecji, Portugalii, Grecji), ƒ silosokombajny (rynki krajów Unii Europejskiej i Czech), ƒ du ż e snopowi ą za ł ki kwadratowe (rynki: Austrii i Portugalii). W Polsce Grupa Claas sprzedaje swoje produkty za po ś rednictwem wy łą cznego dystrybutora, tj. Domu Handlowego Henryka i Paw ł a Korbanków z siedzib ą w Tarnowie Podgórnym, którego odbiorcami s ą zarówno u ż ytkownicy ko ń cowi (rolnicy), jak i dealerzy (firmy handlowe). Grupa Claas ocenia swój udzia ł w rynku polskim, w zakresie poszczególnych grup produktowych, nast ę puj ą co: Grupa produktowa Udzia ł w rynku ż niwiarki kombajnowe 35,4% silosokombajny 15,6% du ż e snopowi ą za ł ki kwadratowe 21,7% snopowi ą za ł ki belowe 14,1% ł adowarki teleskopowe 7,0% kosiarki b ę bnowe i tarczowe 2,0% ż niwiarki pokosowe 10,0% Renault Agriculture S.A. – pasywny uczestnik koncentracji – zajmuje si ę projektowaniem, produkcj ą i sprzeda żą traktorów rolniczych. Poprzez udzia ł w joint-venture GIMA, którego drugim udzia ł owcem jest AGCO, spó ł ka Renault Agriculture S.A. uczestniczy tak ż e w produkcji cz ęś ci do traktorów, stosowanych niemal wy łą cznie w traktorach produkowanych przez t ę spó ł k ę i AGCO. Spó ł ka Renault Agriculture S.A. wchodzi w sk ł ad Grupy Renault S.A.S – prowadz ą cej w skali ś wiatowej dzia ł alno ść w zakresie produkcji i sprzeda ż y samochodów, a tak ż e w zakresie in ż ynierii pojazdów. W Polsce Renault Agriculture S.A. sprzedaje jedynie traktory standardowe, za po ś rednictwem niezale ż nego dystrybutora i ocenia swój udzia ł w rynku polskim na ok. 0,4%. 3 Organ antymonopolowy zwa ż y ł , co nast ę puje : Rynki, na które koncentracja wywiera wp ł yw. W my ś l art. 4 pkt. 8 ustawy antymonopolowej, przez rynek w ł a ś ciwy rozumie si ę rynek towarów, które ze wzgl ę du na ich przeznaczenie, cen ą oraz w ł a ś ciwo ś ci, w tym jako ść , s ą uznawane przez ich nabywców za substytuty oraz s ą oferowane na obszarze, na którym, ze wzgl ę du na ich rodzaj i w ł a ś ciwo ś ci, istnienie barier dost ę pu do rynku, preferencje konsumentów, znacz ą ce ró ż nice cen i koszty transportu, panuj ą zbli ż one warunki konkurencji. A zatem rynek ten wyznaczaj ą zasadniczo dwa elementy: towar ( rynek produktowy ) i terytorium ( rynek geograficzny). Maj ą c na uwadze powy ż sz ą definicj ę oraz kryteria wyznaczania rynków w ł a ś ciwych, na które koncentracja wywiera wp ł yw, zawarte w rozporz ą dzeniu Rady Ministrów z dnia 3 kwietnia 2002 r. w sprawie zg ł oszenia zamiaru koncentracji przedsi ę biorców (Dz. U. Nr 37, poz. 334), organ antymonopolowy uzna ł , i ż : a) W przedmiotowej sprawie nie ma rynków, na które koncentracja wywiera wp ł yw w uk ł adzie horyzontalnym. Wprawdzie obaj uczestnicy koncentracji dzia ł aj ą w sektorze maszyn rolniczych, ale na ró ż nych rynkach produktowych. Wydzielenie poszczególnych produktów w ramach grupy maszyn rolniczych, jako odr ę bnych rynków w ł a ś ciwych, znajduje potwierdzenie m.in. w analizie przeprowadzonej przez Komisj ę Europejsk ą w kontek ś cie koncentracji pomi ę dzy New Holland i Case. W sprawie tej, w obr ę bie dzia ł alno ś ci zwi ą zanej z maszynami rolniczymi, wyodr ę bnione zosta ł y nast ę puj ą ce w ł a ś ciwe rynki produktowe: ƒ traktory, ƒ ż niwiarki kombajnowe, ƒ ś cinacze zielonek (silosokombajny), ƒ snopowi ą za ł ki. W zwi ą zku z tym, i ż Grupa Claas prowadzi dzia ł alno ść na rynku ż niwiarek kombajnowych, silosokombajnów i snopowi ą za ł ek, natomiast Renault Agriculture S.A. wy łą cznie na rynku traktorów, w przedmiotowe koncentracji nie ma zatem ż adnego rynku w ł a ś ciwego, na którym mog ł oby doj ść do sumowania udzia ł ów rynkowych uczestników tej koncentracji. b) Przedmiotowa koncentracja nie wywrze tak ż e wp ł ywu na rynek w uj ę ciu wertykalnym, gdy ż zarówno bezpo ś redni uczestniczy koncentracji, jak i podmioty z ich grup kapita ł owych, nie prowadz ą dzia ł alno ś ci na rynkach stanowi ą cych dla siebie poprzedni lub nast ę pny stopie ń obrotu. 4 c) Organ antymonopolowy stwierdzi ł , i ż rynkami konglomeratowymi w niniejszej sprawie, s ą krajowe rynki dystrybucji nast ę puj ą cych produktów: − ż niwiarki kombajnowe (rynki: Niemiec, Austrii, Irlandii, Szwecji, Portugalii, Grecji), − silosokombajny (rynki krajów Unii Europejskiej i Czech), − du ż e snopowi ą za ł ki kwadratowe (rynki: Austrii i Portugalii). Na tych rynkach udzia ł Grupy Claas przekracza 40%. Organ antymonopolowy uzna ł , i ż rynek dystrybucji produktów z sektora maszyn rolniczych – w aspekcie geograficznym – jest ograniczony do poszczególnych rynków krajowych. Charakterystyczn ą cech ą dla sektora maszyn rolniczych jest to, ż e producenci tych maszyn sprzedaj ą swoje wyroby poprzez niezale ż ne systemy dystrybucyjne zorganizowane na poziomie krajowym. Ko ń cowymi odbiorcami maszyn rolniczych s ą na ogó ł indywidualni rolnicy, dokonuj ą cy zakupów u lokalnych (co najwy ż ej krajowych) dystrybutorów. *** Przepis art. 17 ustawy antymonopolowej stanowi, i ż Prezes Urz ę du wydaje zgod ę na dokonanie koncentracji, w wyniku której nie powstanie lub nie umocni si ę pozycja dominuj ą ca na rynku i wskutek czego konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona. Analiza skutków niniejszej koncentracji nie wykaza ł a zagro ż e ń dla rynku polskiego p ł yn ą cych z przej ę cia przez Grup ę Claas kontroli nad Renault Agriculture S.A. Organ antymonopolowy uznaj ą c za zasadne wyra ż enie zgody na dokonanie przedmiotowej koncentracji, wzi ął pod uwag ę w szczególno ś ci nast ę puj ą ce przes ł anki: − brak jest rynków w ł a ś ciwych, na które koncentracja wywiera ł aby wp ł yw w uk ł adzie horyzontalnym lub wertykalnym; − ze wzgl ę du na niezale ż no ść i odr ę bno ść sieci dystrybucji maszyn rolniczych w poszczególnych krajach, posiadanie przez Grup ę Claas udzia ł ów przekraczaj ą cych 40% w rynkach krajów europejskich nie b ę dzie mie ć wp ł ywu na rynek polski, na którym udzia ł y uczestników koncentracji nie przekraczaj ą poziomu 40% w ż adnej grupie produktowej; − z punktu widzenia konkurencji, przej ę cie przez Grup ę Claas kontroli nad Spó ł k ą Renault Agriculture S.A. nie zmieni sytuacji na polskim rynku maszyn rolniczych, ze wzgl ę du na nik łą obecno ść Renault Agriculture S.A na rynku (0,4% w rynku traktorów); − przej ę cie przez Grup ę Claas kontroli nad Renault Agriculture S.A. nie b ę dzie mia ł o zasadniczego wp ł ywu na zmian ę sytuacji rynkowej tych przedsi ę biorców, poniewa ż nadal dzia ł a ć b ę d ą w silnie konkurencyjnym otoczeniu. Na rynku polskim s ą bowiem obecni przedstawiciele najwi ę kszych ś wiatowych producentów maszyn rolniczych, 5 którzy posiadaj ą wysok ą pozycj ę na tym rynku, a ich oferta stanowi siln ą konkurencj ę dla produktów Grupy Claas. S ą to przyk ł adowo: ƒ Case/New Holland – 41,2% udzia ł u w rynku ż niwiarek kombajnowych, ƒ John Deere – 50% udzia ł u w rynku silosokombajnów, ƒ Krone – 66% udzia ł u w rynku snopowi ą za ł ek belowych oraz 60,8% udzia ł u w rynku du ż ych snopowi ą za ł ek kwadratowych ƒ Manitou – 22,7% udzia ł u w rynku ł adowarek teleskopowych. Reasumuj ą c, nale ż y stwierdzi ć , i ż planowana koncentracja spe ł nia przes ł anki okre ś lone w art. 17 ustawy antymonopolowej. W jej wyniku nie dojdzie do powstania pozycji dominuj ą cej na ż adnym z rynków produktowych, na których s ą obecni w Polsce uczestnicy koncentracji. Wskutek planowanej koncentracji nie dojdzie równie ż do istotnego ograniczenia konkurencji. Wobec powy ż szego orzeczono jak w sentencji. Stosownie do tre ś ci art. 78 ust. 1 ustawy antymonopolowej w zwi ą zku z art. 479 28 k.p.c. – od niniejszej decyzji stronie przys ł uguje odwo ł anie do S ą du Okr ę gowego w Warszawie – S ą du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, za po ś rednictwem Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w terminie dwóch tygodni od dnia jej dor ę czenia. Z upowa ż nienia ..Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów Zast ę pca Dyrektora Departamentu Przemys ł u i Infrastruktury Jolanta Steppa Otrzymuje: Pani Anna Maria Pukszto Pe ł nomocnik: Claas France Holding S.A.S. SALANS, D. Oleszczuk Kancelaria Prawnicza Sp. k. ul. Emilii Plater 53 00-113 Warszawa 6