DOK-13/2005

PREZES URZ Ę DU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW DOK-1/421/63/04/HS Warszawa, dn. 3 lutego 2005 r. D E C Y Z J A Nr DOK - 13/2005 Na podstawie art. 17 w zwi ą zku z art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2003 r. Nr 86, poz. 804 ze zm.), po przeprowadzeniu post ę powania antymonopolowego wszcz ę tego na wniosek Sun Capital Advisors III LP z siedzib ą w Boca Raton (U.S.A.), Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyra ż a zgod ę na dokonanie koncentracji, polegaj ą cej na przej ę ciu przez Sun Capital Advisors III LP kontroli nad spó ł kami: 1) Honeywell Industrial Polymers Co. Ltd. z siedzib ą w Kaiping (Chiny) oraz 2) Honeywell SYSKO Co. Ltd. z siedzib ą w Seocho-dong (Korea), wchodz ą cymi w sk ł ad Sektora W ł ókien Wysokosprawnych nale żą cego do Honeywell International Inc. z siedzib ą w Morristown (US.A.). U Z A S A D N I E N I E W dniu 18 listopada 2004 r. do Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów wp ł yn ęł o zg ł oszenie zamiaru koncentracji, polegaj ą cej na przej ę ciu przez Sun Capital Advisors III LP z siedzib ą w Boca Raton (U.S.A.), zwanym dalej Sun Capital LP, kontroli nad spó ł kami: 1) Honeywell Industrial Polymers Co. Ltd. z siedzib ą w Kaiping (Chiny) oraz 2) Honeywell SYSKO Co. Ltd. z siedzib ą w Seocho-dong (Korea), wchodz ą cymi w sk ł ad Sektora W ł ókien Wysokosprawnych nale żą cego do Honeywell International Inc. z siedzib ą w Morristown (U.S.A.). W zwi ą zku z tym, i ż : - spe ł nione zosta ł y niezb ę dne przes ł anki uzasadniaj ą ce zg ł oszenie koncentracji, bowiem łą czny obrót przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji w roku obrotowym poprzedzaj ą cym rok zg ł oszenia przekroczy ł 50 mln euro, tj. kwot ę okre ś lon ą w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2003 r. Nr 86, poz. 804 ze zm.), zwanej dalej ustaw ą antymonopolow ą , - przej ę cie przez jednego przedsi ę biorc ę kontroli nad innym przedsi ę biorc ą jest jednym ze sposobów koncentracji okre ś lonym w art. 12 ust. 2 pkt 2 ww. ustawy, - w przedmiotowej sprawie nie wyst ę puje ż adna okoliczno ść z katalogu przes ł anek egzoneracyjnych, wymienionych w art. 13 ww. ustawy, powoduj ą ca odst ą pienie od obowi ą zku zg ł oszenia koncentracji, Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zwany dalej organem antymonopolowym, wszcz ął w dniu 18 listopada 2004 r. post ę powanie w niniejszej sprawie, o czym zawiadomi ł stron ę pismem z dnia 7 grudnia 2004 r. W trakcie post ę powania organ antymonopolowy ustali ł , co nast ę puje. Opis i przyczyny transakcji. W ramach planowanej transakcji Sun Capital LP, za po ś rednictwem kontrolowanych przez siebie podmiotów, tj. Sun Capital Partners III QP i Sun Capital Partners III, LP (zwanych dalej Sun Capital Partners III), przejmie kontrol ę nad spó ł kami: Honeywell Industrial Polymers Co., Ltd. z siedzib ą w Kaiping (Chiny) i Honeywell SYSKO Co., Ltd. z siedzib ą w Seocho-dong (Korea), wchodz ą cymi w sk ł ad Sektora W ł ókien Wysokowytrzyma ł ych nale żą cego do Honeywell International, Inc. W wyniku niniejszej transakcji Sun Capital LP planuje powi ę kszenie portfela posiadanych spó ł ek oraz uzyskanie dost ę pu do technologii produkcji w ł ókien wysokosprawnych. Uczestnicy koncentracji. I. Sun Capital LP , b ę d ą cy aktywnym uczestnikiem niniejszej transakcji, jest prywatnym funduszem inwestuj ą cym w akcje spó ł ek prowadz ą cych ró ż norodn ą 2 dzia ł alno ść na ca ł ym ś wiecie, m.in. wytwarzaj ą cych papier, opakowania, ż ywno ść i napoje, towary konsumpcyjne, samochodowe cz ęś ci zamienne, rusztowania i sprz ę t szalunkowy. Podmioty tej Grupy obecne s ą tak ż e na rynku łą czno ś ci i mediów, telekomunikacji, us ł ug finansowych oraz us ł ug opieki zdrowotnej. Do Polski sprowadzane s ą z Grupy Sun Capital (przez niezale ż ne podmioty): - profesjonalny sprz ę t audio, w szczególno ś ci g ł o ś niki, analogowe i cyfrowe konsole mikserskie, rejestratory oraz wzmacniacze wytwarzane przez Loud Technologies Inc., nale żą c ą do ww. Grupy, - o ś wietlenie do pomieszcze ń biurowych i mieszkalnych wytwarzane przez Catalina Ligting Inc., nale żą c ą do ww. Grupy, - us ł ugi powlekania papieru, filmów, folii itp., ś wiadczone przez InteliCoat Technologies Inc. nale żą c ą do ww. Grupy. Udzia ł Loud Technologies Inc. i Catalina Lighting Inc. w krajowym rynku sprz ę tu audio, jak i w rynku produktów o ś wietleniowych ma charakter marginalny, nie przekracza bowiem poziomu [informacja stanowi ą ca tajemnic ę przedsi ę biorstwa] . Udzia ł za ś InteliCoat Technologies Inc. w krajowym rynku ś wiadczenia us ł ug powlekania papieru, filmów, folii nie przekracza [informacja stanowi ą ca tajemnic ę przedsi ę biorstwa] . Ponadto na terytorium Polski prowadzi dzia ł alno ść spó ł ka zale ż na od nale żą cej do Grupy Sun Capital spó ł ki Hünnebeck GmbH, tj. Hünnebeck Polska Sp. z o.o. z siedzib ą w Piasecznie, której przedmiot dzia ł alno ś ci obejmuje sprzeda ż i wynajem urz ą dze ń stosowanych przy wykonywaniu prac budowlanych, m.in. rusztowa ń i szalunków. Udzia ł Hünnebeck Polska Sp. z o.o. w krajowym rynku deskowa ń i szalunków wynosi ł ok. [informacja stanowi ą ca tajemnic ę przedsi ę biorstwa] , a w przypadku rusztowa ń ok. [informacja stanowi ą ca tajemnic ę przedsi ę biorstwa] . II. Honeywell Industrial Polymers Co. Ltd. z siedzib ą w Kamping oraz Honeywell SYSKO Co. Ltd. z siedzib ą Seocho-dong (spó ł ki wchodz ą ce w sk ł ad Sektora W ł ókien Wysokosprawnych nale żą cego do Honeywell International Inc.) s ą pasywnymi uczestnikami niniejszej koncentracji. Honeywell International Inc. jest spó ł k ą holdingow ą nale żą c ą do Grupy Honeywell. Spó ł ka ta prowadzi zró ż nicowan ą 3 dzia ł alno ść w sektorze zaawansowanych technologii m.in. w lotnictwie i kosmonautyce, przemy ś le samochodowym, elektronicznym, tworzyw sztucznych oraz energetyce. Spó ł ki Honeywell Industrial Polymers Co. Ltd. z siedzib ą w Kaiping (Chiny) i Honeywell SYSKO Co. Ltd. z siedzib ą w Seocho-dong (Korea), nale żą ce do Sektora W ł ókien Wysokowytrzyma ł ych Honeywell International Inc. (zwane dalej spó ł kami Honeywell), wytwarzaj ą wysokowytrzyma ł e w ł ókna poliestrowe, które maj ą szerokie zastosowanie zarówno w przemy ś le, jak i w produkcji wyrobów konsumenckich. W ł ókna wysokosprawne s ą wykorzystywane g ł ównie jako trwa ł e wzmocnienia opon oraz produktów motoryzacyjnych zapewniaj ą cych bezpiecze ń stwo, takich jak pasy, czy poduszki powietrzne. Wyroby te, z ww. wzgl ę dów, s ą szeroko stosowane w wytwarzaniu wielu innych produktów m.in. kurtyn zmniejszaj ą cych si łę wybuchu u ż ywanych w celu ochrony, kamizelek kuloodpornych, pokry ć dachowych, mebli ogrodowych, ta ś m tapicerskich, syntetycznych sznurów i lin cumowniczych. Skonsolidowana sprzeda ż tego sektora na ś wiecie osi ą gn ęł a poziom [informacje stanowi ą ce tajemnic ę przedsi ę biorstwa] . G ł ównymi konkurentami w zakresie ww. w ł ókien s ą takie mi ę dzynarodowe koncerny jak: Invista Resins & Fibers, Diolen Industrial Fibres BV (Holandia), Hyosung (Korea), Kolon (Korea), oraz SaKoSa (Turcja). Najwa ż niejszymi odbiorcami poliestrowych w ł ókien wysokowytrzyma ł ych s ą producenci opon samochodowych, tj. Goodyear, Michelin oraz Bridgestone. Krajowym odbiorc ą w ł ókien wysokosprawnych wytwarzanych przez Grup ę Honeywell jest Stomil-Olsztyn S.A. (kontrolowany przez Campagnie Financiere Michalin z siedzib ą w Granges -Paccot, Szwajcaria). Organ antymonopolowy zwa ż y ł , co nast ę puje: Rynki w ł a ś ciwe, na które koncentracja wywiera wp ł yw. W my ś l art. 4 pkt 8 ustawy antymonopolowej, przez rynek w ł a ś ciwy rozumie si ę rynek towarów, które ze wzgl ę du na ich przeznaczenie, cen ę oraz w ł a ś ciwo ś ci, w tym jako ść , s ą uznawane przez ich nabywców za ich substytuty oraz s ą oferowane na obszarze, na którym, ze wzgl ę du na ich rodzaj i w ł a ś ciwo ś ci, istnienie barier dost ę pu do rynku, preferencje konsumentów, znacz ą ce ró ż nice cen i koszty transportu, panuj ą 4 zbli ż one warunki konkurencji. A zatem rynek ten wyznaczaj ą zasadniczo dwa elementy: towar (rynek produktowy) i terytorium (rynek geograficzny). Maj ą c na uwadze powy ż sz ą definicj ę oraz kryteria wyznaczania rynków w ł a ś ciwych, na które koncentracja ma wp ł yw, zawarte w rozporz ą dzeniu Rady Ministrów z dnia 3 kwietnia 2002 r. w sprawie zg ł oszenia zamiaru koncentracji przedsi ę biorców (Dz. U. Nr 37, poz. 334), organ antymonopolowy uzna ł , i ż : A) Przedmiotowa koncentracja nie wywrze wp ł ywu na ż aden rynek w ł a ś ciwy w uk ł adzie horyzontalnym, bowiem dzia ł alno ść uczestników koncentracji nie pokrywa si ę na ż adnym rynku produktowym. B) Przej ę cie przez Sun Capital LP kontroli nad spó ł kami Honeywell nie wp ł ynie na ż aden rynek w ł a ś ciwy w uk ł adzie wertykalnym, bowiem uczestnicy transakcji nie prowadz ą dzia ł alno ś ci na rynkach b ę d ą cych rynkami poprzedniego, b ą d ź nast ę pnego szczebla obrotu. C) Koncentracja nie wywrze wp ł ywu na ż aden rynek w ł a ś ciwy w uk ł adzie konglomeratowym, poniewa ż nie zidentyfikowano rynków, na których uczestnicy koncentracji nie posiadaliby udzia ł ów wi ę kszy ni ż 40% w jakimkolwiek rynku w ł a ś ciwym. Analiza skutków koncentracji. Przepis art. 17 ustawy antymonopolowej stanowi, i ż Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji, wydaje zgod ę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególno ś ci poprzez powstanie lub umocnienie pozycji dominuj ą cej na rynku. Analiza skutków niniejszej koncentracji nie wykaza ł a zagro ż e ń dla rynku, p ł yn ą cych z przej ę cia przez Sun Capital LP kontroli nad spó ł kami Honeywell. Organ antymonopolowy uznaj ą c za zasadne wyra ż enie zgody na dokonanie przedmiotowej koncentracji, wzi ął pod uwag ę w szczególno ś ci nast ę puj ą ce przes ł anki: 5 - brak jest rynków w ł a ś ciwych, na które koncentracja wywiera ł aby wp ł yw w uk ł adzie horyzontalnym, wertykalnym, czy konglomeratowym, - rozpatrywana koncentracja spowoduje jedynie zmian ę w ł a ś ciciela spó ł ek Honeywell i nie prze ł o ż y si ę na wzrost si ł y rynkowej podmiotu nabywaj ą cego te spó ł ki i jego grupy kapita ł owej. Reasumuj ą c, nale ż y stwierdzi ć , i ż planowana koncentracja spe ł nia przes ł anki okre ś lone w art. 17 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów . Wobec powy ż szego orzeczono jak w sentencji. Stosownie do tre ś ci art. 78 ust. 1 ustawy w zwi ą zku z art. 479 28 k.p.c., od niniejszej decyzji stronie przys ł uguje odwo ł anie do S ą du Okr ę gowego w Warszawie - S ą du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, za po ś rednictwem Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w terminie dwóch tygodni od dnia jej dor ę czenia. Z upowa ż nienia Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów DYREKTOR Departamentu Ochrony Konkurencji Piotr Mück Otrzymuj ą : Pan Jaros ł aw Sroczy ń ski Pani Katarzyna Ol ę dzka Pe ł nomocncy Sun Capital Advisors III LP S. So ł tysi ń ski, A. Kawecki & A. Szl ę zak ul. Wawelska 15 B 02-034 Warszawa 6