DAR-3/2003

PREZES URZ Ę DU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW DAR-411/02/03/DL/02 Warszawa, 2003.04.30 DECYZJA Nr DAR – 3/2003 Na podstawie art. 17 w zwi ą zku z art. 12 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 122, poz. 1319 ze zm.), Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje zgod ę na dokonanie koncentracji, polegaj ą cej na obj ę ciu przez HUK COBURG HOLDING AG w Niemczech akcji spó ł ki Towarzystwo Ubezpieczeniowe Compensa S.A. w Warszawie, powoduj ą cym uzyskanie co najmniej 25% g ł osów na walnym zgromadzeniu tej spó ł ki. UZASADNIENIE W dniu 21 marca 2003 r. Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zwany dalej organem antymonopolowym, wszcz ął na wniosek spó ł ki HUK COBURG HOLDING AG w Niemczech, zwanej dalej „HUK HOLDING”, na podstawie art. 44 ust. 1 w zwi ą zku z art. 12 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 122, poz. 1319 ze zm.), zwanej dalej ustaw ą , post ę powanie antymonopolowe w sprawie koncentracji, polegaj ą cej na obj ę ciu przez HUK HOLDING akcji Towarzystwa Ubezpieczeniowego Compensa S.A. w Warszawie, zwanej dalej „TU Compensa”, powoduj ą cym przekroczenie 25% g ł osów na walnym zgromadzeniu. Z przekazanych przez HUK HOLDING informacji wynika, ż e łą czny obrót przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji - w roku obrotowym poprzedzaj ą cym rok zg ł oszenia zamiaru koncentracji - przekroczy ł 50 mln EURO. We wniosku zg ł oszeniowym podano, ż e obrót TU Compensa w roku obrotowym poprzedzaj ą cym zg ł oszenie zamiaru przekroczy ł 10 mln EURO, a łą czny udzia ł w rynku przedsi ę biorców zamierzaj ą cych dokona ć koncentracji przekroczy ł 20%. Wobec spe ł nienia przes ł anek art. 12 ust. 1 i ust. 3 pkt 1 oraz niespe ł nienia przes ł anek art. 13 pkt 1 lit. b) i pkt 2 ustawy, na HUK HOLDING - jako przedsi ę biorcy obejmuj ą cym akcje TU Compensa - spoczywa ł obowi ą zek zg ł oszenia organowi antymonopolowemu zamiaru przedmiotowej koncentracji. Zg ł oszenie powy ż sze dokonane zosta ł o z zachowaniem terminu, o którym mowa w art. 94 ust. 4 ustawy. Organ antymonopolowy ustali ł i zwa ż y ł , co nast ę puje: Uczestnicy koncentracji. HUK HOLDING jest spó ł k ą akcyjn ą prawa niemieckiego, której przedmiotem dzia ł alno ś ci jest nabywanie i zarz ą dzanie prawami udzia ł owymi w innych spó ł kach oraz prowadzenie dzia ł alno ś ci reasekuracyjnej [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA]. W Polsce HUK HOLDING obecny jest [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA]. TU Compensa jest podmiotem zale ż nym ww. spó ł ki [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA] i prowadzi w Polsce dzia ł alno ść ubezpieczeniow ą w zakresie pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych - dzia ł II za łą cznika do ww. ustawy o dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej. Ponadto TU Compensa prowadzi dzia ł alno ść reasekuracyjn ą a tak ż e dzia ł alno ść akwizycyjn ą na rzecz otwartego funduszu emerytalnego w zakresie wynikaj ą cym z ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (Dz. U. Nr 139 poz. 934 ze zm.). Opis i przyczyny transakcji. Przedmiotowa koncentracja polega ć b ę dzie na obj ę ciu przez HUK HOLDING akcji TU Compensa, powoduj ą cym uzyskanie co najmniej 25% g ł osów na walnym zgromadzeniu tej spó ł ki. W my ś l art. 94 ust. 2 pkt 4 ustawy zg ł oszenia zamiaru koncentracji dokonuje obejmuj ą cy lub nabywaj ą cy akcje albo udzia ł y. W rozpatrywanym zamiarze koncentracji obowi ą zek zg ł oszenia spoczywa ł na HUK HOLDING, który jest jedyn ą stron ą post ę powania, stosownie do art. 94 ust. 1 w zwi ą zku z art. 94 ust.2 pkt 4 ustawy. 2 Zg ł aszaj ą cy obejmie akcje w podwy ż szonym kapitale zak ł adowym TU Compensa w liczbie [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA]. Rynek w ł a ś ciwy, na który koncentracja wywiera wp ł yw. Zgodnie z art. 17 ustawy organ antymonopolowy w drodze decyzji wydaje zgod ę na dokonanie koncentracji, w wyniku której nie powstanie lub nie umocni si ę pozycja dominuj ą ca na rynku i wskutek czego konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona. Ocena oddzia ł ywania koncentracji na stan konkurencji wymaga okre ś lenia rynków w ł a ś ciwych zarówno w aspekcie geograficznym, jak i produktowym, na które koncentracja wywiera wp ł yw. W my ś l art. 4 pkt 8 ustawy przez rynek w ł a ś ciwy rozumie si ę rynek towarów, które ze wzgl ę du na ich przeznaczenie, cen ę oraz w ł a ś ciwo ś ci, w tym jako ść , s ą uznawane przez ich nabywców za substytuty oraz s ą oferowane na obszarze, na którym ze wzgl ę du na ich rodzaj i w ł a ś ciwo ś ci, istnienie barier dost ę pu do rynku, preferencje konsumentów, znacz ą ce ró ż nice cen i koszty transportu, panuj ą zbli ż one warunki konkurencji. A zatem rynek ten wyznaczaj ą zasadniczo dwa elementy: towar (rynek produktowy) i terytorium (rynek geograficzny). Bior ą c pod uwag ę okre ś lone powy ż ej kryteria rynku w ł a ś ciwego oraz ze wzgl ę du na specyfik ę , w ł a ś ciwo ś ci oraz krajowe uregulowania ustawowe dotycz ą ce prowadzenia dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej: w Polsce - ustawa z dnia 28 lipca 1990 r. o dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej, w Niemczech - ustawa z dnia 30 maja 1998 r. o umowie ubezpieczeniowej, a tak ż e wymóg roz łą czno ś ci prowadzenia dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej w zakresie dzia ł u I i dzia ł u II, w ocenie organu antymonopolowego, w przedmiotowej koncentracji w ł a ś ciwy rynek produktowy stanowi ą pozosta ł e ubezpieczenia osobowe i maj ą tkowe. Z uwagi na wy ż ej okre ś lone kryteria oraz fakt, ż e zarówno przedsi ę biorcy grupy HUK HOLDING jak i TU Compensa, nie oferuj ą swoich produktów ubezpieczeniowych poza rynkiem macierzystym w ł asnych krajów, w opinii organu antymonopolowego rynkiem w ł a ś ciwym geograficznie dla rynku ubezpieczeniowego, w tym rynku ubezpiecze ń pozosta ł ych osobowych i maj ą tkowych jest rynek krajowy. Obaj uczestnicy planowanej koncentracji dzia ł aj ą na ró ż nych rynkach geograficznych: HUK HOLDING na rynku niemieckim, TU Compensa – na rynku polskim. Na swoich geograficznych rynkach dzia ł ania - przedsi ę biorcy z grupy HUK HOLDING w roku 2001 posiadali udzia ł wynosz ą cy [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA]. 3 Natomiast TU Compensa posiada ł a w rynku pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych (pod wzgl ę dem warto ś ci sk ł adki przypisanej brutto) udzia ł wynosz ą cy w 2001 r. oko ł o 1,2%, a łą cznie z przejmowanym aktualnie BTUiR Heros – oko ł o 1,6%. Uwzgl ę dniaj ą c podzia ł rynku pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych na grupy, TU Compensa wraz z przejmowanym przez ni ą BTUiR Heros jedynie w grupie 15, obejmuj ą cej gwarancj ę ubezpieczeniow ą osi ą gn ęł a w 2001 r. udzia ł w rynku kszta ł tuj ą cy si ę na poziomie oko ł o 26%, co obligowa ł o stron ę do dokonania przedmiotowego zamiaru koncentracji. Natomiast w pozosta ł ych grupach ubezpiecze ń dzia ł u II udzia ł w rynku TU Compensa wraz z BTUiR Heros nie przekracza ł 10%. Wobec faktu, i ż HUK HOLDING i jego grupa kapita ł owa oraz TU Compensa dzia ł aj ą na roz łą cznych rynkach geograficznych, brak jest rynków w ł a ś ciwych, na które zamierzona koncentracja wywiera ł aby wp ł yw zarówno w uk ł adzie horyzontalnym jak i wertykalnym. Powy ż sze stwierdzenie odnosi si ę równie ż do rynków w ł a ś ciwych, na które koncentracja wywiera wp ł yw w uk ł adzie konglomeratowym. Bior ą c pod uwag ę powy ż sze oraz w zwi ą zku z tym, i ż w wyniku omawianej koncentracji nie powstanie, ani nie umocni si ę pozycja dominuj ą ca uczestników koncentracji na krajowym rynku pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych i wskutek istnienia na tym rynku konkurencji ze strony innych zak ł adów ubezpiecze ń - w ś ród których (na podstawie biuletynu KNUiFE za 2001 r.) do najwi ę kszych pod wzgl ę dem warto ś ci sk ł adki przypisanej brutto, a tym samym g ł ównych konkurentów TU Compensa zaliczy ć mo ż na: PZU S.A. (z udzia ł em ok. 57%), TUiR Warta S.A. (z udzia ł em ok. 13%) oraz STU Ergo Hestia S.A., TU Allianz Polska S.A. i TU Daewoo S.A., których udzia ł w rynku nie przekracza 6% - nie dojdzie na tym rynku do istotnego ograniczenia konkurencji. Maj ą c powy ż sze na wzgl ę dzie, orzeka si ę jak w sentencji. Zgodnie z art. 78 ust. 1 ustawy od niniejszej decyzji przys ł uguje odwo ł anie do s ą du ochrony konkurencji i konsumentów - za po ś rednictwem Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów - w terminie dwutygodniowym od dnia jej dor ę czenia. Z upowa ż nienia Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów Dyrektor Departamentu Analiz Rynku Adam Ż o ł nowski Otrzymuje: HUK COBURG Holding AG Coburg 4 Niemcy za po ś rednictwem: Pana Roberta Gago Lovells Sp. z o.o. ul. Nowogrodzka 50 00-695 Warszawa 5