DAR-14/2003

PREZES URZ Ę DU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW Warszawa, 26.09.2003r. DAR-411/16/03/EK DECYZJA Nr DAR- 14 /2003 Na podstawie art. 17 w zwi ą zku z art. 12 ust. 1 i 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity Dz. U. Nr 86 z 2003 r., poz. 804), po przeprowadzeniu post ę powania antymonopolowego wszcz ę tego na wniosek Fidis Retail Italia S.p.A. z siedzib ą w Turynie – w imieniu Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów: wyra ż a si ę zgod ę na dokonanie koncentracji polegaj ą cej na przej ę ciu kontroli przez Fidis Retail Italia S.p.A. z siedzib ą w Turynie nad spó ł k ą Fiat Bank Polska SA z siedzib ą w Warszawie oraz nad spó ł k ą Fidis Leasing Polska Sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie. UZASADNIENIE W dniu 28 lipca 2003 r. do Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów wp ł yn ęł o, z ł o ż one w terminie, zg ł oszenie zamiaru koncentracji, polegaj ą cej na przej ę ciu przez Fidis Retail Italia S.p.A z siedzib ą w Turynie (dalej „Wnioskodawca” lub „FRI”) kontroli nad spó ł k ą Fiat Bank Polska SA z siedzib ą w Warszawie (dalej „FBP”) oraz nad spó ł k ą Fidis Leasing Polska Sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie (dalej „FLP”). W zwi ą zku z tym, i ż : 1. spe ł nione zosta ł y niezb ę dne przes ł anki uzasadniaj ą ce zg ł oszenie koncentracji, tj.: łą czny obrót przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji w roku obrotowym poprzedzaj ą cym rok zg ł oszenia zamiaru koncentracji - przekroczy ł 50 mln EURO, 2. przej ę cie kontroli poprzez nabycie udzia ł ów jednego lub wi ę cej przedsi ę biorców jest jedn ą z form koncentracji okre ś lonej w art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity Dz. U. Nr 86 z 2003 r., poz. 804) zwanej dalej „ustaw ą ”, 3. nie wyst ę puje ż adna okoliczno ść z katalogu przes ł anek wymienionych w art. 13 ustawy uzasadniaj ą ca niezg ł oszenie koncentracji, Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zwany dalej „organem antymonopolowym”, wszcz ął na wniosek FRI post ę powanie antymonopolowe w przedmiotowej sprawie. W trakcie post ę powania Prezes Urz ę du ustali ł i zwa ż y ł , co nast ę puje: Zamierzona koncentracja polega na przej ę ciu przez Wnioskodawc ę po ś redniej kontroli nad FBP poprzez nabycie akcji jej spó ł ki dominuj ą cej tj. Fiat Bank GmbH z siedzib ą w Heilbronn Niemcy oraz bezpo ś redniej kontroli nad FLP poprzez nabycie udzia ł ów tej spó ł ki, zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy. G ł ówn ą przyczyn ą koncentracji jest, realizacja planu restrukturyzacji zad ł u ż enia grupy Fiat, którego celem jest zmniejszenie zad ł u ż enia grupy. FRI nab ę dzie udzia ł y posiadane przez grup ę Fiat w spó ł kach ś wiadcz ą cych us ł ugi finansowe w obr ę bie sektora motoryzacyjnego. Uczestnikami koncentracji s ą : - FRI – przedsi ę biorca przejmuj ą cy kontrol ę oraz – FBP i FLP – przedsi ę biorcy, nad którymi kontrola jest przejmowana w sposób bezpo ś redni, b ą d ź po ś redni. FRI – prowadzi dzia ł alno ść gospodarcz ą g ł ównie poprzez podmioty zale ż ne. Dzia ł alno ść grupy FRI jest skoncentrowana na nast ę puj ą cych rynkach produktowych, (zwi ą zanych przede wszystkim z sektorem motoryzacyjnym): − us ł ug finansowych (PKWiU 65.12) − us ł ug leasingowych (PKWiU 65.21) Jak wynika z informacji przekazanych przez Wnioskodawc ę podmioty zale ż ne FRI prowadz ą dzia ł alno ść operacyjn ą we W ł oszech, Grecji, Szwajcarii i Holandii, natomiast zarówno FRI jak jej podmioty zale ż ne nie prowadz ą dzia ł alno ś ci w Polsce Obrót FRI wyniós ł w 2002 r. ponad 1 mld Euro. W dacie zg ł oszenia zamiaru koncentracji Wnioskodawca jest spó ł k ą zale ż n ą Synesis Finanziaria S.p.A – nowej spó ł ki holdingowej utworzonej przez cztery w ł oskie banki (Banca Intesa S.p.A, Capitalia S.p.A, IMI Investimenti S.p.A. oraz UniCredito Italiano S.p.A.), z których ka ż dy posiada 25% akcji. FBP – dzia ł a na polskim rynku produktowym us ł ug bankowych ( wg klasyfikacji PKWiU – us ł ugi finansowe – 65.12). W dacie zg ł oszenia FBP jest podmiotem zale ż nym Fiat Bank GmbH z siedzib ą w Heilbronn, Niemcy. Fiat Bank GmbH jest bankiem utworzonym i dzia ł aj ą cym zgodnie z 2 prawem niemieckim, prowadz ą cym dzia ł alno ść w zakresie us ł ug finansowych, zw ł aszcza kredytów konsumpcyjnych na zakup samochodów. Dzia ł alno ść banku jest skoncentrowana na terytorium Niemiec, nie prowadzi on natomiast dzia ł alno ś ci na terenie Polski. FLP – jest spó ł k ą nowopowsta łą (w wyniku podzia ł u spó ł ki Fiat Finance Polska Sp. z o.o.; zarejestrowana w marcu 2003 r.), dzia ł a na polskim rynku us ł ug leasingowych (wg klasyfikacji PKWiU – us ł ugi leasingowe – 65.21). W dacie zg ł oszenia FLP jest podmiotem zale ż nym Fiat Finance Netherlalands BV z siedzib ą w Amsterdamie. Przedmiotowa koncentracja polega ć b ę dzie na przej ę ciu przez Wnioskodawc ę kontroli nad FLP w drodze nabycia pakietu kontrolnego akcji tej spó ł ki oraz przej ę ciu kontroli nad FBP w drodze nabycia pakietu kontrolnego jej spó ł ki dominuj ą cej (Fiat Bank GmbH) i zosta ł a zg ł oszona w trybie art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy. W my ś l art. 94 ust. 2 pkt 2 powo ł anej wy ż ej ustawy, zg ł oszenia zamiaru koncentracji przedsi ę biorców dokonuje przedsi ę biorca przejmuj ą cy kontrol ę . W rozpatrywanym zamiarze koncentracji obowi ą zek zg ł oszenia spoczywa ł zatem na Wnioskodawcy. Zgodnie z art. 17 ustawy organ antymonopolowy, wydaje w drodze decyzji zgod ę na dokonanie koncentracji, w wyniku której nie powstanie lub nie umocni si ę pozycja dominuj ą ca na rynku i wskutek czego konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona. Ocena oddzia ł ywania koncentracji na stan konkurencji wymaga okre ś lenia rynków w ł a ś ciwych w aspekcie geograficznym i produktowym, na które koncentracja wywiera wp ł yw. Z uwagi na fakt, i ż us ł ugi bankowe, a zatem równie ż kredyt konsumpcyjny podlegaj ą regulacjom przepisów poszczególnych krajów uzna ć nale ż y, i ż rynkiem w ł a ś ciwym ww. us ł ug w aspekcie geograficznym jest rynek krajowy. Jednocze ś nie z uwagi na fakt, i ż oferta firm leasingowych skierowana jest g ł ównie do klientów krajowych w ł a ś ciwym rynkiem us ł ug leasingowych w aspekcie geograficznym jest równie ż rynek krajowy. Jak wynika z ustale ń organu antymonopolowego w przedmiotowej koncentracji w ł a ś ciwymi rynkami produktowymi s ą : − rynek kredytów konsumpcyjnych, na którym dzia ł a FBP, posiadaj ą c w nim udzia ł poni ż ej 1%; udzia ł FBP w segmencie ww. rynku obejmuj ą cym kredyty samochodowe – wynosi niespe ł na 4%, − rynek leasingu finansowego, na którym dzia ł a FLP, posiadaj ą c w nim udzia ł nie przekraczaj ą cy 1%. 3 Uwzgl ę dniaj ą c fakt, i ż Wnioskodawca oraz jego podmioty zale ż ne prowadz ą dzia ł alno ść we W ł oszech, Grecji, Szwajcarii i Holandii, nie prowadz ą c jednak dzia ł alno ś ci w Polsce, natomiast dzia ł alno ść podmiotów, nad którymi Wnioskodawca przejmuje kontrol ę dotyczy obszaru Polski, uzna ć nale ż y, i ż uczestnicy koncentracji dzia ł aj ą na roz łą cznych rynkach geograficznych. W ocenie organu antymonopolowego przedmiotowa koncentracja nie wywiera zatem wp ł ywu na ż aden z rynków produktowych, zarówno w uk ł adzie horyzontalnym jak i wertykalnym z uwagi na nie spe ł nienie przez uczestników zamierzonej koncentracji przes ł anek, zawartych w punktach 7.2.1 i 7.2.2 Wykazu Informacji i Dokumentów stanowi ą cym za łą cznik do rozporz ą dzenia z dnia 3 kwietnia Rady Ministrów w sprawie zg ł oszenia zamiaru koncentracji przedsi ę biorców (Dz. U. Nr 37 poz. 334), definiuj ą cych rynek w ł a ś ciwy, na który koncentracja wywiera wp ł yw – w uk ł adzie horyzontalnym oraz wertykalnym. Ponadto zamierzona koncentracja nie wywiera wp ł ywu na ż aden rynek w uk ł adzie konglomeratowym. Oceniaj ą c zatem wp ł yw przedmiotowej koncentracji na konkurencj ę organ antymonopolowy uzna ł , i ż nie wywiera ona wp ł ywu na konkurencj ę na rynkach, na których prowadz ą dzia ł alno ść jej uczestnicy. Bior ą c pod uwag ę powy ż sze nale ż y stwierdzi ć , i ż w wyniku omawianej koncentracji nie powstanie ani nie umocni si ę pozycja dominuj ą ca na ż adnym z omawianych rynków, wskutek czego konkurencja na tych rynkach nie zostanie istotnie ograniczona. Wobec spe ł nienia powy ż szego orzeczono jak w sentencji. Stosownie do tre ś ci art. 78 ust. 1 ustawy o ochronie (...) w zwi ą zku z art. 479 28 § 2 k.p.c. – od niniejszej decyzji przys ł uguje odwo ł anie do S ą du Okr ę gowego w Warszawie – S ą du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w terminie dwutygodniowym od dnia jej dor ę czenia, za po ś rednictwem Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Z upowa ż nienia Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów Dyrektor Departamentu Analiz Rynku Adam Ż o ł nowski Otrzymuje: 4 Fidis Retail Italia S.p.A reprezentowana przez Pana Krzysztofa Kantona S. So ł tysi ń ski, A. Kawecki & A. Szl ę zak Doradcy Prawni Sp. k. ul. Wawelska 15B 02 – 034 Warszawa 5