DAR-13/2003

PREZES URZ Ę DU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW DAR-411/19/03/DL Warszawa, 18.09.2003 r. DECYZJA Nr DAR – 13 /2003 Na podstawie art. 17 w zwi ą zku z art. 12 ust. 1 i 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity - Dz. U. z 2003 r. nr 86, poz. 804) po przeprowadzeniu post ę powania antymonopolowego wszcz ę tego na wniosek Towarzystwa Ubezpiecze ń i Reasekuracji WARTA S.A. z siedzib ą w Warszawie, Prezes Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyra ż a zgod ę na dokonanie koncentracji polegaj ą cej na przej ę ciu przez Towarzystwo Ubezpiecze ń i Reasekuracji WARTA S.A. z siedzib ą w Warszawie kontroli nad Towarzystwem Ubezpiecze ń w Rolnictwie i Gospodarce Ż ywno ś ciowej „Agropolisa” S.A. z siedzib ą w Warszawie. Uzasadnienie W dniu 2 wrze ś nia 2003 r. do organu antymonopolowego wp ł yn ęł o zg ł oszenie zamiaru koncentracji okre ś lonej w art. 12 ust.2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity - Dz. U. z 2003 r. nr 86, poz. 804), zwanej dalej „ustaw ą ”, polegaj ą cej na przej ę ciu przez Towarzystwo Ubezpiecze ń i Reasekuracji WARTA S.A. z siedzib ą w Warszawie (dalej „WARTA” lub „Wnioskodawca”) kontroli nad Towarzystwem Ubezpiecze ń w Rolnictwie i Gospodarce Ż ywno ś ciowej „Agropolisa” S.A. z siedzib ą w Warszawie (dalej „Agropolisa” ). W dniu 2 wrze ś nia br. organ antymonopolowy, na podstawie art. 44 ust. 1 w zwi ą zku z art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy wszcz ął post ę powanie antymonopolowe w sprawie opisanej koncentracji. W wyniku przeprowadzonego post ę powania organ antymonopolowy ustali ł i zwa ż y ł co nast ę puje: Z przekazanych przez Wnioskodawc ę informacji wynika, ż e łą czny obrót przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji w roku obrotowym poprzedzaj ą cym rok zg ł oszenia tj. w roku 2002, okre ś lony zgodnie z art. 15 ustawy oraz tre ś ci ą rozporz ą dzenia Rady Ministrów z dnia 23 maja 2001 r. w sprawie obliczania obrotu przedsi ę biorców uczestnicz ą cych w koncentracji (Dz. U. nr 60 poz. 611) przekroczy ł ustawowy próg równowarto ś ci 50 mln EURO. Wobec spe ł nienia przes ł anek art. 12 ust. 1 i ust. 2 pkt 2 oraz nie wyst ą pienia ż adnej okoliczno ś ci z katalogu przes ł anek wymienionych w art. 13 ustawy uzasadniaj ą ce niezg ł oszenie koncentracji, zamierzona koncentracja podlega zg ł oszeniu organowi antymonopolowemu. Obowi ą zek jej dokonania spoczywa ł na przedsi ę biorcy przejmuj ą cym kontrol ę . Zg ł oszenie powy ż sze dokonane zosta ł o z zachowaniem terminu, o którym mowa w art. 94 ust. 4 ustawy. Uczestnicy koncentracji WARTA – prowadzi dzia ł alno ść ubezpieczeniow ą w dziale pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych (dzia ł II za łą cznika do ustawy z dnia 28 lipca 1990 r. o dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej - Dz. U. z 1996 r. nr 11, poz. 62 z pó ź n. zm.), dzia ł alno ść reasekuracyjn ą w kraju i za granic ą , dzia ł alno ść pomocnicz ą zwi ą zan ą z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno - rentowymi oraz dzia ł alno ść akwizycyjn ą na rzecz otwartych funduszy emerytalnych. Akcje WARTY dopuszczone s ą do publicznego obrotu na Gie ł dzie Papierów Warto ś ciowych w Warszawie. [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA]. Agropolisa – prowadzi dzia ł alno ść ubezpieczeniow ą w dziale pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych (dzia ł II za łą cznika do ww. ustawy o dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej). Spó ł ka wchodzi w sk ł ad belgijskiej grupy kapita ł owej KBC i jest spó ł k ą zale ż n ą Kredyt Bank S.A. w Warszawie oraz KBC Insurance N.V. w Belgii. [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA] Grupa KBC prowadzi dzia ł alno ść w zakresie us ł ug bankowych, ubezpieczeniowych i zarz ą dzania kapita ł ami w ponad 20 krajach ś wiata, g ł ównie w Belgii, Europie Centralnej oraz Europie Zachodniej. [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA] 2 Opis i przyczyny transakcji Zamierzona koncentracja polega ć b ę dzie na przej ę ciu przez WART Ę kontroli nad Agropolis ą , [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA]. Rynek w ł a ś ciwy, na który koncentracja wywiera wp ł yw Zgodnie z art. 17 ustawy organ antymonopolowy w drodze decyzji wydaje zgod ę na dokonanie koncentracji, w wyniku której nie powstanie lub nie umocni si ę pozycja dominuj ą ca na rynku i wskutek czego konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona. Ocena oddzia ł ywania koncentracji na stan konkurencji wymaga okre ś lenia rynków w ł a ś ciwych, na które koncentracja wywiera wp ł yw, zarówno w aspekcie geograficznym, jak i produktowym. W my ś l art. 4 pkt 8 ustawy przez rynek w ł a ś ciwy rozumie si ę rynek towarów, które ze wzgl ę du na ich przeznaczenie, cen ę oraz w ł a ś ciwo ś ci, w tym jako ść , s ą uznawane przez ich nabywców za substytuty oraz s ą oferowane na obszarze, na którym ze wzgl ę du na ich rodzaj i w ł a ś ciwo ś ci, istnienie barier dost ę pu do rynku, preferencje konsumentów, znacz ą ce ró ż nice cen i koszty transportu, panuj ą zbli ż one warunki konkurencji. A zatem rynek ten wyznaczaj ą zasadniczo dwa elementy: towar (rynek produktowy) i terytorium (rynek geograficzny). Bior ą c pod uwag ę okre ś lone powy ż ej kryteria rynku w ł a ś ciwego oraz ze wzgl ę du na specyfik ę , w ł a ś ciwo ś ci oraz ze wzgl ę du na ustawowy (m.in. powo ł ana wy ż ej ustawa o dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej) wymóg roz łą czno ś ci prowadzenia dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej w zakresie dzia ł u I i dzia ł u II, ró ż ny kr ą g odbiorców, a tak ż e orzecznictwo Komisji Europejskiej dotycz ą ce koncentracji na rynku ubezpiecze ń – w ł a ś ciwymi rynkami produktowymi, na których dzia ł aj ą uczestnicy koncentracji, s ą nast ę puj ą ce rynki: a. rynki na których dzia ł aj ą bezpo ś redni uczestnicy koncentracji - pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych (dzia ł II za łą cznika do ww. ustawy o dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej) – na którym dzia ł aj ą obaj bezpo ś redni uczestnicy koncentracji tj. WARTA oraz Agropolisa i posiadaj ą , jak podaje Wnioskodawca powo ł uj ą c si ę na dane Komisji Nadzoru Ubezpiecze ń i Funduszy Emerytalnych, w 2002 r. udzia ł w tym rynku mierzony wielko ś ci ą sk ł adki przypisanej brutto: WARTA - ok. 13%, Agropolisa – ok. 1%; 3 Uwzgl ę dniaj ą c wynikaj ą cy z ustawy o dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej podzia ł ubezpiecze ń dzia ł u II za łą cznika do tej ustawy na grupy, WARTA dzia ł a w nast ę puj ą cych grupach (segmentach) tego rynku: ● ubezpieczenia wypadku - grupa 1, ● ubezpieczenie choroby - grupa 2, ● ubezpieczenie casco pojazdów l ą dowych - grupa 3, ● ubezpieczenie casco pojazdów szynowych - grupa 4, ● ubezpieczenie casco statków powietrznych - grupa 5, ● ubezpieczenie ż eglugi morskiej i ś ródl ą dowej - grupa 6, ● ubezpieczenie przedmiotów w transporcie - grupa 7, ● ubezpieczenie szkód spowodowanych ż ywio ł ami - grupa 8, ● ubezpieczenie pozosta ł ych szkód rzeczowych - grupa 9, ● ubezpieczenie odpowiedzialno ś ci cywilnej (OC) wszelkiego rodzaju wynikaj ą cych z posiadania i u ż ytkowania pojazdów l ą dowych z nap ę dem w ł asnym – grupa 10, ● ubezpieczenie OC wszelkiego rodzaju wynikaj ą cych z posiadania i u ż ytkowania pojazdów powietrznych – grupa 11, ● ubezpieczenie OC za ż eglug ę morsk ą i ś ródl ą dow ą - grupa 12, ● ubezpieczenie OC nie uj ę te w grupach 10 –12 - grupa 13, ● ubezpieczenie kredytu - grupa 14, ● gwarancja ubezpieczeniowa - grupa 15, ● ubezpieczenie ró ż nych ryzyk finansowych - grupa 16, ● ubezpieczenie ś wiadczenia pomocy na korzy ść osób, które popad ł y w trudno ś ci w czasie podró ż y lub podczas nieobecno ś ci w miejscu zamieszkania - grupa 18. Natomiast Agropolisa dzia ł a w zakresie omawianego rynku w grupach: 1 – 3, 7 – 10 oraz 13 – 16 ww. za łą cznika. Udzia ł WARTY i Agropolisy w ww. grupach rynku pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych wed ł ug informacji KNUiFE, w 2002 r. kszta ł towa ł si ę nast ę puj ą co: WARTA Agropolisa WARTA + Agropolisa - grupa 1 8,1% 0,5% 8,6% - grupa 2 36,5% 0,4% 36,9% - grupa 3 13,4% 0,5% 13,8% 4 - grupa 4 12,4% 0,0% 12,4% - grupa 5 72,4% 0,0% 72,4% - grupa 6 76,7% 0,0% 76,7% - grupa 7 30,2% 0,5% 30,7% - grupa 8 13,6% 1,1% 14,9% - grupa 9 16,6% 1,1% 17,7% - grupa 10 10,2% 1,1% 11,3% - grupa 11 91,4% 0,0% 91,4% - grupa 12 85,7% 0,0% 85,7% - grupa 13 18,6% 0,7% 19,3% - grupa 14 3,8% 3,0% 6,8% - grupa 15 13,2% 1,4% 14,5% - grupa 16 15,4% 0,0% 15,4% - grupa 18 15,7% 0,0% 15,7% b. rynki na których dzia ł aj ą w Polsce pozostali uczestnicy koncentracji − ubezpiecze ń na ż ycie (dzia ł I za łą cznika do ww. ustawy o dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej) – na którym dzia ł a jedynie Warta [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA], natomiast Agropolisa ani ż aden z przedsi ę biorców dzia ł aj ą cych w grupie KBC w Polsce nie dzia ł a na tym rynku; − zarz ą dzania aktywami na zlecenie – na którym dzia ł aj ą obaj uczestnicy: [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA] z udzia ł ami w 2002 r. w tym rynku, mierzonymi warto ś ci ą aktywów wynosz ą cymi, jak podaje Wnioskodawca, odpowiednio [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA; − funduszy inwestycyjnych – na którym dzia ł aj ą obaj uczestnicy poprzez [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA], z udzia ł ami w rynku w 2002 r., mierzonymi warto ś ci ą aktywów netto zarz ą dzanych funduszy, wynosz ą cymi wg Wnioskodawcy odpowiednio [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA]; − otwartych funduszy emerytalnych – na którym dzia ł aj ą obaj uczestnicy poprzez [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA], z udzia ł em w tym rynku w 2002 r., wynosz ą cym odpowiednio [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA]; − zarz ą dzania i obrotu nieruchomo ś ciami – na którym dzia ł aj ą obaj uczestnicy [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA]. Udzia ł w rynku ww. przedsi ę biorców, 5 ze wzgl ę du na ś wiadczenie us ł ug wewn ą trz i na rzecz cz ł onków grupy nie ma wp ł ywu na rynek zarz ą dzania i obrotu nieruchomo ś ciami. W odniesieniu do wszystkich wymienionych powy ż ej rynków produktowych, ze wzgl ę du na wspomniane wcze ś niej kryteria, w ocenie organu antymonopolowego nale ż y uzna ć , ż e rynkiem geograficznym jest rynek polski - krajowy. Ponadto oprócz ww. rynków w ł a ś ciwych produktowo, dla których w ł a ś ciwym rynkiem geograficznym jest polski rynek krajowy, WARTA oraz inne spó ł ki ubezpieczeniowe z grupy KBC dzia ł aj ą na rynku us ł ug reasekuracji, dla których z uwagi na zasi ę g ś wiadczenia us ł ug reasekuracji rynkiem geograficznym jest rynek globalny – ogólno ś wiatowy. Udzia ł zarówno WARTY jak i spó ł ek ubezpieczeniowych KBC w rynku ogólno ś wiatowym jest znikomy [TAJEMNICA PRZEDSI Ę BIORSTWA]. Na ww. rynkach produktowych, na których dzia ł aj ą na krajowym rynku w Polsce jednocze ś nie przedsi ę biorcy nale żą cy do grup kapita ł owych zarówno WARTY jak i Agropolisy, ich łą czny udzia ł w 2002 r. kszta ł towa ł si ę nast ę puj ą co i wynosi ł dla rynku: - otwartych funduszy emerytalnych - ok. 4% (ze wzgl ę du na liczb ę cz ł onków) oraz ok. 2% (ze wzgl ę du na wielko ść aktywów netto), - funduszy inwestycyjnych - ok. 4%, - zarz ą dzania aktywami – ok. 6%, - pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych – ok. 14% (z czego: WARTA – ok. 13%, Agropolisa – ok. 1%) oraz uwzgl ę dniaj ą c podzia ł ubezpiecze ń dzia ł u II na grupy, WARTA i Agropolisa prowadzi ł y ubezpieczenia jednocze ś nie w grupach: 1, 2, 3, 7, 8, 9, 10, 13, 14 i 15, osi ą gaj ą c łą czny udzia ł w tych grupach kszta ł tuj ą cy si ę odpowiednio: 8,6%, 36,9%, 13,8%, 30,7%, 14,9%, 17,7%, 11,3%, 19,3%, 6,8% i 14,5%, przy czym udzia ł WARTY w tych grupach kszta ł towa ł si ę odpowiednio: 8,1%, 36,5%, 13,4%, 30,2%, 13,6%, 16,6%, 10,2%, 18,6%, 3,8% i 13,2%, a udzia ł Agropolisy odpowiednio: 0,5%, 0,4%, 0,5%, 0,5%, 1,1%, 1,1%, 1,1%, 0,7%, 3,0%, i 1,4%. Jak wynika z powy ż szych danych, wzmocnienie udzia ł ów WARTY w ww. grupach udzia ł ami Agropolisy jest niewielkie i łą czny udzia ł obu przedsi ę biorców w ż adnej z tych grup nie prowadzi do uzyskania udzia ł u wskazuj ą cego na uzyskanie pozycji dominuj ą cej. Z powy ż szych danych wynika jednocze ś nie, i ż łą czny udzia ł obu przedsi ę biorców w grupach: 2 i 7 mimo, i ż wy ż szy od 20%, w wyniku niniejszej koncentracji zwi ę ksza si ę nieznacznie, tj. o 0,4% w grupie 2 i o 0,5% w grupie 7. W pozosta ł ych grupach przedmiotowego rynku, tj. grupie: 4, 5, 6, 11, 12 i 18 dzia ł alno ść prowadzi jedynie 6 WARTA, uzyskuj ą c w grupach: 5, 6, 11, 12 obejmuj ą cych ubezpieczenia casco statków powietrznych, morskich i ś ródl ą dowych oraz ubezpieczenia OC w zakresie statków powietrznych, morskich i ś ródl ą dowych udzia ł y w rynku wynosz ą ce odpowiednio: 72,4%, 76,7%, 91,4%, 85,7%, natomiast Agropolisa nie prowadzi ubezpiecze ń w zakresie tych grup. Bior ą c pod uwag ę powy ż sze oraz definicj ę rynku w ł a ś ciwego, na który koncentracja wywiera wp ł yw zgodnie z punktem 7.2 za łą cznika do rozporz ą dzenia Rady Ministrów z dnia 3 kwietnia 2002 r. w sprawie zg ł oszenia zamiaru koncentracji przedsi ę biorców (Dz. U. Nr 37, poz.334), w opinii organu antymonopolowego w rozpatrywanym zamiarze koncentracji nie istniej ą rynki w ł a ś ciwe, na które koncentracja wywiera wp ł yw w uk ł adzie horyzontalnym oraz wertykalnym. Natomiast udzia ł WARTY w czterech segmentach rynku pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych, obejmuj ą cych grupy ubezpiecze ń : 5, 6, 11 i 12, wynosz ą cy powy ż ej 40% wskazuje na mo ż liwo ść wyst ą pienia rynków w ł a ś ciwych w uk ł adzie konglomeratowym. Jednak ż e w wyniku niniejszej koncentracji, posiadany ju ż przez WART Ę udzia ł w tych grupach ubezpiecze ń znacznie przekraczaj ą cy 40% nie ulegnie zwi ę kszeniu, bowiem Agropolisa nie prowadzi dzia ł alno ś ci ubezpieczeniowej w zakresie ubezpiecze ń dotycz ą cych statków powietrznych, morskich i ś ródl ą dowych, a zatem w ocenie organu antymonopolowego mo ż na zgodzi ć si ę z Wnioskodawc ą , i ż zg ł aszana koncentracja nie ma wp ł ywu na zmian ę (wzrost) stopnia koncentracji dzia ł alno ś ci na wspomniane powy ż ej segmenty rynku pozosta ł ych ubezpiecze ń osobowych oraz ubezpiecze ń maj ą tkowych w Polsce. Wobec powy ż szego nale ż y stwierdzi ć , i ż w wyniku omawianej koncentracji nie powstanie ani nie umocni si ę pozycja dominuj ą ca na ż adnym z omawianych rynków, wskutek czego konkurencja na tych rynkach nie zostanie istotnie ograniczona. Wobec spe ł nienia powy ż szego orzeczono jak w sentencji. Stosownie do tre ś ci art. 78 ust. 1 ustawy w zwi ą zku z art.479 28 § 2 k.p.c. – od niniejszej decyzji przys ł uguje odwo ł anie do S ą du Okr ę gowego w Warszawie - S ą du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w terminie dwutygodniowym od dnia jej dor ę czenia, za po ś rednictwem Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Z upowa ż nienia Prezesa Urz ę du Ochrony Konkurencji i Konsumentów Dyrektor Departamentu Analiz Rynku Adam Ż o ł nowski Otrzymuje: 7 Towarzystwo Ubezpiecze ń i Reasekuracji WARTA S.A. ul. Chmielna 85/87 00-805 Warszawa za po ś rednictwem pe ł nomocnika: Pan Tomasz Rozbicki Dyrektor Biura Prawnego Centrali TUiR WARTA S.A. ul. Chmielna 85/87 00-805 Warszawa Biuro Prawne, pi ę tro XIX, pokój 1922 8