Nowelizacja Prawa bankowego: szeroka reforma, której skutki trzeba czytać ustawa po ustawie

Ustawa z 31 lipca 2026 r. nie jest zmianą ograniczoną do jednego przepisu Prawa bankowego. Już jej część wstępna pokazuje, że chodzi o regulację powiązaną z prawem unijnym i ingerującą w liczne ustawy z obszaru finansów, rynku kapitałowego, podatków oraz postępowań niewypłacalnościowych. Z lektury wynika przede wszystkim, jak szeroko ustawodawca wyznaczył pole reformy — ale także dlaczego nie wolno automatycznie przypisywać nowych obowiązków każdemu bankowi, klientowi lub uczestnikowi rynku bez sprawdzenia konkretnych przepisów zmieniających.

Kontekst: wdrożenie prawa UE, a nie wyłącznie „polska” korekta Prawa bankowego

Ustawa z dnia 31 lipca 2026 r. o zmianie ustawy – Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2026 r. poz. 1206) ma konstrukcję typową dla dużej ustawy wdrożeniowej. Jej tytuł wskazuje Prawo bankowe jako ustawę centralną, ale równocześnie zapowiada zmiany „niektórych innych ustaw”. To ważne zastrzeżenie: skutków reformy nie można ograniczać do relacji bank–klient ani do samych zasad prowadzenia działalności bankowej.

Ustawodawca wprost wskazał dwa cele europejskie. Po pierwsze, ustawa „wdraża” dyrektywy UE, czyli wymaga przeniesienia ich rozwiązań do prawa krajowego. Po drugie, „służy stosowaniu” rozporządzeń UE, a więc krajowe przepisy mają umożliwiać skuteczne działanie regulacji unijnych, które co do zasady obowiązują bezpośrednio.

W przypisie nr 1 do ustawy wyraźnie zapisano pierwszy z tych celów:

Niniejsza ustawa: 1) wdraża: a) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1619 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie zmiany dyrektywy 2013/36/UE w odniesieniu do uprawnień nadzorczych, sankcji, oddziałów z państw trzecich i ryzyk środowiskowych, społecznych i z za- kresu ładu korporacyjnego.

— przypis nr 1 pkt 1 lit. a ustawy, Dz.U. 2026 poz. 1206

Ten fragment wyznacza istotne obszary regulacji: uprawnienia nadzorcze, sankcje, oddziały banków z państw trzecich oraz ryzyka środowiskowe, społeczne i związane z ładem korporacyjnym. „Ład korporacyjny” to po prostu sposób zarządzania i nadzorowania instytucji, w tym podział odpowiedzialności w jej władzach oraz mechanizmy kontroli.

Drugi cel dotyczy unijnych wymogów ostrożnościowych, czyli reguł mających ograniczać ryzyko nadmiernych strat instytucji finansowych. Ustawa wskazuje również na regulacje odnoszące się do ryzyka kredytowego, operacyjnego i rynkowego oraz do ekspozycji wobec kontrahentów centralnych. „Ekspozycja” oznacza tu ryzyko finansowe związane z określonym kontrahentem lub transakcją.

Niniejsza ustawa: 2) służy stosowaniu: a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1623 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do wymogów dotyczących ryzyka kredytowego, ryzyka związanego z korektą wyceny kredyto- wej, ryzyka operacyjnego, ryzyka rynkowego oraz minimalnego progu kapitałowego.

— przypis nr 1 pkt 2 lit. a ustawy, Dz.U. 2026 poz. 1206

Z tego nie wynika jeszcze, jakie dokładnie obowiązki otrzyma konkretny bank lub inny podmiot. Wynika natomiast, że reforma dotyczy nie tylko codziennej obsługi rachunków i kredytów, lecz także kapitału, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru nad instytucjami.

Co dokładnie mówi ustawa o zakresie zmian

W art. 1 ustawodawca przesądza, że pierwszym polem ingerencji jest ustawa z 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe. Przepis ma charakter nowelizujący: nie tworzy odrębnego systemu bankowego, lecz zmienia już obowiązującą ustawę.

Art. 1. W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i 846) wprowadza się następujące zmiany:

— art. 1 ustawy, Dz.U. 2026 poz. 1206

Prosty sens tego przepisu jest taki: aby ustalić nowe prawa i obowiązki, trzeba zestawić zmienione jednostki redakcyjne Prawa bankowego z ich dotychczasowym brzmieniem. „Jednostka redakcyjna” to formalnie wydzielona część aktu, np. artykuł, ustęp, punkt albo litera.

Jednocześnie już przypis nr 2 pokazuje, że zakres ustawy jest wyraźnie szerszy niż Prawo bankowe. Wśród ustaw wymienionych przez ustawodawcę są m.in.:

• ustawa o rachunkowości;
• Ordynacja podatkowa;
• Prawo dewizowe;
• Prawo upadłościowe i Prawo restrukturyzacyjne;
• ustawy dotyczące funduszy inwestycyjnych, rynku kapitałowego i obrotu instrumentami finansowymi;
• ustawa o usługach płatniczych;
• ustawy o kredycie konsumenckim i kredycie hipotecznym;
• ustawa o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym;
• ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu;
• ustawa o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa.

Ustawodawca ujmuje ten zakres następująco:

Niniejszą ustawą zmienia się ustawy: ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordy- nacja podatkowa, ustawę z dnia 25 maja 2001 r. o skutkach wprowadzenia w niektórych państwach członkowskich Unii Europejskiej wspólnej waluty euro, ustawę z dnia 24 sierpnia 2001 r. o ostateczności rozrachunku w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów wartościowych oraz zasadach nadzoru nad tymi systemami.

— przypis nr 2 ustawy, Dz.U. 2026 poz. 1206

To istotna wskazówka interpretacyjna. Zmiana Prawa bankowego może być funkcjonalnie połączona ze zmianami w rozliczeniach płatniczych, rachunkowości, nadzorze finansowym albo regulacjach dotyczących kredytów. Nie oznacza to jednak, że każdy z tych aktów nakłada identyczne obowiązki na wszystkie podmioty.

Kogo obejmuje regulacja

Na podstawie samego zakresu ustaw zmienianych można wyróżnić kilka grup, które powinny zweryfikować skutki reformy.

Po pierwsze, są to banki i podmioty działające w otoczeniu bankowym, ponieważ bezpośrednio zmieniane jest Prawo bankowe. W odniesieniu do tych podmiotów szczególnie istotne mogą być kwestie nadzoru, sankcji, kapitału i zarządzania ryzykiem, wskazane w celach unijnych ustawy.

Po drugie, regulacja może dotyczyć uczestników rynku finansowego i kapitałowego. Wynika to ze zmiany ustaw o funduszach inwestycyjnych, nadzorze nad rynkiem kapitałowym, obrocie instrumentami finansowymi oraz ofercie publicznej.

Po trzecie, ustawodawca objął reformą obszar kredytu konsumenckiego i hipotecznego, usług płatniczych, ochrony kredytobiorców oraz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. To oznacza, że praktyczne konsekwencje mogą pojawić się także w relacjach z klientami detalicznymi, kredytobiorcami i uczestnikami systemów płatności — ale zakres tych konsekwencji musi wynikać z konkretnego przepisu zmieniającego daną ustawę.

Po czwarte, znaczenie mogą mieć podmioty objęte przepisami o rachunkowości, podatkach, cyberbezpieczeństwie oraz przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Nie należy jednak z samego umieszczenia ustawy na liście wyprowadzać wniosku, że każdy przedsiębiorca ma nowy obowiązek. Lista informuje o zmienianych aktach, a nie zastępuje treści poszczególnych zmian.

Przepisy przejściowe, postępowania i istniejące umowy: na co uważać

Przepisy przejściowe to reguły odpowiadające na pytanie, czy nowe prawo stosuje się do sytuacji rozpoczętych wcześniej: trwających postępowań, zawartych umów, wydanych zezwoleń albo już istniejących obowiązków. To właśnie one rozstrzygają, czy reforma działa wyłącznie „na przyszłość”, czy też obejmuje sprawy będące w toku.

Sam art. 1 oraz widoczna część przypisów określają cele i zakres ustaw zmienianych, ale nie zawierają normy przesądzającej los konkretnych umów ani postępowań. Nie można więc wyprowadzić z nich twierdzenia, że wszystkie istniejące umowy bankowe podlegają od razu nowym zasadom albo że wszystkie toczące się postępowania mają być oceniane według nowych reguł.

W praktyce trzeba odrębnie ustalić trzy kwestie:

1. datę wejścia w życie konkretnej zmiany;
2. adresata obowiązku, czyli podmiot, do którego norma jest skierowana;
3. regułę przejściową, jeżeli ustawa przewiduje szczególne zasady dla spraw rozpoczętych przed wejściem w życie reformy.

Przykład: jeżeli bank prowadzi sprawę dotyczącą obowiązku wynikającego z Prawa bankowego, sam fakt, że sprawa zaczęła się przed nowelizacją, nie pozwala automatycznie wybrać dawnego ani nowego stanu prawnego. Odpowiedź zależy od przepisów przejściowych odnoszących się do tej kategorii spraw.

Co to oznacza w praktyce

1. Banki powinny analizować reformę szerzej niż przez pryzmat Prawa bankowego. Ustawa ingeruje także w regulacje dotyczące m.in. rachunkowości, rynku kapitałowego, płatności, kredytu i cyberbezpieczeństwa.

2. Podmiot rynku finansowego musi ustalić, czy jest adresatem konkretnej zmiany. Sama obecność danej ustawy w wykazie nowelizowanych aktów nie tworzy jeszcze obowiązku po jego stronie.

3. W relacjach z klientami nie należy zakładać automatycznej zmiany istniejących umów. O tym, czy i od kiedy nowa regulacja wpływa na zawarte kontrakty, rozstrzygają konkretne przepisy materialne oraz przejściowe.

4. Przy sprawach w toku kluczowe będą normy intertemporalne — czyli przepisy regulujące przejście od starego do nowego prawa. Bez nich nie można rzetelnie ocenić, który stan prawny stosować.

5. Pełnomocnicy i działy compliance powinny tworzyć mapę zmian według ustaw i obowiązków, a nie według samego tytułu nowelizacji. Reforma łączy obszary bankowe, nadzorcze, kapitałowe i techniczne.

Źródła

• Ustawa z dnia 31 lipca 2026 r. o zmianie ustawy – Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. 2026 poz. 1206