Ts 22/15

O R Z E C Z N I C T W O TRYBUNAŁU KONSTYTUCYJNEGO ZBIÓR URZĘDOWY Seria B Warszawa, dnia 29 lutego 2016 r. Pozycja 127 POSTANOWIENIE z dnia 24 lutego 2016 r. Sygn. akt Ts 22/15 Try bunał Konstytucyjny w składzie: Stanisław Rymar – przewodniczący Julia Przyłębska – sprawozdawca Leon Kieres , po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawny m zażalenia na postanowienie Tr ybunału Konstytucyjnego z dnia 21 maja 2015 r. o odmowie nadania dalszego biegu skardze konstytucyjnej Sp. z o.o. , p o s t a n a w i a: nie uwzględnić zażalenia . UZASADNIENIE W skardze konstytucyjnej wniesionej do Trybunału Konstytucyjnego 13 stycznia 2015 r. (data nadania) Sp. z o.o. (dalej: skarżąca) zakwestionowała zgodność art. 23 ust. 2 zdanie drugie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2013 r. poz. 1203, ze zm.; dalej: ustawa o KRS ) z art. 47, art. 51 ust. 1, 2 i 5 oraz art. 64 ust. 1 w zw. z : art. 2, art. 7 i art. 87 ust. 1 Konstytucji. P ostanowieniem z 21 maja 2015 r. Trybunał Konstytucyjny odmówił nadania wniesionej skardze dalszego biegu , stwierdziwszy, że skarżąca nie wykazała naruszenia swoich konsty tucyjny ch praw podmiotowych. J ak ustalił Trybunał, sformułowane w skardze zarzuty nie dotyczyły sytuacji prawnej skarżącej – będącej osobą prawną (spółką z ograniczoną odpowiedzialnością), lecz sytuacji prawnej jej wspólników , co świadczyło o braku spełnienia prz esłanki określonej w art. 79 ust. 1 Konstytucji, a tym samym wykluczało dopuszczalność nadania skardze dalszego biegu (art. 39 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 1 sierpnia 1997 r. o Trybunale Konstytucyjnym, Dz. U. Nr 102, poz . 643, ze zm.; dalej: ustawa o TK z 1 997 r. ) . Trybunał uznał również, że zarzucane przez skarżącą naruszenie praw wspólników miało charakter potencjalny, skoro nie przedstawiła ona sądowi rejestrowemu umowy zbycia udziałów w spółce. Trybunał zaznaczył również, że skarżąca miała możliwość zadb ania o interesy wspólników przez o chron ę „wrażliwych informacj i ”, które – w jej ocenie – powinno być objęte tajemnicą handlową. Na powyższe postanowienie skarżąca złożył a zażalenie, w którym zarzuca Trybunałowi, że błędnie uznał skargę za niedopuszczalną, choć zgodnie z art. 38 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121, ze zm.) w zw. z art. OTK ZU B/2016 Ts 22/15 poz. 127 2 188 § 3 i art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, ze zm.) spółk a z ogr aniczoną odpowiedzialnością działa przez swoje organy, a tylko zarząd tej spółki jest uprawniony do jej reprezentowania – w szczególności do rejestracji i aktualizacji zmian danych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Skarżąca podkreśla przy tym, że wspólnicy spó łki nie mają uprawnienia do złożenia wniosku o zmianę t ych danych w sądzie rejestrowym, brak jest więc „możliwości sprostania wymogom Konstytucji opisanym w art. 79 ust. 1 Konstytucji”. Do zażalenia skarżąca dołączyła pismo Krajowej Izby Radców Prawnych z kwietnia 2015 r. , ski erowane do jej pełnomocnika , które – w jej przekonaniu – ma uzasadniać merytoryczne rozpoznanie złożonej skargi. Trybunał Konstytucyjny zważył, co następuje: Na podstawie art. 138 w zw. z art. 139 ustawy z dnia 25 czerwca 2015 r. o Trybunale Konstytucyjnym (Dz. U. poz. 1064 , ze zm.; dalej: ustawa o TK z 2015 r.) z dniem 30 sierpnia 2015 r. utraciła moc ustawa o TK. Jednak zgodnie z art. 134 pkt 1 ustawy o TK z 2015 r. w sprawach wszczętych i niezakończonych przed dniem jej wejścia w życie w postępowaniu przed Trybunałem na etapie wstępnego rozpoznania skargi konstytucyjnej stosuje się przepisy dotychczasowe, tzn. przepisy ustawy o TK. Rozpatrywane zażalenie dotyczy postanowienia o odmowie nada nia dalszego biegu skardze konstytucyjnej, która została wniesiona przed 30 sierpnia 2015 r., dlatego do jego rozpoznania zastosowanie mają przepisy ustawy o TK z 1997 r . Zgodnie z art. 36 ust. 4 w zw. z art. 49 ustawy o TK z 1997 r. skarżącemu przysługuje prawo wniesienia zażalenia na postanowienie Trybunału Konstytucyjnego o odmowie nadania skardze konstytucyjnej dalszego biegu. Trybunał, w składzie trzech sędziów, rozpatruje zażalenie na posiedzeniu niejawnym (art. 25 ust. 1 pkt 3 lit. b in fine w zw. z art. 36 ust. 6 i 7 ustawy o TK z 1997 r. ). Na etapie rozpoznania zażalenia Trybunał bada przede wszystkim , czy w zaskarżonym postanowieniu prawidłowo stwierdził istnienie przesłanek odmowy nadania skardze dalszego biegu. Zdaniem Trybunału Konstytucyjnego k westionowane postanowienie jest prawidłowe, a argumenty przytoczone w zażaleniu nie podważają ustaleń przedstawionych w tym orzeczeniu i dlatego nie zasługują na uwzględnienie. W zażaleniu skarżąca twierdzi, że przysługiwała jej legitymacja skargowa w zakr esie dotyczącym konstytucyjnych praw wspólników, skoro jako jedyna ma uprawnienie modyfikacji informacji ujawnianej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Trybunał ponownie zwraca jednak uwagę na to, że skarga , o której mowa w art. 79 ust. 1 Konstytucji, przysługuj e tylko temu, czyje konstytucyjne wolności lub prawa zostały naruszone. Nie służy więc ochron ie praw osób trzecich, a takimi osobami dla spółki są jej wspólnicy . Spółka n ie może więc dochodzić ochrony praw wspólników szczególnie w takim zakresie, jaki zost ał określony we wniesionej skardze konstytucyjnej. Należy też powtórzyć, że skarżąca wskazuje art. 23 ust. 2 zdanie drugie ustawy o KRS jako źródło naruszenia konstytucyjnych praw swoich wspólników, choć – co wynika z załączonego do skargi orzeczenia sądu drugiej instancji wydanego w jej sprawie – to w gestii skarżącej leżało zapobieżenie ujawnieniu tajemnicy handlowej i tym samym „wrażliwych” informacji o jej wspólnikach. Zaprezentowana w skardze i zażaleniu argumentacja nie uwzględnia również tego, że nie przedstawienie umowy zbycia udziałów sądowi rejestrowemu zapobiegło opisanemu przez skarżącą naruszeniu (skoro żadne wrażliwe informacje nie zostały ujawnione). D ołączone do zażalenia pismo Krajowej Izby Radców Prawnych dodatkowo przemawia za odmową nadani a skardze dalszego biegu. Podano w nim bowiem w wątpliwość prawidłowość zastosowani a zakwestionowanego przepisu. Ocena powyższego zarzutu OTK ZU B/2016 Ts 22/15 poz. 127 3 wykracza – na co w ielokrotnie wskazywał w swoim orzecznictwie Trybunał – poza kognicję Trybunału, który kontroluje akt y stanowienia prawa, a nie jego stosowania. Z tych przyczyn Trybunał Konstytucyjny postanowił jak w sentencji.