II CSKP 511/22

II CSKP 511/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: 11 czerwca 2026 r. SSN Marcin Krajewski (przewodniczący) SSN Jacek Grela (sprawozdawca) SSN Mariusz Załucki po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 11 czerwca 2026 r. w Warszawie skargi kasacyjnej "R." spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. od wyroku Sądu Okręgowego w Lublinie z 11 grudnia 2019 r., IX Ga 503/19, w sprawie z powództwa P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. przeciwko "R." spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P. o zapłatę, 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od "R." spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. na rzecz P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. 2700 (dwa tysiące siedemset) złotych kosztów postępowania kasacyjnego. Jacek Grela Marcin Krajewski Mariusz Załucki [S.J.] UZASADNIENIE II CSKP 511/22 2 Nakazem zapłaty z 20 maja 2016 r. Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku zasądził od R. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. na rzecz P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. 65 350,88 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 13 kwietnia 2016 r. do dnia zapłaty. Wyrokiem z 31 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku utrzymał ww. nakaz zapłaty w mocy. Wyrokiem z 11 grudnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Lublinie oddalił apelację. Sąd drugiej instancji ustalił, że 2 lutego 2015 r. powódka jako faktor zawarła z faktorantem – pozwaną umowę faktoringową nr […], której integralną część stanowiły „Ogólne warunki umowy faktoringowej” (dalej: „OWUF”) oraz „Szczegółowe warunki umowy faktoringowej” (dalej: „SWUF”) wraz z modułami, cennikiem i załącznikami. Przedmiotem umowy było określenie zasad świadczenia przez faktora na rzecz faktoranta usług faktoringowych polegających na nabywaniu od faktoranta wierzytelności pieniężnych, wynikających z zawieranych przez niego umów handlowych, finansowaniu wierzytelności oraz wykonywaniu związanych z tym innych czynności. Strony postanowiły, że faktorowi będzie przysługiwało wynagrodzenie oraz prowizja. Zgodnie z § 20 ust. 1 OWUF umowa została zawarta na okres 12 miesięcy od dnia wejścia w życie, chyba że w SWUF określono inny termin. Natomiast w pkt 4 SWUF wskazywano, że przedmiotowa umowa zawarta została na czas nieokreślony. Jednocześnie podano, że w przypadku umowy zawartej na czas określony ulega ona przedłużeniu o 12 miesięcy, chyba że jedna ze stron zawiadomi na piśmie najpóźniej 3 miesiące przed zakończeniem okresu jej obowiązywania o braku woli jej przedłużenia. Po upływie pierwszych 12 miesięcy obowiązywania umowy każda ze stron mogła ją wypowiedzieć na piśmie z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca, z zastrzeżeniem ust. 8, zgodnie z którym w przypadku wypowiedzenia umowy przez faktoranta był on zobowiązany do spłaty całego salda finansowanych wierzytelności (zwrotu wszystkich wypłaconych zaliczek) oraz innych należności faktora w terminie do 7 dni. W przypadku braku spłaty w powyższym terminie faktorant był zobowiązany do zapłaty faktorowi opłaty w wysokości 2% salda II CSKP 511/22 3 niespłaconych wierzytelności, według stanu na dzień wypowiedzenia, za każde rozpoczęte 30 dni opóźnienia. Przy zawarciu umowy faktoringowej pozwana złożyła do dyspozycji powódki weksel in blanco i wyraziła zgodę na wypełnienie go z klauzulą „bez protestu” do kwoty niespłaconej, w całości lub w części, wymagalnej wierzytelności faktora w stosunku do faktoranta w sytuacji, w której powstanie odpowiedzialność pozwanej względem powódki. Jednocześnie pozwana wyraziła zgodę na opatrzenie weksla datą płatności według uznania faktora przy jednoczesnym zawiadomieniu jej listem poleconym wysłanym przynajmniej na 7 dni przed terminem płatności weksla. Miejscem płatności weksla miała być siedziba powódki. 30 października 2015 r. pozwana złożyła powódce oświadczenie o wypowiedzeniu umowy ze skutkiem natychmiastowym. W odpowiedzi z 30 października 2015 r. powódka poinformowała kontrahenta, że przedmiotowa umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością wypowiedzenia po upływie pierwszych 12 miesięcy jej obowiązywania, w związku z czym ww. pismo faktor potraktował jedynie jako zapowiedź przyszłego wypowiedzenia umowy. 5 lutego 2016 r. pozwana złożyła ponowne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy. W piśmie z 8 lutego 2016 r. powódka poinformowała ją, że oświadczenie to zostało przyjęte. Jednocześnie faktor wskazał, że zgodnie z postanowieniami umowy, ulegnie ona rozwiązaniu na koniec maja 2016 r. Powódka obciążyła pozwaną określonymi należnościami, wystawiając odpowiednie faktury. W związku z brakiem zapłaty powódka wypełniła weksel in blanco na 65 350,88 zł (65 042,28 zł – kwota główna, 308,60 zł – odsetki). Termin płatności został określony na 12 kwietnia 2016 r. Pismem z 4 kwietnia 2016 r. powódka wezwała kontrahenta do wykupu weksla i zapłaty sumy wekslowej. Zdaniem Sądu Okręgowego Sąd Rejonowy prawidłowo zastosował reguły wykładni oświadczeń woli stron umowy faktoringu, odwołując się do metody obiektywnej w zakresie rekonstrukcji spornej jej części. W szczególności ocenie poddana została jej treść. Zestawienie ust. 1 i 2 powołanego § 20 OWUF wskazywało, że jedynie rozróżnienie między umowami zawartymi na czas określony II CSKP 511/22 4 oraz tymi zawartymi na czas nieokreślony dotyczy automatycznego przedłużenia czasu trwania umowy po upływie 12 miesięcy. Całościowa analiza § 20 nie pozwalała na przyjęcie, że rozróżnienie to rozciągało się także na kwestie uregulowane w ust. 2. Postanowienie § 20 ust 2 OWUF wyraźnie przewidywało prawo każdej ze stron do wypowiedzenia umowy po upływie pierwszych 12 miesięcy obowiązywania umowy. Z postanowienia tego wynikał jednoznaczny wniosek, że uprawnienie do wypowiedzenia umowy nie przysługiwało stronom w okresie pierwszych 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Sąd drugiej instancji uznał, że analiza treści postawień umownych wskazuje, iż powódka dążyła do zapewnienia trwania stosunku zobowiązaniowego przez okres co najmniej 12 miesięcy, gdyż zapewniał on jej minimalną opłacalność świadczenia usług faktoringowych. Treść zawartej umowy była zrozumiała i nie powinna wzbudzać wątpliwości, nawet w sytuacji, gdy strony nie posiadały specjalistycznej wiedzy prawniczej. Treść spornego § 20 również była precyzyjna i w sposób bezpośredni oraz klarowny wskazywała na czasowe ograniczenie prawa wypowiedzenia umowy, a pozwana, zawierając umowę działała jako przedsiębiorca, a zatem podmiot, do którego z mocy art. 355 § 2 k.c. stosuje się podwyższoną miarę staranności. Konsekwencje ewentualnych zaniechań w tym zakresie obciążają wyłącznie pozwaną. Analiza treści umowy nie prowadziła do wniosku, że § 20 ust. 2 OWUF stanowił próbę obejścia art. 3651 k.c., a zatem brak było podstaw do zakwestionowania ważności tego postanowienia. W ocenie Sądu Okręgowego zawarta umowa faktoringu nie wyłączała możliwości jej wypowiedzenia. Wprowadzała jedynie umowny termin tej czynności określając jednocześnie minimalny okres, w którym wypowiedzenie nie mogło zostać złożone. Postanowienie to nie naruszało bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, mieszcząc się w swobodzie kontraktowej, wskazanej w art. 3531 k.c. Zatem umowa uległa rozwiązaniu z końcem maja 2016 r., wskutek złożonego przez pozwaną 5 lutego 2016 r. oświadczenia o jej wypowiedzeniu. Sąd drugiej instancji za nieuzasadniony uznał zarzut naruszenia art. 3531 k.c. w zw. z art. 58 § 3 k.c. polegającego na pogwałceniu zasady ekwiwalentności świadczeń stron umowy wzajemnej. Analiza pełnej treści umowy, dokonywana II CSKP 511/22 5 w kontekście celu gospodarczego wskazanego powyżej, dla którego strony ją zawarły, nie pozwala na przyjęcie, że wzajemne prawa i obowiązki stron zostały określone w sposób tak dalece nieproporcjonalny, iż sprzeciwiały się naturze nawiązanego stosunku zobowiązaniowego. Powyższe orzeczenie zaskarżyła skargą kasacyjną pozwana, zarzucając naruszenie prawa materialnego tj.: 1. art. 65 § 1 i § 2 k.c. przez błędną wykładnię, co spowodowało przyjęcie, że łącząca strony umowa nie może być wypowiedziana przez pierwsze 12 miesięcy jej obowiązywania; 2. art. 3651 k.c. przez błędną wykładnię, co spowodowało nieuwzględnienie, że umowę faktoringową można było skutecznie wypowiedzieć także przez pierwsze 12 miesięcy jej obowiązywania; 3. art. 3531 k.c. przez błędną wykładnię podważającą zasadę ekwiwalentności świadczeń stron umowy wzajemnej, a w rezultacie prowadzącą do pominięcia sprzeczności jej postanowień z naturą stosunku zobowiązaniowego wynikającego z umowy faktoringu; 4. art. 58 § 3 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie. We wnioskach skarżąca domagała się uchylenia zaskarżonego wyroku Sądu Okręgowego i zmiany wyroku Sądu Rejonowego przez uchylenie w całości nakazu zapłaty i oddalenie powództwa; ewentualnie uchylenia w całości zaskarżonego wyroku oraz o przekazania sprawy do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna okazała się nieuzasadniona. Zgodnie z art. 65 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje (§ 1). W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (§ 2). Trafnie wskazuje się w judykaturze, że jeżeli strony zrozumiały oświadczenie woli w taki sam sposób, przypisywały im zgodny sens i doszło między nimi II CSKP 511/22 6 do porozumienia (tzw. faktyczny konsens), sąd powinien przyjąć za podstawę rozstrzygnięcia taką treść oświadczeń, jaką przypisywały im strony, chociażby odbiegała ona od treści, którą nadałby jej typowy, rozsądny odbiorca (falsa demonstratio non nocet). Natomiast w razie ustalenia, że strony odmiennie postrzegały sens złożonych oświadczeń, konieczne jest przejście do drugiej fazy procesu wykładni, opartej o wzorzec obiektywny, tj. do rekonstrukcji treści złożonych oświadczeń z wykorzystaniem perspektywy starannego i racjonalnego odbiorcy. W tym zakresie uwzględnienia wymagają dyrektywy językowe, w tym makro i mikrokontekst językowy, kontekst sytuacyjny, w tym zachowania stron przed i po zawarciu umowy, a także uzgodniony cel umowy. Sposób aplikacji tych reguł w konkretnych stanach faktycznych stanowi domenę sądów meriti, zaś ingerencja Sądu Najwyższego jest wskazana, jeżeli wykładnia umowy dokonana przez te sądy jest oczywiście wadliwa, jaskrawo sprzeczna z art. 65 § 2 k.c. (zob. wyrok SN z 21 listopada 2025 r., II CSKP 962/23, OSNC 2026, nr 5, poz. 45). W doktrynie uzupełnia się powyższe zasady, zwracając uwagę na szczególne reguły interpretacyjne w odniesieniu do oświadczeń woli ujętych w formie pisemnej, czyli wyrażonych w dokumencie. Podkreśla się, że: 1) podstawowe znaczenie ma tekst dokumentu i językowe reguły znaczeniowe, przy czym: a) wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym także związków treściowych występujących między zawartymi w tekście postanowieniami, semantyki i struktury tekstu umowy, zgodnie z zasadami składniowymi i znaczeniowymi języka, w którym umowa została sporządzona; wykładnia nie może ograniczać się do oceny pojedynczych fragmentów oświadczenia zawartego w jednym z dokumentów, lecz wymaga dokonania wszechstronnej oceny treści wszystkich składanych oświadczeń; w procesie wykładni należy uwzględnić paralingwistyczne środki wyrazu, takie jak różne formy i rozmiary znaków czy podkreślenia b) uwzględnia się również objęte dokumentem informacje o okolicznościach, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, a także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień; II CSKP 511/22 7 2) także w przypadku pisemnych czynności prawnych sąd nie może uchylić się od dalszej wykładni oświadczeń z powołaniem się na ich jasne, jednoznaczne brzmienie; miarodajne bowiem jest to, w jaki sposób adresat i odbiorca rozumieli znaczenie tego oświadczenia, nawet gdyby ich rozumienie odbiegało od obiektywnego znaczenia użytych w dokumencie słów lub zwrotów; wymaga to badania stanu świadomości stron i ich intencji, a tym samym szerszej niż sam tekst dokumentu podstawy wykładni, przy czym niezbędne są co najmniej informacje stron o tym, jak same zinterpretowały oświadczenie woli i jak je zrozumiały; 3) w związku z tym dopuszczalne jest sięgnięcie do kontekstu sytuacyjnego (faktycznego), a zwłaszcza okoliczności, jakie zaszły przed złożeniem oświadczenia woli, towarzyszących złożeniu oświadczenia woli, jak i późniejszych, które mogą być stwierdzone za pomocą pozadokumentowych środków dowodowych, także dowodu ze świadków lub z przesłuchania stron, dowody takie bowiem nie są skierowane przeciw osnowie dokumentu (por. art. 247 k.p.c.), lecz służą ustaleniu w drodze wykładni niejasnych oświadczeń woli zawartych w dokumencie 4) wątpliwości interpretacyjne, niedające się usunąć za pomocą ogólnych reguł, powinny być rozstrzygane zgodnie z regułą in dubio contra proferentem – także poza zakresem zastosowania art. 385 § 2 k.c. – a więc na niekorzyść strony, która zredagowała tekst wywołujący wątpliwości i powinna ponieść związane z tym ryzyko. Sąd Okręgowy dokonał interpretacji § 20 ust. 1 i 2 OWUF w związku z pkt 4 SWUF, dochodząc do wniosku, że w ust. 2 § 20 OWUF przewidziano autonomiczne uregulowanie stanowiące podstawę do wypowiedzenia umowy na określonych warunkach. Sąd ad quem dokonał niewadliwej wykładni spornych postanowień umownych. Uwzględnił przede wszystkim teksty dokumentów, a więc umowy, OWUF i SWUF. W kontekście ich treści dokonał logicznego ich powiązania przede wszystkim z celem umowy faktoringu, nie tylko z punktu widzenia faktoranta, ale także mając na względzie rachunek ekonomiczny i opłacalność kontraktu ze strony faktora. Sąd Najwyższy pozytywnie oceniając praktyczne zastosowanie tzw. metody kombinowanej wykładni oświadczeń woli przez Sądy meriti, użył sformułowania w postaci „niewadliwej wykładni”, podkreślając w ten sposób – II CSKP 511/22 8 co już wybrzmiało z cytowanego powyżej orzeczenia z 21 listopada 2025 r. – że sposób aplikacji reguł wykładni w konkretnych stanach faktycznych stanowi domenę sądów meriti, zaś ingerencja Sądu Najwyższego jest wskazana, jeżeli wykładnia umowy dokonana przez te sądy jest oczywiście wadliwa, jaskrawo sprzeczna z art. 65 § 2 k.c. Oznacza to, że nawet gdyby w okolicznościach rozpoznawanej sprawy pozostał jeszcze jakikolwiek cień wątpliwości w zakresie wykładni oświadczeń woli, to bez sformułowania wobec Sądów bezpośrednio stosujących te reguły, uzasadnionego zarzutu oczywistej wadliwości w kontekście art. 65 k.c., ingerencja Sądu Najwyższego w istocie jest wyłączona. Trafnie podkreśla się, że dyskrecjonalnym prawem sądu jest dokonanie wyboru jednej z możliwych interpretacji oświadczenia woli stron, przy zachowaniu określonych przepisami przesłanek (zob. wyrok SN z 13 czerwca 2013 r., V CSK 391/12, OSNC 2014, nr 2, poz. 22). Nadto należy dodać, że twierdzenia skarżącej zawarte w skardze kasacyjnej, o tym, że Sąd drugiej instancji nie wziął pod uwagę wszystkich okoliczności sprawy, dokonując wykładni rzeczonych dokumentów, w istocie nawiązują do poczynionych ustaleń faktycznych. Tymczasem, zgodnie z art. 39813 § 2 k.p.c. Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia, a podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów (art. 3983 § 3 k.p.c.). Zarzut naruszenia art. 65 k.c. nie może być drogą do zakwestionowania poczynionych przez Sąd ad quem ustaleń faktycznych. Powszechnie przyjmuje się, że odkodowanie treści oświadczenia woli należy do ustaleń faktycznych i wchodzi w zakres podstawy faktycznej rozstrzygnięcia sądu (zob. postanowienie SN z 26 lipca 2023 r., I CSK 6298/22). W rezultacie pierwszy zarzut sformułowany w skardze kasacyjnej okazał się chybiony. Należy zauważyć na wstępie dalszych rozważań, że wykładnia art. 3651 k.c. w zasadzie w praktyce nie budzi większych wątpliwości. Przepis ten stanowi, że zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygasa po wypowiedzeniu przez dłużnika lub wierzyciela z zachowaniem terminów umownych, ustawowych lub zwyczajowych, a w razie braku takich terminów niezwłocznie po wypowiedzeniu. II CSKP 511/22 9 Ideą wprowadzenia tej regulacji było wyłącznie – sygnalizowane w praktyce – uniemożliwienie istnienia stosunku zobowiązaniowego, wiążącego strony wieczyście. Dlatego też nie ulega wątpliwości, że art. 3651 k.c. nie wyłącza możliwości określenia w umowie bezterminowej o charakterze ciągłym najwcześniejszego terminu złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy. Jedynie ustalenie, że ze względu na zastrzeżoną w umowie długość okresu, w którym nie można jej wypowiedzieć lub inne okoliczności, postanowienie to narusza zasadę rozwiązywalności takich umów w drodze wypowiedzenia, można je uznać za nieważne, jako naruszające art. 3651 w zw. z art. 58 § 1 lub 3 k.c. (zob. cyt. powyżej wyrok SN z 13 czerwca 2013 r., V CSK 391/12). W okolicznościach niniejszej sprawy brak jakichkolwiek przesłanek do przyjęcia, że poszczególne postanowienia umowy z 2 lutego 2015 r., OWUF i SWUF, zmierzałyby do obejścia bądź całkowitego wyłączenia uregulowania art. 3651 k.c. Stąd, drugi, ale także i czwarty zarzut skargi kasacyjnej również nie były zasadne. Ostatni z zarzutów, a chronologicznie trzeci, dotyczący naruszenia art. 3531 k.c. również nie odniósł oczekiwanego przez skarżącą skutku. W tym wypadku odwołała się ona do kryterium właściwości (natury) stosunku prawnego, in casu umowy faktoringu. W jej ocenie w okolicznościach rozpoznawanej sprawy została zachwiana ekwiwalentność wzajemnych świadczeń. Argumentacja przedstawiona przez skarżącą – odwołująca się do szeroko rozumianego sensu gospodarczego zawartej umowy – eksponuje ten aspekt ze swojego punktu widzenia, zupełnie pomijając cel gospodarczy oraz opłacalność kontraktu ze strony faktora. Opłata wstępna należna i płatna corocznie w rocznicę wejścia w życie umowy faktoringowej, stanowiła zabezpieczenie interesu ekonomicznego powódki, która pozostawała w tym czasie w stanie gotowości świadczenia usług na rzecz faktoranta. Było to swoiste „ryzyko” wpisane w treść kontraktu, który – o czym nie można zapominać – negocjowany i zawierany był przez profesjonalistów. Nie ma żadnych przeszkód natury prawnej w kontekście treści art. 3531 k.c., aby jedna ze stron stosunku prawnego uzyskiwała wynagrodzenie za sam fakt bycia w stanie gotowości świadczenia na rzecz drugiej strony. W rezultacie w niniejszej sprawie brak przekonujących argumentów podważających zasadę ekwiwalentności świadczeń umowy wzajemnej. II CSKP 511/22 10 Na koniec należy wspomnieć na marginesie, że skarżąca wielokrotnie odwoływała się w skardze kasacyjnej do art. 58 § 3 k.c. Tymczasem przepis ten nie stanowi samodzielnej podstawy prawnej uznania czynności prawnej za bezwzględnie nieważną. Zawiera on regułę interpretacyjną, a o nieważności stanowią § 1 i § 2 art. 58 k.c. Trafnie wskakuje się w nauce prawa, że zastosowanie art. 58 § 3 k.c. jest możliwe w tych wypadkach, w których po wyeliminowaniu postanowień nieważnych pozostaje jeszcze minimum treści, to jest elementy konstytuujące daną czynność prawną, bez których nie może ona być dokonana, ale także utrzymana w mocy. Chodzi zatem o takie sytuacje, w których: – nieważność dotyczy jedynie niektórych, wyodrębnionych elementów czynności prawnej, zwłaszcza należących do kategorii accidentalia negotii (prawo pierwokupu, odkupu, kara umowna, zadatek), ale także terminu wymagalności zobowiązania czy umowy pozornej, pod którą ukryto właściwą czynność prawną, – nieważne w części jest postanowienie mające za przedmiot świadczenie podzielne, – określone postanowienie jest nieważne powyżej pewnej granicy (np. odsetki za opóźnienie) – zob. A. Janas [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna (art. 1-125), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, teza 33 do art. 58. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. oddalił skargę kasacyjną pozwanej i zgodnie z art. 108 § 1, art. 98 i art. 99 k.p.c. rozstrzygnął o kosztach postępowania kasacyjnego. [S.J.] [a.ł] Jacek Grela Marcin Krajewski Mariusz Załucki