VI SA/Wa 580/26

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Sławomir Kozik (spr.) Sędziowie: Sędzia WSA Aneta Lemiesz Asesor WSA Marek Maliński Protokolant st. spec. Marcin Just po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 21 maja 2026 r. sprawy ze skargi B. L. na decyzję Ministra Sprawiedliwości z dnia [...] lipca 2025 r. nr [...] w przedmiocie zawieszenia prawa wynikającego z licencji doradcy restrukturyzacyjnego oddala skargę

Minister Sprawiedliwości decyzją z 21 lipca 2025 r. nr [...], na podstawie art. 12 i art. 20 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 czerwca 2007 r. o licencji doradcy restrukturyzacyjnego (Dz. U. z 2022 r. poz. 1007, dalej: "u.l.d.r.") w zw. z art. 104 § 1 pkt 1, art. 107 § 1, § 3oraz art. 108 § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r., poz. 572, ze zm., dalej: "K.p.a."), zawiesił B. L. (dalej: "Strona", "Skarżący") prawa wynikające z licencji doradcy restrukturyzacyjnego nr [...], przyznanej decyzją Ministra Sprawiedliwości z 21 grudnia 2012 r., [...]i nadał decyzji rygor natychmiastowej wykonalności. W uzasadnieniu decyzji Minister Sprawiedliwości wskazał, że 20 czerwca 2025 r. wpłynęło do pismo Zastępcy Prokuratora Okręgowego w K., informujące o przedstawieniu Stronie postanowieniem z 4 czerwca 2025 r., wydanym w sprawie o sygn. akt [...], zarzutów popełnienia czynów z art. 228 § 5 kk i innych w związku z wykonywaniem przez niego funkcji publicznej nadzorcy sądowego i syndyka. Do pisma załączono uwierzytelnioną kopię postanowienia Sądu Rejonowego dla [...]w K. z 5 czerwca 2025 r., wydanego w sprawie o sygn. akt [...], w przedmiocie zastosowania wobec Strony środka zapobiegawczego w postaci tymczasowego aresztowania na czas trzech miesięcy. Organ wskazał, dalej, że przy piśmie z 24 czerwca 2025 r. Zastępca Prokuratora Okręgowego w K. przesłał też uwierzytelnioną kopię postanowienia prokuratora Prokuratury Rejonowej [...]w K. z 4 czerwca 2025 r. o zmianie postanowienia o przedstawieniu zarzutów Stronie, z którego wynika, iż zarzuca mu się aktualnie popełnienie przestępstw z art. 228 § 1 kk, art. 228 § 4 kk i art. 228 § 5 kk w zw. z art. 11 § 2 kk w zw. z art. 12 § 1 kk oraz z art. 231 § 2 kk i art. 271 § 3 kk w zw. z art. 12 § 1 kk (sygn. akt [...]). Zawiadomieniem z 25 czerwca 2025 r. poinformowano Stronę o wszczęciu z urzędu przez Ministra Sprawiedliwości postępowania administracyjnego w przedmiocie zawieszenia Stronie praw wynikających z licencji doradcy restrukturyzacyjnego z pouczeniem, na podstawie art. 10 § 1 K.p.a., o możliwości wypowiedzenia się co do zebranych dowodów i materiałów w terminie 7 dni. Oran dodał, że w piśmie z 7 lipca 2025 r., Strona wskazała, że przedstawione w ramach postępowania przygotowawczego zarzuty nie znajdują potwierdzenia w zgromadzonym materiale dowodowym, są wadliwe skonstruowane w ujęciu prawnym (na co wskazuje przygotowana na jego zlecenie opinia prawna załączona do pisma), a wszelkie podejmowane przez niego działania były prowadzone zgodnie z zasadami działania doradcy restrukturyzacyjnego i obowiązującym prawem. Minister Sprawiedliwości, podejmując decyzję o zawieszeniu Stronie praw wynikających z licencji doradcy restrukturyzacyjnego powołał się na art. 20 ust. 1 pkt 2 u.l.d.r. Stwierdził, że w świetle powyższego przepisu, fakt prowadzenia przeciwko osobie posiadającej licencję wskazanego wyżej postępowania karnego stanowi obligatoryjną przesłankę zawieszenia wynikających z niej praw. Nie ulega zaś wątpliwości, że taka sytuacja ma miejsce w niniejszej sprawie. Stronie postanowieniem prokuratora Prokuratury Rejonowej [...]w K. z 4 czerwca 2025 r. przedstawione zostały zarzuty popełnienia umyślnych przestępstw ściganych z oskarżenia publicznego. Minister Sprawiedliwości zauważył, że jest z mocy ustawy związany stanem faktycznym polegającym na przedstawieniu zarzutów doradcy restrukturyzacyjnemu i nie posiada uprawnienia do badania zasadności postanowienia wydanego w tym przedmiocie przez prokuratora. Tym samym, w zakresie ustalanego w niniejszym postępowaniu stanu faktycznego, błędne byłoby przeprowadzenie z urzędu lub na wniosek Strony dowodów na inne okoliczności niż sam fakt prowadzenia postępowania karnego wobec doradcy restrukturyzacyjnego. Organ wyjaśnił, że stan ukształtowany przedstawieniem zarzutów powoduje po stronie Ministra Sprawiedliwości obowiązek wszczęcia postępowania i niezwłocznego wydania decyzji wymaganej ustawą. Na obowiązek ten nie ma wpływu okoliczność podejmowania przez Stronę działań procesowych zmierzających do stwierdzenia braku podstaw do odpowiedzialności karnej. Na gruncie postępowania administracyjnego dopiero prawomocne zakończenie postępowania karnego powoduje zmianę stanu faktycznego sprawy, skutkującą ustaniem podstaw do zawieszenia praw wynikających z licencji. W skardze z 7 sierpnia 2025 r. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie Skarżący, reprezentowany przez adwokata, zaskarżając decyzję Ministra Sprawiedliwości z 21 lipca 2025 r. w całości, wniósł o jej uchylenie w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania organowi oraz o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania administracyjnego według norm przepisanych. Zaskarżonej decyzji Skarżący zarzucił naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy oraz przepisów prawa materialnego mające wpływ na wynik sprawy, tj.: 1) art. 7 w zw. z art. 77 § 1 K.p.a., polegające na niewyczerpującym rozpatrzeniu materiału dowodowego przedłożonego przez Stronę, a to w postaci opinii prawnej prof. dr hab. R. A., która wprost wskazywała na wadliwość konstrukcji zarzutów postawionych Skarżącemu przez prokuraturę ze względu na zachodzącą dekompletację znamion czynu zabronionego, co wpłynęło na wadliwe ustalenie stanu faktycznego i w efekcie wpłynęło na wynik sprawy, 2) art. 20 ust. 1 pkt 2 u.l.d.r. w zw. z art. 7 i art. 42 ust. 3 Konstytucji RP, poprzez założenie, że organ (Minister Sprawiedliwości) jest bezwarunkowo zobligowany do zawieszenia licencji doradcy restrukturyzacyjnego w każdym przypadku, w którym otrzyma informację od prokuratora o postawieniu zarzutów karnych, także w sytuacji, gdy zachodzą istotne wątpliwości co do konstrukcji postawionych zarzutów i w konsekwencji zasadności oskarżenia, która w tym przypadku przejawia się brakiem możliwości przypisania odpowiedzialności karnej, a to ze względu na dekompletację znamion czynu zabronionego, co wynika wprost z przedłożonej w toku postępowania opinii prawnej prof. dr hab. R. A.. W uzasadnieniu skargi Skarżący podniósł m.in., że Strona w postępowaniu przedłożyła organowi istotny dokument - opinię prawną prof. dr hab. R. A., który jako wybitny specjalista w dziedzinie prawa upadłościowego wypowiedział się co do sposobu konstrukcji zarzutów, które prokurator postawił Skarżącemu. Organ w toku postępowania oparł się wyłącznie na pismach przesłanych przez Zastępcę Prokuratora Okręgowego w K. informujących o postawieniu zarzutów. Odnotowano fakt, że w toku postępowania Strona wykazała inicjatywę dowodową i przedłożyła wspomnianą opnie prawną, ale zupełnie pominięto jej treść. Organ nie przeanalizował treści tej opinii, ani nawet nie ustosunkował się do niej w uzasadnieniu decyzji, tym samym dając wyraz pominięciu istotnego materiału dowodowego, który powinien stanowić podstawę ustalenia stanu faktycznego w niniejszej sprawie. Skarżący dodał, że art. 20 ust. 1 pkt 2 u.l.d.r., wprawdzie kreuje normę obligującą organ do wydania decyzji o zwieszeniu uprawnień wynikających z licencji doradcy restrukturyzacyjnego już ze względu na sam fakt prowadzenia postępowania karnego, to jednak z punktu widzenia zasady praworządności i zasady domniemania niewinności, niedopuszczalna jawi się sytuacja, w której organ całkowicie pominąłby choćby elementarną ocenę postawionych zarzutów karnych. Zdaniem Skarżącego, w niniejszej sprawie zachodzi stan wadliwości zarzutów u samych podstaw, gdyż ze względu na specyfikę postępowania upadłościowego i restrukturyzacyjnego oraz rolę nadzorcy sądowego zarzuty ulegają automatycznej dekompletacji. Innymi słowy Skarżący jako nadzorca sądowy nie może popełnić zarzucanych czynów, bowiem z mocy prawa nie wypełnia znamion typów czynu zabronionego (niezależnie nawet już od samego stanu faktycznego). Postawienie zarzutów przez prokuratora o takiej treści wprost godzi w zasadę praworządności, zaś wyciąganie z tego konsekwencji dalej idących, takich jak automatyczne zawieszanie licencji doradcy restrukturyzacyjnego przez Ministra Sprawiedliwości bez choćby elementarnej analizy postawionych zarzutów jest jawnie krzywdzące dla Skarżącego. Takie działanie stanowi wyraz automatyzmu organów i godzi w idee konstytucyjnej praworządności i domniemania niewinności. Sprowadza się do automatyzacji postępowań, które to postępowania jednak podlegają pod regulację Kodeksu postępowania administracyjnego i zasady w nim wyrażone, które mają chronić obywatela przed arbitralnym działaniem państwa i budować zaufanie do organów administracyjnych. W odpowiedzi na skargę Minister Sprawiedliwości wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko wyrażone w zaskarżonej decyzji. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Rozpoznając sprawę Sąd nie znalazł podstaw do uwzględnienia skargi, stwierdzając, że zaskarżona decyzja nie narusza przepisów prawa w sposób uzasadniający jej uchylenie. MS decyzją z 21 lipca 2025 r. zawiesił Skarżącemu prawa wynikające z licencji doradcy restrukturyzacyjnego ponieważ Skarżącemu zostały postawione zarzuty karne. W aktach administracyjnych sprawy znajduje się postanowienie z 4 czerwca 2025 r. prokuratora Prokuratury Rejonowej [...]w K. sygn. akt [...], o zmianie postanowienia o przedstawieniu zarzutów Stronie, z którego wynika, iż zarzuca się aktualnie Skarżącemu popełnienie przestępstw z art. 228 § 1 kk, art. 228 § 4 kk i art. 228 § 5 kk w zw. z art. 11 § 2 kk w zw. z art. 12 § 1 kk oraz z art. 231 § 2 kk i art. 271 § 3 kk w zw. z art. 12 § 1 kk (). Zgodnie ze stanowiącym podstawę prawną zaskarżonej decyzji art. 20 ust. 1 pkt 2 u.l.d.r., Minister Sprawiedliwości zawiesza osobie posiadającej licencję doradcy restrukturyzacyjnego prawa wynikające z licencji, jeżeli przeciwko niej jest prowadzone postępowanie o umyślne przestępstwo ścigane z oskarżenia publicznego, z wyjątkiem spraw, w których oskarżycielem jest podmiot, o którym mowa w art. 55 § 1 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks postępowania karnego (Dz. U. poz. 555, z późn. zm.), lub umyślne przestępstwo skarbowe. Okoliczność przedstawienia Skarżącemu zarzutów wskazanych w postanowieniu z 4 czerwca 2025 r. prokuratora Prokuratury Rejonowej [...]w K. sygn. akt [...]popełnienia czynów sprzedajności pełniącego funkcję publiczną, nadużycia uprawnień przez funkcjonariusza i fałszerstwa intelektualnego, nie budzi wątpliwości w sprawie. Biorąc pod uwagę treść art. 20 ust. 1 pkt 2 u.l.d.r. oraz powyższe okoliczności faktyczne sprawy należy stwierdzić, że niezasadny jest zarzut skargi naruszenia przez Ministra Sprawiedliwości art. 20 ust. 1 pkt 2 u.l.d.r. w zw. z art. 7 i art. 42 ust. 3 Konstytucji RP przez przyjęcie, że organ jest bezwarunkowo zobligowany do zawieszenia licencji doradcy restrukturyzacyjnego w każdym przypadku, w którym otrzyma informację od prokuratora o postawieniu zarzutów karnych, także w sytuacji, gdy zachodzą istotne wątpliwości co do konstrukcji postawionych zarzutów i w konsekwencji zasadności oskarżenia, która w tym przypadku przejawia się brakiem możliwości przypisania odpowiedzialności karnej, a to ze względu na dekompletację znamion czynu zabronionego, co wynika wprost z przedłożonej w toku postępowania opinii prawnej prof. dr hab. R. A.. Sąd wskazuje, że decyzja w przedmiocie zawieszenia licencji doradcy restrukturyzacyjnego nie ma charakteru uznaniowego lecz należy ją zakwalifikować do grupy decyzji związanych, a więc w przypadku ustalenia, że wobec doradcy restrukturyzacyjnego toczy się postępowanie karne o przestępstwo umyślne ścigane z oskarżenia publicznego na organie ciąży ustawowy obowiązek zawieszenia jego licencji. MS zatem, był zobowiązany zawiesić prawa wynikające z licencji Skarżącego na podstawie art. 20 ust. 1 pkt 2 u.l.d.r., nie był natomiast obowiązany, ani również uprawniony do badania zasadności postawionego Skarżącemu zarzutu karnego, ani zgodności z prawem prowadzonego w tej sprawie postępowania karnego. Przedłożona przez Skarżącego w toku postępowania administracyjnego opinia prawna prof. dr hab. R. A., nie mogła wpłynąć na rozstrzygnięcie organu ponieważ Minister Sprawiedliwości w postępowaniu o zawieszeniu praw wynikających z licencji doradcy restrukturyzacyjnego nie dokonuje nawet elementarnej oceny postawionych zarzutów karnych. Z tego też względu niezasadny jest również zarzut skargi dotyczący naruszenia przez Ministra art. 7 w zw. z art. 77 § 1 K.p.a., polegające na niewyczerpującym rozpatrzeniu materiału dowodowego przedłożonego przez Stronę, a to w postaci opinii prawnej prof. dr hab. R. A., która wprost wskazywała na wadliwość konstrukcji zarzutów postawionych Skarżącemu przez prokuraturę ze względu na zachodzącą dekompletację znamion czynu zabronionego, co wpłynęło na wadliwe ustalenie stanu faktycznego i w efekcie wpłynęło na wynik sprawy. Kluczową okolicznością faktyczną mającą znaczenie dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy było postawienie Skarżącemu przez prokuratora Prokuratury Rejonowej [...]zarzutów karnych. Skarżący nie mógł podważyć zasadności tych zarzutów w postępowaniu o zawieszeniu praw wynikających z licencji doradcy restrukturyzacyjnego, ponieważ Minister Sprawiedliwości nie może dokonywać oceny zasadności tych zarzutów w tym postępowania. Dlatego nie można zgodzić się ze stanowiskiem Skarżącego, że automatyczne zawieszanie licencji doradcy restrukturyzacyjnego przez Ministra Sprawiedliwości bez choćby elementarnej analizy postawionych zarzutów godzi w idee konstytucyjnej praworządności i domniemania niewinności. Należy podkreślić, że czasowego zawieszenie praw wynikających z licencji nie można utożsamiać z sankcją karną i w żadnej mierze nie wpływa ono na ocenę winy w postępowaniu karnym, a tym samym np. na przełamanie zasady domniemania niewinności. Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 17 grudnia 2003 r. (SK 15/02) wskazał, że konstytucyjna zasada domniemania niewinności musi być rozumiana jako wykluczająca uznanie winy i odpowiedzialności karnej bez postępowania sądowego zakończonego prawomocnym wyrokiem karnym. Natomiast nie może być rozumiana w sposób, który wykluczałby wiązanie z samym faktem toczącego się postępowania karnego jakichkolwiek konsekwencji prawnych oddziaływujących na sytuację podejrzanego lub oskarżonego. Dopuszczalność takich konsekwencji powinna być "ważona" nie w płaszczyźnie zasady domniemania niewinności, ale w płaszczyźnie zasady proporcjonalności. W orzecznictwie wskazuję się, że zawieszenie uprawnień odnośnie licencji syndyka, której odpowiednik stanowi licencja doradcy restrukturyzacyjnego, nie podważa domniemania niewinności, gdyż nie jest ono karą. Stanowi środek zabezpieczający przed kolizją, polegającą na dopuszczeniu do wykonywania zadań i czynności przez osobę zaufania publicznego która stanęła pod poważnymi zarzutami karnymi mogącymi to zaufanie podważać. Instytucja zawieszenia praw doradcy urzeczywistnia zasadę zaufania obywateli do państwa chroni bowiem uczestników obrotu gospodarczego, w szczególności uczestników postępowań naprawczych i upadłościowych przed skutkami działalności doradców których kwalifikacje budzą wątpliwości wskutek postawienia im zarzutów popełnienia przestępstwa ściganego z oskarżenia publicznego. (por. np. wyroki NSA z 13 lipca 2017 r., sygn. akt II GSK 2773/15, z 17 lipca 2017 r., sygn. II GSK 1773/15). Celem regulacji zawartej w art. 20 ust. 1 u.l.d.r., jest określenie nie tylko wysokich wymogów w zakresie kwalifikacji zawodowych, a także w sferze etyczno-moralnej dla osób korzystających z uprawnień wynikających z licencji doradcy restrukturyzacyjnego. Ma to bezpośredni pozytywny wpływ na stosowanie środków dyscyplinujących określonych w prawie upadłościowym. Właściwy dobór osób do pełnienia funkcji w postępowaniu upadłościowym powinien wpływać na ograniczenie stosowania tych środków przez sędziego-komisarza i sąd (por. A. Gnys, Wierzyciel w: Prawo restrukturyzacyjne i upadłościowe. Zagadnienia praktyczne, red. A. Machowska, WK 2016). Zgodnie z art. 3 u.l.d.r., licencję doradcy restrukturyzacyjnego może uzyskać osoba fizyczna, która m.in. posiada nieposzlakowaną opinię (pkt 5), nie była karana za przestępstwo lub przestępstwo skarbowe (pkt 7), ani nawet nie jest podejrzana albo oskarżona o przestępstwo ścigane z oskarżenia publicznego lub przestępstwo skarbowe (pkt 8), a także nie jest wpisana do rejestru dłużników niewypłacalnych Krajowego Rejestru Sądowego (pkt 9). Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 26 lutego 2013 r., sygn. K 15/10, wskazał, że Prawo upadłościowe z 2003 r. z jednej strony ma na celu zagwarantowanie wierzycielom niewypłacalnego przedsiębiorcy zaspokojenie ich wierzytelności, z drugiej zaś strony, o ile jest to możliwe, zachowanie zdolności dalszego prowadzenia działalności gospodarczej podmiotu, którego dotyczy postępowanie. W takiej sytuacji dochodzi do kolizji interesów samego przedsiębiorcy znajdującego się w sytuacji kryzysowej, jego wierzycieli oraz pracowników. Adekwatne do wskazanych celów ukształtowanie przez ustawodawcę procedur upadłościowych i naprawczych, a także zagwarantowanie ich prawidłowego prowadzenia wynika z konieczności konstytucyjnej ochrony własności i innych praw majątkowych (art. 64 Konstytucji RP), swobody prowadzenia działalności gospodarczej (art. 20 Konstytucji RP), jak też ochrony praw pracowniczych (art. 65 Konstytucji RP). Powodzenie procesów restrukturyzacyjnych jest w znacznej mierze uzależnione od profesjonalizmu syndyka, który przejmuje zarząd przedsiębiorstwem w stanie kryzysu. Ze względu na pozycję syndyka w tych procedurach, Trybunał Konstytucyjny uznał, że powyższe zasady konstytucyjne stanowią również uzasadnioną podstawę do odpowiedniego ukształtowania wymogów, jakie powinien spełniać syndyk, oraz ich realnej weryfikacji. Trybunał zauważył także, że przesłanki konieczne uzyskania licencji zawarte w art. 3 ust. 1 ustawy zostały sformułowane w sposób bardziej rygorystyczny niż w rozporządzeniu z 1998 r., np. w odniesieniu do niekaralności. Osoba ubiegająca się o licencję m.in. musi mieć nieposzlakowaną opinię, a także nie może być karana ze przestępstwo lub przestępstwo skarbowe, jak również nie może być podejrzana lub ścigana z oskarżenia publicznego za takie czyny. Ustawodawca położył zatem nacisk nie tylko na wiedzę i doświadczenie, ale także kwalifikacje etyczne osób ubiegających się o licencję syndyka. Powyższe tezy odnoszące się do syndyka zachowują aktualność odnośnie doradcy restrukturyzacyjnego. Biorąc powyższe pod uwagę, Sąd stwierdza, że Minister Sprawiedliwości, nie naruszył również w niniejszej sprawie konstytucyjnej zasady proporcjonalności. Istotą bowiem przewidzianego w art. 20 ust. 1 pkt 2 u.l.d.r., zawieszenia prawa wynikających z licencji doradcy restrukturyzacyjnego jest doraźność i przyznanie przez ustawodawcę prymatu interesowi publicznemu nad interesem indywidualnym osoby posiadającej licencję. Ustawodawca zapewnia w ten sposób konieczną ochronę interesu uczestników postępowań upadłościowych i naprawczych. To nie akt zawieszenia Skarżącemu praw wynikających z licencji narusza konstytucyjną zasadę proporcjonalności, lecz przeciwnie - brak działań prowadzących do skutecznego zabezpieczenia praw innych osób przed ewentualnym niezgodnym z prawem działaniem osoby wykonującej funkcję naruszałby rażąco konstytucyjną zasadę ochrony własności, a przede wszystkim zasadę zaufania obywateli do państwa. Na gruncie słusznego interesu uczestników postępowań naprawczych upadłościowych za rażące uchybienie organów władzy publicznej uznać należałoby niezawieszenie uprawnień wynikających z licencji osobie, której przez organ uprawniony ustawowo do ochrony porządku prawnego postawiony został zarzut popełnienia umyślnego przestępstwa ścigane z oskarżenia publicznego. W tym stanie rzeczy, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, nie stwierdziwszy naruszenia przepisów prawa materialnego, które miało wpływ na wynik spraw oraz naruszenia przepisów postępowania, które mogłoby mieć istotny wpływ na wynik sprawy, na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r., poz. 143), orzekł jak w sentencji wyroku.