VI SA/Wa 5659/23

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący asesor WSA Paweł Gorajewski po rozpoznaniu w dniu 11 grudnia 2023 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi R. R. na pismo Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] nr [...] w przedmiocie odmowy dopuszczenia do udziału w postepowaniu administracyjnym w charakterze strony postanawia: 1) odrzucić skargę; 2) zwrócić R. R. ze środków budżetowych Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wpis sądowy od skargi uiszczony w wysokości 200 (dwieście) złotych.

Pan R. R. (dalej zwany "Skarżącym") złożył do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na pismo Komisji Nadzoru Finansowego (dalej zwanej "KNF") z [...] września 2023 r. (nr [...]), którym zawiadomiono Skarżącego, że nie może zostać dopuszczony w charakterze strony do toczącego się postępowania administracyjnego prowadzonego przez KNF z wniosku [...] S.A. z siedzibą w L. o zezwolenia na wycofanie akcji spółki z obrotu na rynku regulowanym. Wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego "postanowienia", a tym samym przyznanie mu statusu strony we wskazanym postępowaniu. Skarżący podniósł m.in., że postępowanie administracyjne dotyczy jego interesu prawnego jako akcjonariusza publicznej spółki [...] S.A. W odpowiedzi na skargę KNF wniosła o odrzucenie skargi jako niedopuszczalnej, ewentualnie o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje. Merytoryczne rozpatrzenie zasadności skargi poprzedzone jest w każdym postępowaniu przed sądem administracyjnym badaniem dopuszczalności jej wniesienia. Zgodnie z art. 3 § 2 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r., poz. 1634 ze zm., dalej zwanej także "ppsa") kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na: 1) decyzje administracyjne; 2) postanowienia wydane w postępowaniu administracyjnym, na które służy zażalenie albo kończące postępowanie, a także na postanowienia rozstrzygające sprawę co do istoty; 3) postanowienia wydane w postępowaniu egzekucyjnym i zabezpieczającym, na które służy zażalenie, 4) inne niż określone w pkt 1-3 akty lub czynności z zakresu administracji publicznej dotyczące uprawnień lub obowiązków wynikających z przepisów prawa, z wyłączeniem aktów lub czynności podjętych w ramach postępowania administracyjnego określonego w ustawie z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2023 r. poz. 775 i 803), postępowań określonych w działach IV, V i VI ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651, z późn. zm.), postępowań, o których mowa w dziale V w rozdziale 1 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. z 2023 r. poz. 615, z późn. zm.), oraz postępowań, do których mają zastosowanie przepisy powołanych ustaw; 4a) pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach, opinie zabezpieczające i odmowy wydania opinii zabezpieczających; 4b) opinie, o których mowa w art. 119zzl § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, i odmowy wydania tych opinii; 5) akty prawa miejscowego organów jednostek samorządu terytorialnego i terenowych organów administracji rządowej; 6) akty organów jednostek samorządu terytorialnego i ich związków, inne niż określone w pkt 5, podejmowane w sprawach z zakresu administracji publicznej; 7) akty nadzoru nad działalnością organów jednostek samorządu terytorialnego; 8) bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania w przypadkach określonych w pkt 1-4 lub przewlekłe prowadzenie postępowania w przypadku określonym w pkt 4a; 9) bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania w sprawach dotyczących innych niż określone w pkt 1-3 aktów lub czynności z zakresu administracji publicznej dotyczących uprawnień lub obowiązków wynikających z przepisów prawa podjętych w ramach postępowania administracyjnego określonego w ustawie z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego oraz postępowań określonych w działach IV, V i VI ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa oraz postępowań, do których mają zastosowanie przepisy powołanych ustaw. Sądy administracyjne orzekają także w sprawach sprzeciwów od decyzji wydanych na podstawie art. 138 § 2 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (art. 3 § 2a ppsa). Na podstawie art. 3 § 3 ppsa sądy administracyjne orzekają także w sprawach, w których przepisy ustaw szczególnych przewidują sądową kontrolę i stosują środki określone w tych przepisach. Stosownie do treści art. 58 § 1 pkt 1 ppsa sąd odrzuca skargę, gdy sprawa nie należy do właściwości sądu administracyjnego. Sąd odrzuca skargę postanowieniem, zaś odrzucenie skargi może nastąpić na posiedzeniu niejawnym (art. 58 § 3 ppsa). Skarga złożona w niniejszej sprawie dotyczy pisma KNF z 5 września 2023 r. informującego Skarżącego, że nie może zostać dopuszczony do toczącego się postępowania w charakterze strony. Zdaniem Sądu, będące przedmiotem zaskarżenia pismo KNF w przedmiocie odmowy dopuszczenia do udziału w sprawie w charakterze strony nie stanowi aktu bądź czynności, objętych regulacją art. 3 § 2 - 3 ppsa. Sąd podziela prezentowany w orzecznictwie sądów administracyjnych pogląd, że skoro przepisy Kodeksu postępowania administracyjnego nie dają podstaw do wydawania odrębnego aktu stwierdzającego, czy określony podmiot jest stroną, to skarga wniesiona na rozstrzygnięcie w tym przedmiocie podlega odrzuceniu (zob. m.in. postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 października 2013 r., sygn. akt II OSK 2543/13). Ustalenia w tej kwestii mogą mieć miejsce dopiero w decyzji rozstrzygającej sprawę co do jej istoty lub w inny sposób kończącej sprawę. Brak jest podstaw prawnych, aby na gruncie niniejszej sprawy odstąpić od powyższego stanowiska. Nietrafna jest argumentacja Skarżącego, że zaskarżone pismo stanowi postanowienie. Wprawdzie zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy z 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r., poz. 753 ze zm.) KNF w zakresie swojej właściwości podejmuje uchwały, w tym wydaje decyzje administracyjne i postanowienia, określone w przepisach odrębnych, zaś art. 11 ust. 5 tej ustawy określa, że do postępowania KNF i przed KNF stosuje się przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej, jednak ani w Kodeksie postępowania administracyjnego, ani w ustawie o nadzorze nad rynkiem finansowym nie ma unormowania, z którego wynikałoby, że KNF w drodze postanowienia rozstrzyga kwestię udziału określonej osoby w toczącym się już postępowaniu w charakterze strony tegoż postępowania. Unormowania takiego nie ma również w przywołanej w skardze ustawie 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2022 r., poz. 2554 ze zm.). Nie ulega wątpliwości Sądu, że niedopuszczenie przez organ administracji oznaczonej osoby do udziału w sprawie ma oczywisty wpływ na możliwość realizacji uprawnień przysługujących stronie postępowania. Nie oznacza to jednak, że działania organu administracji podejmowane w tym zakresie podlegają odrębnemu zaskarżeniu. Zaznaczyć bowiem należy, że weryfikacja czynności procesowych organu związanych z ustaleniem przez organ kręgu stron postępowania oraz zapewnieniem im udziału w postępowaniu dokonywana jest w ramach toczącego się postępowania administracyjnego, przy wykorzystaniu odpowiednich środków prawnych, przewidzianych przez przepisy obowiązującej procedury. Ponieważ status strony wynika z przepisów prawa materialnego to w wydanej na podstawie art. 104 kpa decyzji organ rozstrzyga o prawach lub obowiązkach strony, czyli podmiotu legitymującego się interesem prawnym. Inny podmiot, który domaga się uznania go za stronę może wnieść odwołanie od decyzji i wówczas organ odwoławczy wydaje akt oceniający jego legitymację w sprawie. Ponadto okoliczność, że strona bez własnej winy nie brała udziału w postępowaniu jest również przesłanką wznowienia postępowania w sprawie już zakończonej decyzją ostateczną. Nie jest natomiast dopuszczalne zaskarżenie działań organu administracji, które polegają wyłącznie na dopuszczeniu lub odmowie dopuszczenia oznaczonej osoby do postępowania administracyjnego w charakterze strony. Zauważyć przy tym należy, że ocena interesu prawnego oznaczonej osoby, warunkującego jej status strony w konkretnej sprawie administracyjnej jest dokonywana na podstawie prawa materialnego. Nie należy zatem traktować zagadnienia legitymacji strony w postępowaniu administracyjnym wyłącznie w aspekcie formalnym, gdyż musi być ono oceniane merytorycznie na podstawie przepisów prawa materialnego i przy uwzględnieniu właściwie ustalonego stanu faktycznego sprawy. Nie jest zatem wskazane, aby w przedmiocie statusu strony mogło się toczyć postępowanie incydentalne, ponieważ weryfikowanie interesu prawnego strony odbywa się na każdym etapie postępowania głównego i jest ściśle powiązane z rozstrzyganiem sprawy. Z tych powodów Sąd uznał, że pisemna odmowa uznania za stronę postępowania nie stanowi żadnej ze wskazanych w ustawie Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi form działalności administracji publicznej, które podlegają kognicji sądów administracyjnych. Natomiast w sytuacji, gdy podmiot uważa, że powinien mu przysługiwać status strony w danym postępowaniu administracyjnym, to ma możliwość wykorzystania innych (w tym wskazanych wyżej) instytucji procesowych (np. odwołanie od decyzji, podanie o wznowienie postępowania zakończonego decyzją ostateczną) umożliwiających obronę swoich interesów w postępowaniu administracyjnym i ewentualnie następnie w postępowaniu sądowoadministracyjnym. Wobec powyższego stwierdzić należy, że skarga podlega odrzuceniu, albowiem sprawa nie należy do właściwości sadu administracyjnego. Odrzucenie skargi wiązało się z kolei z obowiązkiem zwrotu Skarżącemu uiszczonego przez niego wpisu od skargi. Zgodnie bowiem z art. 232 § 1 pkt 1 ppsa sąd z urzędu zwraca stronie cały uiszczony wpis od pisma odrzuconego lub cofniętego do dnia rozpoczęcia rozprawy. Mając na względzie opisane wyżej okoliczności, Sąd na podstawie art. 58 § 1 pkt 1 i art. 232 § 1 pkt 1 ppsa postanowił, jak w sentencji