VI SA/Wa 3812/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Sławomir Kozik (spr.) Sędziowie: Sędzia WSA Aneta Lemiesz Asesor WSA Marek Maliński Protokolant st. spec. Marcin Just po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 21 maja 2026 r. sprawy ze skargi D. Sp. z o.o. z siedzibą w [...] na decyzję Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego z dnia [...] września 2025 r. nr [...] w przedmiocie kary pieniężnej, nakazu podania danych do publicznej wiadomości oraz braku spełnienia wymagań ustawowych sprawozdania finansowego oddala skargę

Polska Agencja Nadzoru Audytowego (dalej: "Agencja", "PANA", "organ") decyzją z 3 września 2025 r. nr [...], na podstawie art. 138 § 1 pkt 2 w związku z art. 127 § 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r., poz. 572, dalej: "K.p.a.") oraz art. 188 ust. 2 i 187 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2024 r. poz. 1035, ze zm., dalej: "u.b.r."), po przeprowadzeniu postępowania administracyjnego w przedmiocie wniosku [...]sp. z o.o. ul. [...]G., wpisanej na listę firm audytorskich pod nr [...], (dalej: "Strona", "Firma audytorska", "Skarżący"), z 23 grudnia 2024 r., o ponowne rozpatrzenie sprawy: 1) uchylił decyzję z 27 listopada 2024 r., znak [...]w części, tj. pkt 1 rozstrzygnięcia i orzekł w następujący sposób: a) na podstawie art 182 ust 1 pkt 11 w zw. z art. 183 ust. 1 pkt 2, ust 3 i ust 6 u.b.r. nakłada na Stronę karę pieniężną w wysokości 35 000 zł, za naruszenie art 84 oraz art. 83 ust 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r. podczas badania sprawozdania finansowego [...]SA z siedzibą w L. (dalej: "Zakłady Porcelany") za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. w obszarach rzeczowych aktywów trwałych oraz inwestycji długoterminowych, a także w zakresie potwierdzeń zewnętrznych z banku, b) umarza postępowanie w części dotyczącej naruszenia art 84 oraz art. 83 ust 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r. podczas badania sprawozdania finansowego Zakładów Porcelany za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. w obszarze zapasów, 2) utrzymał w mocy decyzję z 27 listopada 2024 r, znak: [...]w pozostałej części, tj. dotyczącej pkt 2, pkt 3 i pkt 4 rozstrzygnięcia decyzji. W uzasadnieniu zaskarżonej decyzji organ wskazał, że zawiadomieniem z 12 sierpnia 2022 r. wszczął z urzędu postępowanie administracyjne w sprawie nałożenia kary administracyjnej na Stronę w związku z naruszeniami, których opis jako ustalenia z kontroli planowej nr [...] (dalej: "Kontrola"), przeprowadzonej przez Agencję w dniach 30 września 2021 r. – 22 października 2021 r., został zawarty w Protokole kontroli z 7 grudnia 2021 r. (dalej: "PK") oraz Raporcie z kontroli z 25 lutego 2022 r. (dalej: "RzK"). Agencja wskazała, że naruszenia te mogą stanowić podstawę do nałożenia na Stronę kary administracyjnej na podstawie art 182 ust 1 pkt 1 oraz pkt 11 u.b.r. Pismem z 23 listopada 2023 r. Agencja sprecyzowała zakres postępowania, wskazując że postępowanie prowadzone jest w sprawie nałożenia na Stronę kary administracyjnej na podstawie art. 182 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 80 ust. 1 pkt 2 i art. 80 ust. 2 u.b.r. oraz art. 182 ust. 1 pkt 11 w zw. z art. 84 u.b.r., w zakresie ustaleń opisanych w PK i RzK. W ww. piśmie organ poinformował także Stronę, że rozważa uwzględnienie dodatkowej podstawy prawnej nałożenia kary administracyjnej, tj. art. 182 ust. 1 pkt 3 u.b.r. w związku z poczynionymi podczas Kontroli ustaleniami dotyczącymi naruszenia art. 69 ust. 6 u.b.r., wskazanymi w PK i RzK. Pismem z 20 sierpnia 2024 r. Agencja poinformowała Stronę, że w wyniku analizy zgromadzonego materiału dowodowego bada czy ujawnione przez Kontrolę naruszenia art 84 u.b.r. kwalifikują się także jako naruszenie art 83 u.b.r. w szczególności art 83 ust 3 pkt 8 u.b.r. W tym samym piśmie Agencja wyznaczyła Stronie 7 dniowy termin na wypowiedzenie się w sprawie. Strona nie skorzystała z tego prawa. Decyzją z 27 listopada 2024 r., znak [...], Agencja, w pkt 1 sentencji nałożyła na Stronę karę pieniężną w wysokości 74.630,00 zł za naruszenie art. 84 oraz art. 83 ust. 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r.; w pkt 2 nakazała podanie do publicznej wiadomości nazwy Strony wraz z numerem, pod którym jest wpisana na listę firm audytorskich, w pkt 3 stwierdziła, że sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego Zakładów Porcelany za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. nie spełnia wymagań, o których mowa w art. 83 u.b.r. z powodu naruszenia art. 83 ust 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r., w pkt 4 umorzyła postępowanie w części dotyczącej nałożenia kary administracyjnej na podstawie art. 182 ust. 1 pkt 1 i pkt 3 u.b.r. Pismem z 23 grudnia 2024 r., Strona złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy, w którym wniosła o uchylenie decyzji I instancji w części tj. w pkt 1,2 i 3 i umorzenie postępowania również w tym zakresie. PANA rozpatrując wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy w pierwszej kolejności wyjaśniła przyczyny umorzenia postępowania w części dotyczącej nałożenia kary administracyjnej na podstawie art. 182 ust. 1 pkt 1 i pkt 3 u.b.r., uznając zasadność tego umorzenia. PANA następnie w zakresie nałożenia kary na podstawie art 182 ust 1 pkt 11 u.b.r. za naruszenie art 84 u.b.r. wskazała, że w decyzji I instancji stwierdziła, że dokumentacja badania sprawozdania finansowego (dalej: "SF") Zakładów Porcelany nie spełniła wymagań określonych w art. 84 u.b.r. ze względu na fakt, że: 1) w obszarze rzeczowych aktywów trwałych nie wykonano tabel wiodących, a alternatywne zestawienie badanych kont księgowych było niewystarczające i obarczone mankamentami utrudniającymi analizę i badanie obszaru. Plan badania nie był powiązany z wykonanymi testami. Wykonane w ramach przeprowadzonych testów prace były opisane w sposób lakoniczny i niejasny, 2) w obszarze inwestycji długoterminowych spółka zależna od jednostki badanej była zbadana przez inną firmę audytorską. W dokumentacji rewizyjnej jednostki badanej przez Stronę zamieszczono sprawozdanie z badania jednostki zależnej, ale nie zamieszczono żadnej dokumentacji wskazującej na wykonanie procedur w celu oceny pracy innego biegłego rewidenta, 3) dokumentacja rewizyjna w obszarze zapasów została niewystarczająco opracowana i opisana, 4) zaniechano procedury pozyskania niezależnych potwierdzeń sald z banków obsługujących badaną jednostkę. Nie udokumentowano przeprowadzenia wystarczających, alternatywnych procedur rewizyjnych dla ograniczenia ryzyka nieodpowiedniego ujęcia w sprawozdaniu finansowym zastawów na aktywach lub zobowiązań warunkowych związanych np. z umowami kredytowymi. Po dokonaniu ponownej analizy materiału dowodowego Agencja stwierdziła, że występują braki w dokumentacji badania w obszarze rzeczowych aktywów trwałych, które uniemożliwiają biegłemu rewidentowi niebiorącemu udziału w badaniu prześledzenie przebiegu badania i znalezienie uzasadnienia dla opinii o badanym sprawozdaniu finansowym wyrażonej w sprawozdaniu z badania, tj. brak stosownych powiązań i opisów (m.in. w odniesieniu do prób wybranych do testowania, brak powiązania planu badania z wykonanymi testami) oraz udokumentowanie uzgodnienia sald środków trwałych wykazanych w bilansie z księgami badanej jednostki wyłącznie na poziomie syntetycznym. Agencja wskazała, że analiza pliku uzgodnienie kont księgi głównej z analityką i bilansem.xlsx (sporządzonego jako alternatywny do tabeli wiodącej) wskazuje na jego mankamenty i niewystarczalność w prowadzonych procedurach badania. Po pierwsze plik ten nie zawiera rozbicia pozycji bilansowych na konta obrotówki. Podaje jedynie wartość brutto wszystkich środków trwałych, umorzenie i wartość netto. Po drugie plik sporządzony jest w układzie podającym bilans otwarcia, obroty miesięczne i roczne oraz bilans zamknięcia - układ obrotówki, jednak bez porównania danych bilansu otwarcia i zamknięcia, wskazania zmian (wartościowych i procentowych). Oba te mankamenty, zdaniem organu, znacząco utrudniają ocenę specyfiki rzeczowych aktywów trwałych w badanej jednostce, jak również utrudniają ocenę zmian w obrębie poszczególnych kont/grup środków trwałych. Nie ma też możliwości odniesienia poszczególnych sald do wykonanych testów, co w sposób klarowny i efektywny potwierdzałoby fakt objęcia danego salda procedurami badania jak też wskazywałoby gdzie należy szukać treści tychże procedur i ich wyników. Ponadto plan badania nie jest powiązany z wykonanymi testami. Dokument zawierający program badania rzeczowych aktywów trwałych, E.C.3 Procedury.pdf zawiera przy opisie poszczególnych testów odniesienia do dokumentów nie występujących w zgromadzonej dokumentacji badania. Przykładowo, test nr 6 dotyczący zwiększeń wartości początkowej środków trwałych odsyła do dokumentu E.C.6, którego nie ma w folderze z procedurami dotyczącymi rzeczowych aktywów trwałych. Według wyjaśnień kluczowego biegłego rewidenta (dalej: "KBR") test zwiększeń znalazł się w pliku OT środki trwałeKDR.xlsx. Agencja dokonała analizy tego pliku i stwierdziła, że zawiera on tabelę z listą 16 pozycji (kolejne wiersze w excelu), dla których zaznaczono znakiem "+" potwierdzenie opisanych bardzo skrótowo w nagłówkach kolejnych 9 kolumn stwierdzeń, mających odzwierciedlać wykonane procedury (np. "Podpis odbierającego śt", "Prawidłowość stawki amortyzacji"). Plik nie zawiera żadnych objaśnień ani opisów wykonanych prac, a treści testu można jedynie domyślić się z wspomnianych wyżej nagłówków. W ww. pliku nie wskazano też wyniku testu i należy sądzić, że postawienie znaków "+" oznacza pozytywną ocenę pracownika firmy audytorskiej dla danej kwestii. Agencja zaznaczyła, że procedury opisane wyżej nie są tożsame z listą testów zawartą w pliku E.C.3 Procedury.pdf. Przykładowo w pliku E.C.3 Procedury.pdf przy teście dotyczącym zwiększeń wartości początkowej środków trwałych zawarto punkt dotyczący sprawdzenia poprawności amortyzacji ich zwiększeń za okres od przyjęcia na stan do dnia bilansowego, którego nie ma w pliku OT środki trwałeKDR.xlsx. Agencja dodała, że w OT środki trwałeKDR.xlsx nie podano żadnego uzasadnienia dla wykonania tych, a nie innych procedur. Wartość zwiększeń w opisywanym pliku nie została uzgodniona do populacji zwiększeń. Nie wskazano także w jaki sposób je wybrano. Agencja wskazała, że w wyjaśnieniach KBR wskazuje na dokument Wybór próby środków trwałych.xlsx (plik w PDF), jednak nie jest on związany z testowanymi zwiększeniami, choćby dlatego, że zwiera 30 pozycji. W pliku tym nie opisano przy tym czego dotyczy próba, ani co obejmuje kwota 30 628 688,79 zł, wskazana jako populacja, która nie została uzgodniona z obszarem rzeczowych aktywów trwałych. Agencja podkreśliła, że we wniosku, ani w piśmie z 30 maja 2025 r. Strona nie przedstawiła argumentów podważających zidentyfikowany w PK oraz w toku postępowania l-instancyjnego stan faktyczny. Argumenty Strony zawarte we wniosku oraz załączniku nr 4 do wniosku są zbieżne z przedstawionymi przez Stronę w zastrzeżeniach do PK. Przedstawione przez Stronę wyjaśnienia jedynie potwierdzają brak powiązań między plikami i brak jasności w przedstawionej do kontroli dokumentacji w omawianym obszarze. Przykładowo Agencja wskazała, że w PK kontrolerzy odnieśli się do dokumentu Wybór próby środków trwałych.xlsx i wskazali, że dokument ten posłużył do wyboru próby 30 pozycji, jednak, ze względu na brak jakichkolwiek opisów i powiązań z innymi obszarami i dokumentami, nie wiadomo czego dotyczy ta próba. W żadnym fragmencie tego dokumentu nie napisano nawet jakiego obszaru dotyczy. Firma audytorska napisała w zastrzeżeniach: "Nietrafny jest powyższy wniosek kontrolującego o braku uzgodnienia kwoty 30.628.688,79 zł oraz, że nie opisano czego dotyczy próba, co udowadniamy poniżej. Informujemy, że kwota 30.628.688,79 zł (populacja przyjęta do wyboru próby) została uzgodniona z obszarem rzeczowych aktywów trwałych. Do wyboru próby przyjęto zapisy w pliku kartoteka śr trwałych 31.12.2020, zawierające wszystkie środki trwałe podlegające amortyzacji (2098 pozycji) z identyfikacją między innymi wartości początkowej, umorzenia, amortyzacji rocznej. Program KDR wylosował próbę po wczytaniu wymienionego pliku." Dla jasności obrazu Agencja stwierdziła, że rzeczywiście kwotę 30.628.688,79 zł można odnaleźć w pliku kartoteka śr trwałych 31.12.2020.xlsx (komórka k2111), jednak, co podkreślono w toku Kontroli kilkukrotnie wcześniej, również tutaj kwota ta nie jest do niczego uzgodniona (wbrew stwierdzeniu w przytoczonym wyżej fragmencie zastrzeżeń), a sam plik nie jest opisany ani powiązany z innymi plikami. W toku postępowania Strona przyznała, że w dokumencie OT środki trwałeKDRxlsx nie podano sposobu wyboru próby, oraz jej nie podsumowano. Agencja podtrzymała zatem stanowisko w sprawie naruszenia przez Stronę art. 84 u.b.r. w obszarze rzeczowych aktywów trwałych. Odnosząc się do naruszenia art. 84 u.b.r. w obszarze inwestycji długoterminowych Agencja stwierdziła, że dokumentacja badania nie zawiera dowodów potwierdzających ocenę przez KBR pracy innego biegłego rewidenta, który zbadał sprawozdanie finansowe jednostki zależnej i wyraził o nim niezmodyfikowaną opinię. We wniosku Strona nie przedstawiła argumentów podważających zidentyfikowany w PK stan faktyczny. Odnosząc się do twierdzeń zawartych we wniosku, że KBR nie miał podstaw prawnych do analizy pracy innego biegłego rewidenta, Agencja wskazała, że podczas badania SF Zakładów Porcelany, w tym badania posiadanych przez tą spółkę udziałów/akcji jednostek podporządkowanych, KBR był zobligowany przy projektowaniu i przeprowadzaniu procedur badania do rozważenia stosowności i wiarygodności informacji, które będą wykorzystane jako dowody badania stosownie do wymogów § 7 KSB 500. Jeden z dowodów badania (w ramach badania inwestycji w udziały/akcje jednostek podporządkowanych) stanowiło sprawozdanie z badania (datowane na 3 marca 2021 r.), zawierające opinię bez zastrzeżeń o sprawozdaniu finansowym jednostki zależnej [...] "[...]" i "[...]" S.A. za 2020 r. Jak wynika z § A31 KSB 500: "(...). Nawet gdy informacje, które mają być wykorzystane jako dowody badania pochodzą ze źródeł zewnętrznych wobec jednostki, mogą istnieć okoliczności wpływające na ich wiarygodność. (...)." KBR nie udokumentował oceny wiarygodności ww. dowodu badania, a w konsekwencji potwierdzenia prawidłowości wyceny wysokości inwestycji długoterminowych wykazanych w sprawozdaniu finansowym jednostki badanej. Agencja uznała, że brak udokumentowania rozważenia wiarygodności jednego z dowodów badania w postaci sprawozdania z badania sprawozdania finansowego jednostki zależnej [...]i "[...]" S.A. za 2020 r., miał wpływ na brak udokumentowania potwierdzenia inwestycji długoterminowych w SF Zakładów Porcelany. Nie zamieszczenie w dokumentacji badania SF Zakładów Porcelany dowodów badania dotyczących istotnej pozycji w obszarze inwestycji długoterminowych, tj. udziałów w jednostce zależnej, uniemożliwiło biegłemu rewidentowi niebiorącemu udziału w badaniu prześledzenie przebiegu badania w tym zakresie i znalezienie uzasadnienia dla opinii o badanym sprawozdaniu finansowym wyrażonej w sprawozdaniu z badania, co stanowi naruszenie art. 84 u.b.r. Agencja stwierdziła, że ocena wystarczalności i odpowiedniości zgromadzonych dowodów badania w zakresie potwierdzeń zewnętrznych z banków wykazała brak udokumentowania przeprowadzenia przez KBR odpowiednich procedur badania dotyczących zabezpieczeń na majątku lub zobowiązań warunkowych, w związku z brakiem uzyskania bezpośredniego potwierdzenia zewnętrznego od banków (która to procedura dostarcza wysoce wiarygodnych dowodów badania dotyczących m.in. zobowiązań warunkowych) i brakiem przeprowadzenia innych, wystarczających procedur badania w tym zakresie. Argumenty, przedstawione przez Stronę we wniosku oraz w załączniku nr 4 do wniosku, są zbieżne z przedstawionymi przez Stronę w zastrzeżeniach do PK (które na etapie odpowiedzi Agencji na zastrzeżenia wniesione do PK nie zostały uznane), a nadto zostały poszerzone o informacje na temat innych procedur alternatywnych, aniżeli analiza umów kredytowych. Agencja zgodziła się ze Stroną, że uzyskanie potwierdzeń zewnętrznych od banków nie jest procedurą obligatoryjną, jednak podkreśliła, że procedura ta mogłaby dać przykładowo zapewnienie o braku istnienia dodatkowych aneksów do umów kredytowych, z których mogłyby wynikać np. dodatkowe zabezpieczenia (por. § A48 KSB 330). Nadto, zdaniem organu, wyspecyfikowane przez Stronę procedury alternatywne, służące m.in. identyfikacji i ustaleniu kwot ewentualnych zobowiązań warunkowych i zabezpieczeń na majątku badanej jednostki, mogłyby w tym przypadku dostarczyć wystarczających i odpowiednich dowodów badania w omawianym zakresie, o ile zostałyby adekwatnie udokumentowane w kontekście badania wiarygodności ujawnień dotyczących zobowiązań warunkowych (nota 19 w Dodatkowych informacjach i objaśnieniach) i zabezpieczeń na majątku badanej spółki (nota nr 16 w Dodatkowych informacjach i objaśnieniach). Agencja wskazała dla przykładu, że procedura analizy umów kredytowych została udokumentowana poprzez zamieszczenie skanów umów kredytowych w części stałej dokumentacji badania oraz adnotację w programie badania Zobowiązań krótkoterminowych [p\\\ Zdaniem Agencji, tego rodzaju udokumentowanie przeprowadzenia procedur badania wiarygodności stwierdzeń dotyczących ujawnień w zakresie zobowiązań warunkowych (nota 19) oraz zabezpieczeń na majątku badanej spółki (nota nr 16) nie umożliwia prześledzenia przebiegu badania w powyższym zakresie, zakończonego wnioskiem (udokumentowanym poprzez "v"), że stwierdzenia dotyczące ujawnień w zakresie zobowiązań warunkowych oraz zabezpieczeń na majątku są wiarygodne, a co za tym idzie nie pozwala na znalezienie uzasadnienia dla opinii o badanym sprawozdaniu finansowym wyrażonej w sprawozdaniu z badania i potwierdza naruszenie art. 84 u.b.r. Podsumowując Agencja wskazała, że opisane wyżej okoliczności świadczą o naruszeniu przez Stronę art. 84 u.b.r. w obszarach rzeczowych aktywów trwałych oraz inwestycji długoterminowych, a także w zakresie potwierdzeń zewnętrznych z banków (mających wpływ na inwestycje krótkoterminowe i zobowiązania warunkowe) i stanowią podstawą do nałożenia na Stronę kary administracyjnej na podstawie art. 182 ust. 1 pkt 11 u.b.r. Po ponownym rozpatrzeniu sprawy w odniesieniu do jakości zgromadzonej dokumentacji rewizyjnej w obszarze zapasów, Agencja stwierdziła, że występują trudności z prześledzeniem dokumentacji w ww. obszarze z uwagi na brak stosownych powiązań i opisów (m.in. w odniesieniu do prób wybranych do testowania). Niemniej jednak, po uwzględnieniu wyjaśnień Strony, Agencja stwierdziła, że nie zarzuca KBR braku przeprowadzenia odpowiednich procedur badania w celu zgromadzenia wystarczających i odpowiednich dowodów badania, uwiarygadniających stwierdzenia dotyczące zapasów, tylko brak możliwości efektywnego prześledzenia dokumentacji badania w tym obszarze, z uwagi na wskazane w PK nieprawidłowości. Powyższe nieprawidłowości w zgromadzonej dokumentacji rewizyjnej w obszarze zapasów znacznie utrudniły, jednak nie uniemożliwiły biegłemu rewidentowi niebiorącemu udziału w badaniu prześledzenie przebiegu badania i znalezienie uzasadnienia dla opinii o badanym sprawozdaniu finansowym wyrażonej w sprawozdaniu z badania, co sprawia że nie doszło do naruszenia art. 84 u.b.r. w ww. obszarze. Agencja wyjaśniła, że z uwagi na brak naruszenia art. 84 u.b.r. w obszarze zapasów należało uchylić decyzję I instancji w części dotyczącej tego naruszenia i umorzyć postępowanie w ww. zakresie. W zakresie nałożenia kary na podstawie art 182 ust 1 pkt 11 u.b.r. za naruszenie art 83 ust 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r., po ponownym rozpatrzeniu sprawy Agencja podtrzymała stanowisko odnośnie naruszenia art. 83 ust. 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r. w związku z nieprawidłowościami występującymi w dokumentacji badania w obszarach rzeczowych aktywów trwałych, inwestycji długoterminowych oraz w zakresie potwierdzeń zewnętrznych z banku (mających wpływ na inwestycje krótkoterminowe i zobowiązania warunkowe). Agencja wskazała, że jedną z podstawowych zasad rewizji finansowej jest działanie KBR w taki sposób, aby weryfikacja prawidłowości jego działań była możliwa przez innego, niezwiązanego z badaniem biegłego rewidenta. Oznacza to, że konieczne jest udokumentowanie "toku myślenia", którym podążał KBR, tak aby osoba analizująca jego pracę została przez te dokumenty "przekonana" co do przyjętego sposobu postępowania. Wymogi dotyczące przeprowadzenia i udokumentowania badania znajdują odzwierciedlenie w poszczególnych standardach badania, gdzie wskazuje się na konieczność takiego prowadzenia dokumentacji badania, aby dostarczała ona wystarczających i odpowiednich dowodów, że biegły rewident miał podstawę do wyciągnięcia wniosku o osiągnięciu ogólnych celów badania oraz które zapewnią biegłemu rewidentowi racjonalną pewność, że badanie jest zgodne z zawodowymi standardami oraz obowiązującymi wymogami prawymi i regulacyjnymi, a także że sprawozdanie biegłego rewidenta jest odpowiednie do okoliczności. Wykonując obowiązki z art. 84 u.b.r. biegły rewident powinien mieć na względzie, że nadrzędnym wymogiem jest sporządzenie dokumentacji badania, która zawiera odpowiednie i wystarczające dowody badania i ich ocenę dokonaną z zawodowym sceptycyzmem. Agencja podniosła, że w orzecznictwie podnosi się, że skoro akta badania stanowią podstawę do wydania sprawozdania z badania zawierającego opinię, to powinny być na tyle rzetelnie prowadzone, aby biegły rewident mógł dokonać tylko na ich podstawie oceny zasadności wydania opinii o określonej treści, jeśli dokumentacja badania nie zawiera wystarczających i odpowiednich dowodów badania, które umożliwiłyby biegłemu rewidentowi niebiorącemu udziału w badaniu prześledzenie jego przebiegu i znalezienie uzasadnienia dla opinii o badanym sprawozdaniu finansowym wyrażonej w sprawozdaniu z badania, to nie można ocenić, czy sprawozdanie z badania zawiera prawidłową opinię, a tym samym nie można ocenić, czy sprawozdanie z badania spełnia wymogi, o których mowa w art. 83 ust. 3 pkt 8 u.b.r. na podstawie zgromadzonej (niepełnej) dokumentacji badania. Prześledzenie przebiegu badania oznacza również znalezienie uzasadnienia dla przyjętych przez KBR założeń lub twierdzeń. Ich brak w dokumentacji badania uniemożliwia prześledzenie toku rozumowania, który doprowadził KBR do określonych wniosków będących podstawą sformułowania opinii zawartych w wydanym sprawozdaniu z badania (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 2.03.2023 r. sygn. akt VI SA/Wa 2341/22). Agencja wskazała, że KBR wyraził w sprawozdaniu z badania opinię bez zastrzeżeń o zbadanym sprawozdaniu finansowym (o której mowa w art. 83 ust. 3 pkt 8 u.b.r.) pomimo, że zgromadzona i opracowana przez niego dokumentacja badania nie zawierała ku temu wystarczających podstaw. Stwierdzenie, iż sprawozdanie z badania SF Zakładów Porcelany nie spełnia wymogów art. 83 ust. 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r. opiera się na braku adekwatnego udokumentowania, uzasadniającego wyciągnięty przez KBR wniosek o wiarygodności ujawnień dotyczących rzeczowych aktywów trwałych, inwestycji długoterminowych oraz zobowiązań warunkowych i zabezpieczeń na majątku badanej jednostki. Strona we wniosku nie przedstawiła argumentów w zakresie powyższych naruszeń znacząco różniących się od argumentacji przedstawionej w zastrzeżeniach do PK, poza uzupełnieniem informacji na temat procedur badania wiarygodności ujawnień dotyczących zobowiązań warunkowych oraz zabezpieczeń na majątku badanej spółki, które jednak nie zostały adekwatnie udokumentowane. Strona wskazała we wniosku m.in. na programy badania, w których odnotowano przeprowadzenie procedur badania wiarygodności ujawnień dotyczących zobowiązań warunkowych oraz zabezpieczeń na majątku, zakończonych wnioskiem (udokumentowanym w programach badania poprzez "v"), że stwierdzenia dotyczące ww. ujawnień są wiarygodne. Agencja podkreśliła, że takie udokumentowanie przeprowadzenia tych procedur nie jest adekwatne, bowiem nie pozwala prześledzić przebiegu badania prowadzącego do wniosku KBR potwierdzającego wiarygodność ujawnień dotyczących zobowiązań warunkowych oraz zabezpieczeń na majątku. Przykładowo wskazane w programie badania procedury, polegające na analizie umów pod kątem zobowiązań pozabilansowych i skierowaniu zapytań do kierownictwa i personelu badanej jednostki o szczegóły dotyczące kwot zobowiązań pozabilansowych (gwarancje, poręczenia itp.), powinny zostać udokumentowane w taki sposób, aby było wiadomo w szczególności: jak wytypowano umowy do przeglądu, jakie umowy zostały przeanalizowane, do kogo konkretnie skierowano zapytania i jakie odpowiedzi uzyskano, jakie wyciągnięto wnioski. Przykładowo wskazana w programie badania procedura polegająca na uzyskaniu i analizie umów kredytowych pod kątem zabezpieczeń ustanowionych w związku z tymi umowami, powinna zostać udokumentowana w taki sposób, zdaniem organu, aby było wiadomo m.in. jak KBR upewnił się co do kompletności przedstawionych mu umów kredytowych, w tym podpisanych aneksów, czego w przedmiotowej sprawie zabrakło. Organ przypomniał, że braki w dokumentacji badania w obszarach rzeczowych aktywów trwałych oraz inwestycji długoterminowych opisane zostały w pkt 3 uzasadnienia decyzji. Organ stwierdził, że konsekwencją niewystarczającej dokumentacji badania było ustalenie, że na jej podstawie KBR nie miał wystarczających podstaw do wydania opinii, o której mowa w art. 83 ust. 3 pkt 8 u.b.r. W świetle zgromadzonych dowodów badania nie można bowiem dokonać oceny prawidłowości opinii KBR o tym, czy sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego badanej jednostki, zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami dotyczącymi rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, a także przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Zgromadzony materiał dowodowy wskazuje, że skontrolowane przez Agencję akta badania, stanowiące podstawę do wydania przez KBR sprawozdania z badania ww. jednostki, nie są na tyle rzetelnie prowadzone, aby biegły rewident niebiorący udziału w badaniu mógł dokonać na ich podstawie oceny zasadności wydanej opinii, co stanowi, zdaniem organu, naruszenie art. 83 ust. 3 pkt 8 u.b.r. w zw. z art. 84 u.b.r. i uzasadnia nałożenie na Stronę kary administracyjnej na podstawie art. 182 ust. 1 pkt 11 u.b.r. Agencja wyjaśniła również, że w związku z tym, że w wyniku postępowania z wniosku Agencja nie zarzuca Stronie braku zgromadzenia przez KBR wystarczających (ilościowo) i odpowiednich (jakościowo) dowodów badania, uwiarygadniających stwierdzenia dotyczące zapasów, można uznać, że kwestia ta nie przekłada się na uzasadnienie opinii z badania, o której mowa w art. 83 ust. 3 pkt 8 u.b.r. Agencja stwierdziła zatem, że nie doszło do naruszenia art. 83 ust. 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r. w obszarze zapasów. Zważając na powyższe Agencja umorzyła postępowanie administracyjne w części, tj. w zakresie naruszenia art. 83 ust. 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r. zidentyfikowanego w ramach kontroli sprawozdania z badania SF Zakładów Porcelany za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. w obszarze zapasów. Agencja dokonała ponownej oceny przesłanek wpływających na rodzaj i wymiar kary administracyjnej. Podkreśliła, że nieprawidłowości występujące w aktach badania SF Zakładów Porcelany uniemożliwiły biegłemu rewidentowi niebiorącemu udziału w badaniu prześledzenie przebiegu badania w obszarach: rzeczowych aktywów trwałych oraz inwestycji długoterminowych, a także w zakresie potwierdzeń zewnętrznych z banku, a następnie znalezienie uzasadnienia dla opinii o badanym sprawozdaniu finansowym wyrażonej w sprawozdaniu z badania, co ma kluczowe znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu prawnego oraz ochrony użytkowników sprawozdań finansowych. Ponadto skontrolowane akta badania nie umożliwiają dokonania oceny, że sprawozdanie z tego badania przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego badanej jednostki z uwagi na brak adekwatnego udokumentowania, uzasadniającego wyciągnięty przez KBR wniosek o wiarygodności ujawnień dotyczących rzeczowych aktywów trwałych, inwestycji długoterminowych, zobowiązań warunkowych oraz zabezpieczeń na majątku badanej jednostki. Agencja podkreśliła, że wiarygodność informacji finansowych zawartych w badanym sprawozdaniu finansowym spółki ma duże znaczenie w szczególności dla podmiotów korzystających lub planujących skorzystać z jej usług, czy też potencjalnych kontrahentów, którzy chcieliby znać faktyczną sytuację finansową spółki. Nieprawidłowe udokumentowanie przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego w ww. obszarach oraz w zakresie zobowiązań warunkowych i zabezpieczeń na majątku badanej jednostki, uniemożliwia należytą kontrolę jakości tego badania oraz nie daje gwarancji, że opinia bez zastrzeżeń zawarta w sprawozdaniu z tego badania jest prawidłowa, wiarygodna i znajduje uzasadnienie. Ze względu na powyższe Agencja stwierdziła, że naruszenia art 84 oraz art 83 ust. 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r. są naruszeniami ciężkiej wagi. Agencja stwierdziła również, że czas trwania naruszeń art. 84 oraz art. 83 ust 3 pkt 8 u.b.r. ma charakter jednoczynowy i skutkowy w postaci przeprowadzenia badania, które musi zostać zakończone w określonym terminie wydaniem opinii o badanym sprawozdaniu finansowym. Naruszenia art. 84 i art. 83 ust. 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r. wystąpiły w czasie badania SF Zakładów Porcelany za 2020 r., które zostało zakończone wydaniem opinii o badanym sprawozdaniu finansowym. Agencja uznała, że okoliczność ta miała niekorzystny dla Strony wpływ na wybór rodzaju i wysokości orzeczonej kary. Odnosząc się do stopnia przyczynienia się Strony do powstania naruszeń Agencja stwierdziła, że Strona, gdyby dołożyła należytej staranności, miała możliwość uniknięcia dopuszczenia się opisanych naruszeń. Podkreśliła, że firma audytorska jest profesjonalnym podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą, zobowiązanym do znajomości przepisów prawa powszechnie obowiązującego, w tym przepisów u.b.r., a także znajomości standardów wykonywania zawodu. Uznała, że niezapobieżenie przez Stronę powstaniu naruszeń stanowi okoliczność wpływającą w sposób obciążający na rodzaj i wymiar kary. Odnosząc się do przesłanki kwoty zysków osiągniętych lub strat unikniętych, organ wskazał, że Strona za badanie SF Zakładów Porcelany uzyskała wynagrodzenie w wysokości 24.500 zł + 23% VAT. Stwierdził, że osiągnięcie korzyści lub uniknięcie straty wskutek naruszenia prawa jest zawsze okolicznością obciążającą. Agencja uznała, że stopień współpracy Strony z organem nie wpłynął na złagodzenie wymiaru kary. Strona uczestniczyła czynnie w kontroli i przedstawiała żądane dokumenty, co jest jej ustawowym obowiązkiem. Okolicznością, którą Agencja uwzględniła na korzyść Strony jest fakt, że Strona nie była dotychczas karana za naruszenie przepisów u.b.r. bądź rozporządzenia nr 537/2014. Miało to wpływ na złagodzenie kary, poprzez zmniejszenie jej wysokości w wyniku ponownego rozpatrzenia sprawy. Odnosząc się do oceny sytuacji finansowej Strony wyrażającej się w szczególności w wysokości rocznych przychodów lub dochodów, Agencja ustaliła, że przychody netto Strony ze sprzedaży usług świadczonych w ramach działalności, o której mowa w art. 47 ust 1 i 2 u.b.r., osiągnięte przez firmę audytorską w poprzednim roku obrotowym tj. zakończonym 30 czerwca 2025 r., wyniosły 6 403373, 66 zł. Agencja po ponownej analizie zebranego materiału, biorąc pod uwagę popełnione przez Stronę naruszenia oraz wszelkie okoliczności dotyczące aktualnej sytuacji finansowej Strony, w tym dowody z dokumentów złożone na etapie postępowania z wniosku, jak i dyrektywy wymiaru kary, zmniejszyła wymiar kary pieniężnej do wysokości 35.000 zł. Rozstrzygając o wysokości i proporcjonalności wymierzonej kary Agencja wyjaśniła, że uwzględniła przede wszystkim realizację jej funkcji w danych okolicznościach faktycznych, zaś kryterium przychodu uzyskiwanego przez Stronę z tytułu sprzedaży usług świadczonych w ramach działalności, o której mowa w art. 47 ust. 1 i 2 u.b.r. nie miało decydującego znaczenia dla wyników takiej oceny, zwłaszcza iż kara została wymierzona w dolnej granicy wskazanej w art. 183 ust. 3 u.b.r. i wynosi mniej niż 1% przychodów Firmy audytorskiej. Organ dodał, że obniżając wymiar kary miał także na uwadze fakt, że kontroli podlegały trzy dokumentacje badania, natomiast tylko w przypadku jednego badania - SF Zakładów Porcelany za 2020 r. - stwierdzono naruszenia przepisów u.b.r., stanowiące podstawę do wszczęcia wobec Strony postępowania administracyjnego na podstawie art. 182 ust 1 u.b.r. Po ponownym rozpatrzenia sprawy, Agencja stwierdziła, że pomimo braków uzasadnienia decyzji I instancji w zakresie zastosowania art. 184 u.b.r., stanowisko wyrażone w pkt 2 sentencji tej decyzji należy podtrzymać. Agencja wyjaśniła, że wymierzenie środka, o którym mowa w art. 184 u.b.r. ma na celu ochronę rynku i wpływa na zapewnienie bezpieczeństwa obrotu gospodarczego. Agencja wyjaśniła, że biorąc pod uwagę to, że waga naruszeń przepisów u.b.r. popełnionych przez Stronę jest ciężka, należy uznać, iż podanie do publicznej wiadomości danych, o których mowa w art. 184 u.b.r. nie jest środkiem nieproporcjonalnym do popełnionych naruszeń. Jednocześnie podanie tych danych nie zagrozi stabilności rynków finansowych, ponieważ stwierdzone naruszenia dotyczą badania jednego podmiotu, niebędącego przy tym jednostką zaufania publicznego, nie zagrozi to również prowadzeniu postępowania karnego ani nie wyrządzi niewspółmiernej szkody badanej jednostce lub zaangażowanym instytucjom lub osobom. Zdaniem PANA, w przypadku, jeśli waga naruszeń jest znaczna, a z przepisu art. 184 u.b.r. wynika, że odstąpienie od publikacji danych jest wyjątkiem, to nie można mówić o nieproporcjonalności środka w stosunku do popełnionego naruszenia. Agencja podkreśliła, że obowiązek stwierdzenia dokonywanego na podstawie art. 186 ust. 1 u.b.r. aktualizuje się każdorazowo w przypadku, gdy w postępowaniu stwierdzono naruszenia u.b.r. lub rozporządzenia nr 537/2014 związanego z badaniem ustawowym. Nie jest on zatem uzależniony od stwierdzenia naruszenia art. 83 u.b.r., a jakiegokolwiek naruszenia u.b.r. lub rozporządzenia nr 537/2014. Organ dodał, że w doktrynie wskazuje się, że z art. 83 ust. 1 u.b.r. wynikają dwa istotne obowiązki: sporządzenia sprawozdania z badania oraz przeprowadzania badania zgodnie z krajowymi standardami badania. Naruszenia opisane w niniejszej decyzji wskazują na brak zachowania wymogów wynikających z KSB w stopniu istotnym i mającym wpływ na badanie, prowadzącym do naruszenia przepisów u.b.r. Agencja podtrzymała stanowisko, że na podstawie zgromadzonej dokumentacji badania, KBR nie był uprawniony, aby wydać opinię, o której mowa w art. 83 ust. 3 pkt 8 u.b.r., a zatem należało stwierdzić, że sprawozdanie z ww. badania nie spełnia wymogów, o których mowa w art. 83 u.b.r. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie Skarżący, reprezentowany przez adwokata, zaskarżając decyzję Prezesa UKE z 30 lipca 2025 r. w części tj.: 1) pkt 1.1 decyzji, w zakresie uchylającym decyzję PANA z 27 listopada 2024 r. nr [...]w części pkt 1 rozstrzygnięcia i orzekającą co do istoty sprawy; 2) pkt II decyzji, w zakresie utrzymującym w mocy poprzednią decyzję w części dotyczącej pkt 2 i pkt 3 rozstrzygnięcia, wniósł o jej uchylenie w zaskarżonym zakresie oraz o zasądzenie na rzecz Skarżącego od organu zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych. Zaskarżonej decyzji Skarżący zarzucił naruszenie: 1) art. 83 ust. 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r., polegające na nieuprawnionym przyjęciu, iż samo naruszenie obowiązków dokumentacyjnych określonych w art. 84 u.b.r. automatycznie skutkuje zakwalifikowaniem tego naruszenia jako uchybienia, o którym mowa w art. 83 ust. 3 pkt 8 u.b.r., a w konsekwencji - na błędnym uznaniu, że stwierdzone braki w dokumentacji oznaczają, iż sprawozdanie z badania narusza obowiązek zawarcia wymaganej przez ten przepis opinii biegłego rewidenta o zbadanym sprawozdaniu, 2) art. 184 u.b.r. w zw. z art. 138 § 1 pkt 1 K.p.a., poprzez nieodstąpienie od podania do publicznej wiadomości nazwy i numeru wpisu Firmy audytorskiej na listę, mimo że zmaterializowały się określone w tym przepisie przesłanki odstąpienia od jego zastosowania, to jest podanie tych informacji do publicznej wiadomości jest środkiem rażąco nieproporcjonalnym do realnej, a nie pozorowanej przez Agencję, wagi przypisanych naruszeń, nadto może - z uwagi na charakter klienta badania, którego dotyczy decyzja -wyrządzić badanej jednostce, niewspółmierną szkodę, podważając zaufanie do prawidłowości zbadania sprawozdania finansowego tego podmiotu (szczególnie wobec stwierdzeń w trybie art. 186 u.b.r.), co w konsekwencji może prowadzić do retrospektywnej i niekorzystnej dla tego podmiotu oceny decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez ich inwestorów oraz decyzji o finansowaniu podejmowanych przez podmioty publiczne, 3) art. 186 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 83 ust. 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r. w zw. z art. 138 § 1 pkt 1 K.p.a., poprzez niezasadne zastosowanie tego przepisu i uznanie, że sprawozdanie z badania SF Zakładów Porcelany za rok 2020 r. nie spełnia wymagań z art. 83 u.b.r., w sytuacji, gdy powyższe sprawozdanie, spełnia powołane wymogi, a opinia o badanym sprawozdaniu finansowym została w sprawozdaniu z badania wyrażona. W uzasadnieniu skargi Skarżący przedstawił obszerną argumentację popierająca zarzuty skargi. Wskazał m.in., że zdaje sobie sprawę, że mogły zaistnieć pewne niedociągnięcia dokumentacyjne w badaniu SF Zakładów Porcelany za 2020 r., to należy jednak stwierdzić, że nie uzasadniają one naruszenia art. 83 ust. 3 pkt 8 u.b.r., jak konsekwentnie twierdzi Agencja w poprzedniej decyzji i decyzji i w konsekwencji uznania zgodnie z treścią art. 186 u.b.r., że sprawozdanie z badania SF Zakładów Porcelany za 2020 r. nie spełnia wymagań, o których mowa w art. 83 u.b.r. Zdaniem Skarżącego nawet gdyby przyjąć, iż w toku badania doszło do pewnych uchybień w zakresie dokumentacji, to nie sposób uznać, iż każdorazowe stwierdzenie naruszenia art. 84 u.b.r. automatycznie skutkuje naruszeniem art. 83 u.b.r. Związek pomiędzy tymi przepisami ma charakter funkcjonalny, a nie automatyczny - ewentualne nieprawidłowości w dokumentacji mogą co najwyżej stanowić przesłankę do dalszej analizy, czy miały one rzeczywisty wpływ na treść i prawidłowość sprawozdania z badania. Ocena taka powinna być każdorazowo oparta na konkretnych ustaleniach faktycznych i dowodowych, a nie na domniemaniach wynikających z samego faktu stwierdzenia braków w dokumentacji. Zdaniem Skarżącego, braki w dokumentacji mogą stanowić uchybienie warsztatowe, jednak nie przesądzają same przez się o wadliwości merytorycznej opinii, ani tym bardziej o tym, że sprawozdanie z badania nie zawiera opinii w rozumieniu art. 83 ust. 3 pkt 8 u.b.r. Skarżący podkreślił, że w niniejszej sprawie ustalenia poczynione przez Agencję w zakresie naruszenia art. 84 u.b.r. odnoszą się do sposobu udokumentowania wykonanych procedur badania i stopnia szczegółowości dokumentacji rewizyjnej. Agencja nie wykazała natomiast, aby wydana przez kluczowego biegłego rewidenta opinia była nieprawidłowego rodzaju, niezgodna z przepisami prawa lub aby w sprawozdaniu z badania brakowało któregokolwiek z elementów określonych w art. 83 u.b.r. Tym samym stwierdzone przez organ braki mają charakter czysto formalny i nie pozostają w bezpośrednim związku z merytoryczną treścią sprawozdania z badania. Zdaniem Skarżącego, Naruszenie art. 83 ust. 3 pkt 8 u.b.r. może zatem mieć miejsce wyłącznie w sytuacji, gdy sprawozdanie nie zawiera żadnej opinii lub gdy treść opinii jest niezgodna z przytoczonym wymogiem ustawowym - przykładowo, gdyby biegły rewident w swojej opinii odniósł się jedynie do sytuacji finansowej badanej jednostki, pomijając ocenę zgodności z przepisami o rachunkowości. W analizowanym przypadku taka sytuacja jednak nie wystąpiła. Skarżący dodał, że Agencja przyjęła, że naruszenie art. 83 ust. 3 pkt 8 u.b.r. zachodzi również w sytuacji, gdy opinia została wydana, ale - w ocenie organu - jest "niewystarczająco udokumentowana". Taka interpretacja, zdaniem Skarżącego, stanowi niedopuszczalne rozszerzenie zakresu zastosowania art. 83 u.b.r. i prowadzi do zatarcia różnicy pomiędzy treścią sprawozdania z badania a jego dokumentacyjnymi podstawami. Skarżący podkreślił, że Agencja nie przedstawiła żadnych dowodów wskazujących, że ewentualne braki dokumentacyjne mogły mieć jakikolwiek wpływ na treść opinii, jej zgodność z przepisami prawa lub rzetelność sprawozdania z badania. Skarżący stwierdził, że w konsekwencji wadliwego przyjęcia, że naruszenie art. 84 u.b.r. automatycznie skutkuje naruszeniem art. 83 u.b.r., Agencja niezasadnie zastosowała art. 186 u.b.r. i uznała, że sprawozdanie z badania SF Zakładów Porcelany za 2020 r. nie spełnia wymogów z art. 83 u.b.r., czemu Skarżąca stanowczo zaprzecza. Skarżący stwierdził, że podanie do publicznej wiadomości jego danych stanowi w okolicznościach niniejszej sprawy środek rażąco nieproporcjonalny do charakteru i rzeczywistej wagi przypisanych naruszeń, a jego zastosowanie może ponadto wyrządzić niewspółmierną szkodę zarówno Skarżącej, jak i jednostce badanej, której dotyczyła kontrola. Skarżący wskazał, że Agencja, mimo formalnego odniesienia się do art. 184 u.b.r., nie przeprowadziła realnej i pogłębionej analizy spełnienia którejkolwiek z wskazanych w nim przesłanek. Agencja sama przyznała, iż w decyzji I instancji nie zawarła wystarczającego uzasadnienia w zakresie publikacji danych. Niemniej, pomimo tej świadomości, organ nie uzupełnił tych braków w sposób rzetelny i pełny również w zaskarżonej decyzji. Niezależnie jednak od tego, Skarżący z całą stanowczością w odniesieniu do przesłanki proporcjonalności nakazu z art. 184 u.b.r., wskazał, że waga przypisanych Skarżącej uchybień nie uzasadnia zastosowania tak daleko idącej sankcji. Zdaniem Skarżącego, zarzucane Skarżącej uchybienia mają bowiem charakter wyłącznie dokumentacyjny, dotyczący sposobu udokumentowania określonych procedur badania, bez wpływu na sam wynik badania sprawozdania finansowego ani na jego użytkowników. Organ nie wykazał w żaden sposób, aby rzekome uchybienia mogły mieć wpływ na prawidłowość wydanej opinii z badania ani aby podważały zaufanie do sprawozdawczości finansowej badanego podmiotu. W konsekwencji, brak jest jakichkolwiek podstaw do twierdzenia, że publikacja danych Firmy audytorskiej mogłaby służyć ochronie interesu publicznego czy bezpieczeństwa obrotu gospodarczego - podstawowych wartości, które publikacja ma chronić. Nadto, Skarżący podkreślił, że podanie do publicznej wiadomości danych Firmy audytorskiej, której faktycznie zarzuca się jedynie naruszenie o charakterze formalno-dokumentacyjnym, może mieć efekt odwrotny do zamierzonego, prowadząc do nieuzasadnionego podważenia zaufania do rzetelności opinii wydanej w badaniu. W konsekwencji może to skutkować szkodą dla jednostki badanej, której sprawozdanie finansowe zostało poddane badaniu, poprzez wywołanie negatywnego odbioru wśród inwestorów, kontrahentów i instytucji finansujących. Tego rodzaju skutki stanowią klasyczny przykład wystąpienia przesłanki niewspółmiernej szkody, o której mowa w art. 184 u.b.r. Skarżący dodał, że praktyka decyzyjna Agencji wskazuje, że publikacja danych firmy audytorskiej jest stosowana przede wszystkim w przypadkach, w których organ stwierdza liczne lub poważne naruszenia przepisów u.b.r., dotyczące więcej niż jednego zlecenia, lub też gdy naruszenia mają charakter systemowy, związany z nieprawidłowym funkcjonowaniem systemu wewnętrznej kontroli jakości. Z wykazu kar administracyjnych publikowanego przez PANA wynika, że w przypadkach, gdy nakładane kary pieniężne miały wysokość zbliżoną do tej, jaką nałożono na Skarżącą, publikacja danych firmy audytorskiej następowała wyłącznie w sytuacjach o znacznie większej skali naruszeń. W niniejszej sprawie mamy natomiast do czynienia z jednym, jednostkowym naruszeniem o charakterze dokumentacyjnym, co jednoznacznie wskazuje na brak zachowania zasady równości i jednolitości stosowania prawa administracyjnego. W odpowiedzi na skargę Agencja wniosła o jej oddalenie w całości, podtrzymując stanowisko wyrażone w zaskarżonej decyzji. W piśmie z 24 lutego 2026 r., stanowiącym replikę na odpowiedź na skargę, Skarżący pogłębił argumentację podniesioną w skardze. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Rozstrzygając skargę, Sąd doszedł do przekonania, że skarga nie jest zasadna. W niniejszej sprawie PANA w decyzji I instancji nałożyła w pkt 1 tej decyzji na Skarżącego karę pieniężną w wysokości 74.630, zł za naruszenie art. 84 i art. 83 ust. 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r. W zaskarżonej decyzji organ w pkt I uchylił powyższe rozstrzygnięcie i w części orzekł co do istoty sprawy, a w części umorzył postępowanie. Orzekając co do istoty sprawy w pkt I.1. zaskarżonej decyzji organ nałożył na Skarżącego karę pieniężną w wysokości 35 000 zł, za naruszenie art 84 oraz art. 83 ust 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r. podczas badania SF Zakładów Porcelany za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. w obszarach rzeczowych aktywów trwałych oraz inwestycji długoterminowych, a także w zakresie potwierdzeń zewnętrznych z banku. W tym zakresie Skarżący w skardze zaskarżył rozstrzygnięcie PANA. W pkt I.2 zaskarżonej decyzji organ umorzył postępowanie w części dotyczącej naruszenia art 84 oraz art. 83 ust 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r. podczas badania SF Zakładów Porcelany za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. w obszarze zapasów. W tym zakresie Skarżący nie zaskarżył rozstrzygnięcia PANA. PANA w decyzji I instancji w pkt 2, nakazała podanie do publicznej wiadomości nazwy ukaranej firmy audytorskiej, wraz z podaniem numeru pod którym jest wpisana na listę, a w pkt 3, stwierdziła, że sprawozdanie z badania SF Zakładów Porcelany, za okres od 1 tycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. nie spełnia wymagań, o których mowa w art. 83 u.b.r. z powodu naruszenia art. 83 ust. 3 pkt 8 w zw. z naruszeniem art. 84 u.b.r. W zaskarżonej decyzji organ w pkt II utrzymał w mocy w tym zakresie decyzję I instancji. W tym zakresie Skarżący zaskarżył rozstrzygnięcie PANA. W zaskarżonej decyzji organ w pkt II również utrzymał w mocy decyzję I instancji w zakresie, w którym w pkt 4 PANA umorzyła postępowanie w części dotyczącej nałożenia na Skarżącego kary administracyjnej na podstawie art. 182 ust. 1 pkt 1 i pkt 3 u.b.r. W tym zakresie Skarżący nie zaskarżył rozstrzygnięcie PANA. Podsumowując, Skarżący zaskarżył rozstrzygnięcie PANA w zakresie w jakim organ: a) nałożył na Skarżącego karę pieniężną w wysokości 35 000 zł, za naruszenie art 84 oraz art. 83 ust 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r. podczas badania SF Zakładów Porcelany za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. w obszarach rzeczowych aktywów trwałych oraz inwestycji długoterminowych, a także w zakresie potwierdzeń zewnętrznych z banku, b) nakazał podanie do publicznej wiadomości nazwy ukaranej firmy audytorskiej, wraz z podaniem numeru pod którym jest wpisana na listę, a w pkt 3, c) stwierdziła, że sprawozdanie z badania SF Zakładów Porcelany, za okres od 1 tycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. nie spełnia wymagań, o których mowa w art. 83 u.b.r. z powodu naruszenia art. 83 ust. 3 pkt 8 w zw. z naruszeniem art. 84 u.b.r. Sąd wyjaśnia w pierwszej kolejności, że nie dostrzegł wad prawnych, rozstrzygnięcia PANA w niezaskarżonej części, a które powinien wziąć pod uwagę z urzędu. W tym miejscu Sąd stwierdza zatem, że w tym zakresie zaskarżona decyzja odpowiada prawu. W dalszej części uzasadnienia Sąd odniesie się do zgodności z prawem zaskarżonej części rozstrzygnięcia PANA. Zgodnie z art. 182 ust. 1 pkt 11 u.b.r., firma audytorska podlega karze administracyjnej za naruszenie przepisów ustawy lub rozporządzenia nr 537/2014, w przypadku gdy nie przestrzega przepisów art. 83-87, a w przypadku badań jednostek zainteresowania publicznego również przepisu art. 10 rozporządzenia nr 537/2014, dotyczących sprawozdania z badania. Jak wynika z art. 183 ust. 1 pkt 2 u.b.r., karą administracyjną jest m.in., kara pieniężna. Zgodnie z ust. 3 tego artykułu, kara pieniężna nakładana na firmy audytorskie nie może przekroczyć 10 % przychodów netto ze sprzedaży usług świadczonych w ramach działalności, o której mowa w art. 47 ust. 1 i 2, osiągniętych przez firmę audytorską w poprzednim roku obrotowym. Jeżeli w poprzednim roku obrotowym firma audytorska nie osiągnęła przychodów z tytułów, o których mowa w zdaniu pierwszym, wysokość kary odnosi się do ostatniego roku obrotowego, w którym firma osiągnęła przychody z tych tytułów. W świetle natomiast ust. 6 tego artykułu, ustalając rodzaj i wymiar kary nakładanej na firmę audytorską lub osoby, o których mowa w art. 182 ust. 2, uwzględnia się w szczególności: 1) wagę naruszenia i czas jego trwania; 2) stopień przyczynienia się do powstania naruszenia; 3) sytuację finansową wyrażającą się w szczególności w wysokości rocznych przychodów lub dochodów; 4) kwotę zysków osiągniętych lub strat unikniętych, w zakresie, w jakim można je ustalić; 5) stopień współpracy z Agencją; 6) popełnione dotychczas naruszenia. Wyjaśnienia wymaga, że jak wynika z art. 83 ust. 1 u.b.r., w wyniku przeprowadzenia badania zgodnie z krajowymi standardami badania biegły rewident sporządza sprawozdanie z badania. W świetle ust. 2 tego artykułu, sprawozdanie z badania jest formułowane w sposób jasny i jednoznaczny. Zgodnie natomiast z ust. 3 pkt 8 tego artykułu, sprawozdanie z badania zawiera m.in., opinię biegłego rewidenta o tym, czy sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego badanej jednostki zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami dotyczącymi rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, a także przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. W świetle art. 84 u.b.r., sprawozdanie z badania jest sporządzane w oparciu o akta badania zgromadzone i opracowane przez kluczowego biegłego rewidenta w toku badania. Akta badania umożliwiają biegłemu rewidentowi niebiorącemu udziału w badaniu prześledzenie przebiegu badania i znalezienie uzasadnienia dla opinii o badanym sprawozdaniu finansowym wyrażonej w sprawozdaniu z badania. W niniejszej sprawie organ uznając naruszenie przez Skarżącego art. 84 u.b.r., po dokonaniu ponownej analizy materiału dowodowego stwierdził, że występują braki w dokumentacji badania w obszarze rzeczowych aktywów trwałych, które uniemożliwiają biegłemu rewidentowi niebiorącemu udziału w badaniu prześledzenie przebiegu badania i znalezienie uzasadnienia dla opinii o badanym sprawozdaniu finansowym wyrażonej w sprawozdaniu z badania, tj. brak stosownych powiązań i opisów (m.in. w odniesieniu do prób wybranych do testowania, brak powiązania planu badania z wykonanymi testami) oraz udokumentowanie uzgodnienia sald środków trwałych wykazanych w bilansie z księgami badanej jednostki wyłącznie na poziomie syntetycznym. Organ dokładnie opisał, wskazując przykłady, na czym polegają braki w dokumentacji badania w obszarze rzeczowych aktywów trwałych, co zostało dokładnie przytoczone w części historycznej niniejszego uzasadnienia. Odnosząc się do naruszenia art. 84 u.b.r. w obszarze inwestycji długoterminowych organ stwierdził, że dokumentacja badania nie zawiera dowodów potwierdzających ocenę przez KBR pracy innego biegłego rewidenta, który zbadał sprawozdanie finansowe jednostki zależnej i wyraził o nim niezmodyfikowaną opinię. Organ dokładnie opisał powyższe naruszenie, co również zostało dokładnie przytoczone w części historycznej niniejszego uzasadnieni. Organ doszedł do wniosku, że brak zamieszczenia w dokumentacji badania SF Zakładów Porcelany dowodów badania dotyczących istotnej pozycji w obszarze inwestycji długoterminowych, tj. udziałów w jednostce zależnej, uniemożliwiło biegłemu rewidentowi niebiorącemu udziału w badaniu prześledzenie przebiegu badania w tym zakresie i znalezienie uzasadnienia dla opinii o badanym sprawozdaniu finansowym wyrażonej w sprawozdaniu z badania, co stanowi naruszenie art. 84 u.b.r. Organ stwierdził również, że ocena wystarczalności i odpowiedniości zgromadzonych dowodów badania w zakresie potwierdzeń zewnętrznych z banków wykazała brak udokumentowania przeprowadzenia przez KBR odpowiednich procedur badania dotyczących zabezpieczeń na majątku lub zobowiązań warunkowych, w związku z brakiem uzyskania bezpośredniego potwierdzenia zewnętrznego od banków (która to procedura dostarcza wysoce wiarygodnych dowodów badania dotyczących m.in. zobowiązań warunkowych) i brakiem przeprowadzenia innych, wystarczających procedur badania w tym zakresie. PANA zgodziła się ze Skarżącym, że uzyskanie potwierdzeń zewnętrznych od banków nie jest procedurą obligatoryjną, jednak podkreśliła, że procedura ta mogłaby dać przykładowo zapewnienie o braku istnienia dodatkowych aneksów do umów kredytowych, z których mogłyby wynikać np. dodatkowe zabezpieczenia. Dodała nadto, że wyspecyfikowane przez Skarżącego procedury alternatywne, służące m.in. identyfikacji i ustaleniu kwot ewentualnych zobowiązań warunkowych i zabezpieczeń na majątku badanej jednostki, mogłyby w tym przypadku dostarczyć wystarczających i odpowiednich dowodów badania w omawianym zakresie, o ile zostałyby adekwatnie udokumentowane w kontekście badania wiarygodności ujawnień dotyczących zobowiązań warunkowych (nota 19 w Dodatkowych informacjach i objaśnieniach) i zabezpieczeń na majątku badanej spółki (nota nr 16 w Dodatkowych informacjach i objaśnieniach). Również w tym zakresie organ precyzyjnie opisał stwierdzone naruszenie, co zostało szczegółowo przytoczone w części historycznej niniejszego uzasadnienia. PANA doszła do wniosku, że tego rodzaju udokumentowanie przeprowadzenia procedur badania wiarygodności stwierdzeń dotyczących ujawnień w zakresie zobowiązań warunkowych (nota nr 19) oraz zabezpieczeń na majątku badanej spółki (nota nr 16) nie umożliwia prześledzenia przebiegu badania w powyższym zakresie, zakończonego wnioskiem, że stwierdzenia dotyczące ujawnień w zakresie zobowiązań warunkowych oraz zabezpieczeń na majątku są wiarygodne, a co za tym idzie nie pozwala na znalezienie uzasadnienia dla opinii o badanym sprawozdaniu finansowym wyrażonej w sprawozdaniu z badania i potwierdza naruszenie art. 84 u.b.r. PANA uznała zatem, że opisane powyżej okoliczności świadczą o naruszeniu przez Skarżącego art. 84 u.b.r. w obszarach rzeczowych aktywów trwałych, inwestycji długoterminowych, a także w zakresie potwierdzeń zewnętrznych z banków (mających wpływ na inwestycje krótkoterminowe i zobowiązania warunkowe) i stanowią podstawą do nałożenia na Skarżącego kary administracyjnej na podstawie art. 182 ust. 1 pkt 11 u.b.r. Wyjaśnienia wymaga, że Skarżący nie kwestionuje w skardze popełnienia powyższych naruszeń stwierdzonych i opisanych przez PANA w zaskarżonej decyzji, a w konsekwencji stwierdzonego przez organ naruszenia przez Skarżącego art. 84 u.b.r. Sąd również nie dostrzegł wad prawnych, rozstrzygnięcia PANA w tym zakresie, które powinien wziąć pod uwagę z urzędu. W związku z tym Sąd stwierdza, że także w tym zakresie zaskarżona decyzja odpowiada prawu. W zakresie stwierdzonego naruszenia art. 83 ust. 3 pkt 8 w związku z art. 84 u.b.r., PANA po ponownym rozpatrzeniu sprawy podtrzymała stanowisko odnośnie naruszenia przez Skarżącego art. 83 ust. 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r. w związku z nieprawidłowościami występującymi w dokumentacji badania w obszarach rzeczowych aktywów trwałych, inwestycji długoterminowych oraz w zakresie potwierdzeń zewnętrznych z banku (mających wpływ na inwestycje krótkoterminowe i zobowiązania warunkowe). PANA wskazała, że jedną z podstawowych zasad rewizji finansowej jest działanie KBR w taki sposób, aby weryfikacja prawidłowości jego działań była możliwa przez innego, niezwiązanego z badaniem biegłego rewidenta. Oznacza to, że konieczne jest udokumentowanie "toku myślenia", którym podążał KBR, tak aby osoba analizująca jego pracę została przez te dokumenty "przekonana" co do przyjętego sposobu postępowania. PANA podkreśliła, że wykonując obowiązki z art. 84 u.b.r. biegły rewident powinien mieć na względzie, że nadrzędnym wymogiem jest sporządzenie dokumentacji badania, która zawiera odpowiednie i wystarczające dowody badania i ich ocenę dokonaną z zawodowym sceptycyzmem. PANA stwierdziła, że KBR wyraził w sprawozdaniu z badania opinię bez zastrzeżeń o zbadanym sprawozdaniu finansowym (o której mowa w art. 83 ust. 3 pkt 8 u.b.r.) pomimo, że zgromadzona i opracowana przez niego dokumentacja badania nie zawierała ku temu wystarczających podstaw. PANA wyjaśniła, że stwierdzenie, iż sprawozdanie z badania SF Zakładów Porcelany nie spełnia wymogów art. 83 ust. 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r. opiera się na braku adekwatnego udokumentowania, uzasadniającego wyciągnięty przez KBR wniosek o wiarygodności ujawnień dotyczących rzeczowych aktywów trwałych, inwestycji długoterminowych oraz zobowiązań warunkowych i zabezpieczeń na majątku badanej jednostki. PANA dodała, że Skarżący nie przedstawił argumentów w zakresie powyższych naruszeń znacząco różniących się od argumentacji przedstawionej w zastrzeżeniach do PK, poza uzupełnieniem informacji na temat procedur badania wiarygodności ujawnień dotyczących zobowiązań warunkowych oraz zabezpieczeń na majątku badanej spółki, które jednak nie zostały adekwatnie udokumentowane. PANA wyjaśniła, że konsekwencją niewystarczającej dokumentacji badania było ustalenie, że na jej podstawie KBR nie miał wystarczających podstaw do wydania opinii, o której mowa w art. 83 ust. 3 pkt 8 u.b.r. W świetle zgromadzonych dowodów badania nie można bowiem dokonać oceny prawidłowości opinii KBR o tym, czy sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego badanej jednostki, zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami dotyczącymi rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, a także przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Zdaniem PANA, zgromadzony materiał dowodowy wskazuje, że skontrolowane przez PANA akta badania, stanowiące podstawę do wydania przez KBR sprawozdania z badania ww. jednostki, nie są na tyle rzetelnie prowadzone, aby biegły rewident niebiorący udziału w badaniu mógł dokonać na ich podstawie oceny zasadności wydanej opinii, co stanowi naruszenie art. 83 ust. 3 pkt 8 u.b.r. w zw. z art. 84 u.b.r. i uzasadnia nałożenie na Skarżącego kary administracyjnej na podstawie art. 182 ust. 1 pkt 11 u.b.r. Skarżący nie zgadzając się z tym stanowiskiem organu, podniósł, że zdaje sobie sprawę, że mogły zaistnieć pewne niedociągnięcia dokumentacyjne w badaniu SF Zakładów Porcelany za 2020 r., jednak, Jego zdaniem nie uzasadniają one naruszenia art. 83 ust. 3 pkt 8 u.b.r. Niezależnie od zasadności naruszenia art. 84 u.b.r., Skarżący zwrócił uwagę, że nawet gdyby przyjąć, iż w toku badania doszło do pewnych uchybień w zakresie dokumentacji, to nie sposób uznać, iż każdorazowe stwierdzenie naruszenia art. 84 u.b.r. automatycznie skutkuje naruszeniem art. 83 u.b.r. Zdaniem Skarżącego, związek pomiędzy tymi przepisami ma charakter funkcjonalny, a nie automatyczny - ewentualne nieprawidłowości w dokumentacji mogą co najwyżej stanowić przesłankę do dalszej analizy, czy miały one rzeczywisty wpływ na treść i prawidłowość sprawozdania z badania. Zdaniem Skarżącego, Agencja nie wykazała natomiast, aby wydana przez KBR opinia była nieprawidłowego rodzaju, niezgodna z przepisami prawa lub aby w sprawozdaniu z badania brakowało któregokolwiek z elementów określonych w art. 83 u.b.r. Tym samym stwierdzone przez organ braki mają charakter czysto formalny i nie pozostają w bezpośrednim związku z merytoryczną treścią sprawozdania z badania. Zdaniem Skarżącego, Agencja przyjęła, że naruszenie art. 83 ust. 3 pkt 8 u.b.r. zachodzi również w sytuacji, gdy opinia została wydana, ale w ocenie organu - jest "niewystarczająco udokumentowana". Taka interpretacja, zdaniem, Skarżącego, stanowi niedopuszczalne rozszerzenie zakresu zastosowania art. 83 u.b.r. i prowadzi do zatarcia różnicy pomiędzy treścią sprawozdania z badania a jego dokumentacyjnymi podstawami. Skarżący stwierdził, że należy uznać, że sprawozdanie z badania SF Zakładów Porcelany za 2020 r. spełniało wszystkie wymogi formalne i materialne przewidziane w art. 83 u.b.r., a wskazywane przez Agencję niedociągnięcia dotyczyły jedynie dokumentacji i przebiegu procedur badania. Zastosowana przez organ interpretacja, zgodnie z którą naruszenie art. 84 u.b.r. automatycznie pociąga za sobą naruszenie art. 83 ust. 3 pkt 8 u.b.r., stanowi przejaw nadmiernie formalistycznego oraz nieproporcjonalnego podejścia. Skarżący stwierdził, że w konsekwencji wadliwego przyjęcia, że naruszenie art. 84 u.b.r. automatycznie skutkuje naruszeniem art. 83 u.b.r., Agencja niezasadnie zastosowała art. 186 u.b.r. i uznała, że sprawozdanie z badania SF Zakładów Porcelany za 2020 r. nie spełnia wymogów z art. 83 u.b.r., czemu Skarżący stanowczo zaprzecza. Odnosząc się do powyższego stanowiska Skarżącego, Sąd stwierdza, że niezasadne są zarzuty skargi dotyczące naruszenia przez organ: 1) art. 83 ust. 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r., polegające na nieuprawnionym przyjęciu, iż samo naruszenie obowiązków dokumentacyjnych określonych w art. 84 u.b.r. automatycznie skutkuje zakwalifikowaniem tego naruszenia jako uchybienia, o którym mowa w art. 83 ust. 3 pkt 8 u.b.r., a w konsekwencji - na błędnym uznaniu, że stwierdzone braki w dokumentacji oznaczają, iż sprawozdanie z badania narusza obowiązek zawarcia wymaganej przez ten przepis opinii biegłego rewidenta o zbadanym sprawozdaniu, 2) art. 186 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 83 ust. 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r. w zw. z art. 138 § 1 pkt 1 K.p.a., poprzez niezasadne zastosowanie tego przepisu i uznanie, że sprawozdanie z badania SF Zakładów Porcelany za rok 2020 r. nie spełnia wymagań z art. 83 u.b.r. W świetle przytoczonych wcześniej treści art. 83 ust. 3 pkt 8 oraz art. 84 u.b.r., należy stwierdzić, że opinia biegłego rewidenta (KBR) o sprawozdaniu finansowym badanej przez tego biegłego rewidenta jednostki stanowi integralną część sprawozdania finansowego (art. 83 ust. 3 pkt 8 u.b.r.), które z kolei jest sporządzane w oparciu o akta badania zgromadzone i opracowane przez kluczowego biegłego rewidenta w toku badania (art. 84 u.b.r.). Uprawniony jest zatem wniosek, że opinia biegłego rewidenta (KBR) o sprawozdaniu finansowym badanej przez tego biegłego rewidenta jednostki jest sporządzane w oparciu o akta badania zgromadzone i opracowane przez KBR w toku badania. Zestawienie obu przepisów wskazuje na ich normatywny związek. Istotną kwestią jest zatem fakt, że dla sporządzenia sprawozdania z badania, a więc również opinii o sprawozdaniu finansowym badanej jednostki, kluczowe znaczenie mają akta badania zgromadzone i opracowywane w toku badania przez KBR. Akt badania natomiast, zgromadzone i opracowywane w toku badania przez KBR, zgodnie z normatywnym nakazem wynikającym z art. 84 u.b.r., powinny być zgromadzone i opracowane w taki sposób, aby biegły rewident niebiorący udziału w badaniu był w stanie prześledzić przebieg badania i znaleźć uzasadnienie dla opinii o badanym sprawozdaniu finansowym wyrażonej w sprawozdaniu z badania. Innymi słowy, biegły rewident niebiorący udziału w badaniu danej jednostki, ma mieć możliwość na podstawie – zgromadzonych i opracowywanych przez KBR w toku badania tej jednostki – akt badania, znaleźć uzasadnienie dla wyrażonej w sprawozdaniu z badania, opinii o badanym sprawozdaniu finansowym. Opinia ta natomiast, o badanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z art. 83 ust. 3 pkt 8 u.b.r., dotyczy kwestii, czy sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego badanej jednostki zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami dotyczącymi rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, a także przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Ujmując, zatem sporną w niniejszej sprawie kwestię, najkrócej jak to możliwe, w świetle omawianej regulacji prawnej (art. 83 ust. 3 pkt 8 i art. 84 u.b.r.), należy stwierdzić, że biegły rewident niebiorący udziału w badaniu, ma mieć możliwość na podstawie akt badania stwierdzić, czy opinia o sprawozdaniu finansowym badanej jednostki sporządzona przez KBR badającego tę jednostkę, jest prawidłowa. Ma mieć możliwość stwierdzenia tego na podstawie akt badania (zgromadzonych i opracowanych przez KBR badającego tę jednostkę), nie na podstawie przeprowadzenia ponownie badania danej jednostki i jej sprawozdania finansowego i ponownego zgromadzenia i opracowania akt badania. Taką natomiast tezę forsuje Skarżący uznając, że opinia KBR o sprawozdaniu finansowym badanej jednostki może być prawidłowa pomimo wadliwości akt badania, stwierdzenie zatem naruszenia art. 83 ust. 3 pkt 8 u.b.r. jest możliwe po dokonaniu dodatkowych ustaleń, czyli po kontroli prawidłowości opinii KBR o sprawozdaniu finansowym badanej jednostki, nie tylko na podstawie akt badania. W ocenie Sądu, takie stanowisko zaprzecza ratio legis omawianej regulacji prawnej (art. 83 ust. 3 pkt 8 i art. 84 u.b.r.). Skoro jak wynika z art. 84 u.b.r., akta badania stanowią podstawę do wydania sprawozdania z badania zawierającego również opinię o sprawozdaniu finansowym badanej jednostki, to powinny one być na tyle rzetelnie prowadzone, aby biegły rewident mógł dokonać tylko na ich podstawie oceny zasadności wydania opinii o określonej treści. Jeżeli akta badania nie spełniają tych wymogów brak jest podstaw do sporządzenia prawidłowej opinii o sprawozdaniu finansowym badanej jednostki. Opinia natomiast o sprawozdaniu finansowym badanej jednostki, sporządzona w oparciu o wadliwie zgromadzone i opracowane akta badania, nie odpowiada wymogom art. 83 ust. 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r., naruszając te przepisy. W niniejszej sprawie PANA wykazała, że występują braki w dokumentacji badania SF Zakładów Porcelany za 2020 r. w obszarze rzeczowych aktywów trwałych, w obszarze inwestycji długoterminowych oraz w obszarze potwierdzeń zewnętrznych z banków (mających wpływ na inwestycje krótkoterminowe i zobowiązania warunkowe), które uniemożliwiają biegłemu rewidentowi niebiorącemu udziału w badaniu prześledzenie przebiegu badania i znalezienie uzasadnienia dla opinii o badanym sprawozdaniu finansowym wyrażonej w sprawozdaniu z badania. Na podstawie zatem zgromadzonej, niepełnej dokumentacji badania, PANA prawidłowo uznała, że biegły rewident nie miał wystarczających podstaw do wydania opinii, o której mowa w art. 83 ust. 3 pkt 8 u.b.r., w świetle zgromadzonych dowodów badania nie można bowiem dokonać oceny prawidłowości opinii KBR o tym, czy sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego badanej jednostki, zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami dotyczącymi rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, a także przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. PANA zatem miała podstawy do uznania, że Skarżący naruszył również w kontrolowanej sprawie art. 83 ust. 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r. Zgodnie z art. 186 ust. 1 u.b.r., w przypadku gdy naruszenie przepisów ustawy lub rozporządzenia nr 537/2014 było związane z badaniem ustawowym, nakładając jedną z kar administracyjnych określonych w art. 183 ust. 1, organ stwierdza, czy sprawozdanie z badania spełnia wymogi, o których mowa w: 1) art. 83-86 oraz, 2) art. 10 rozporządzenia nr 537/2014 - w przypadku badania jednostek zainteresowania publicznego. Ponieważ PANA zasadnie stwierdziła, że Skarżący naruszył w kontrolowanej sprawie art. 83 ust. 3 pkt 8 w zw. z art. 84 u.b.r., prawidłowo orzekła w pkt 3 decyzji I instancji, że sprawozdanie z badania SF Zakładów Porcelany, za okres od 1 tycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. nie spełnia wymagań, o których mowa w art. 83 u.b.r. z powodu naruszenia art. 83 ust. 3 pkt 8 w zw. z naruszeniem art. 84 u.b.r., co zostało utrzymane w mocy w pkt II zaskarżonej decyzji. Sąd stwierdza, że niezasadny jest także zarzut skargi dotyczący naruszenia przez organ art. 184 u.b.r. w zw. z art. 138 § 1 pkt 1 K.p.a., poprzez nieodstąpienie od podania do publicznej wiadomości nazwy i numeru wpisu Firmy audytorskiej na listę, mimo że zmaterializowały się określone w tym przepisie przesłanki odstąpienia od jego zastosowania, to jest podanie tych informacji do publicznej wiadomości jest środkiem rażąco nieproporcjonalnym do realnej, a nie pozorowanej przez Agencję, wagi przypisanych naruszeń, nadto może - z uwagi na charakter klienta badania, którego dotyczy decyzja -wyrządzić badanej jednostce, niewspółmierną szkodę, podważając zaufanie do prawidłowości zbadania sprawozdania finansowego tego podmiotu (szczególnie wobec stwierdzeń w trybie art. 186 u.b.r.), co w konsekwencji może prowadzić do retrospektywnej i niekorzystnej dla tego podmiotu oceny decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez ich inwestorów oraz decyzji o finansowaniu podejmowanych przez podmioty publiczne. Zgodnie z art. 184 u.b.r., nakładając jedną z kar, o których mowa w art. 183 ust. 1, organ postanawia również o nakazie podania do publicznej wiadomości nazwy wraz z numerem, pod którym firma audytorska jest wpisana na listę, lub imienia i nazwiska osoby, o której mowa w art. 182 ust. 2, chyba że podanie tych danych do publicznej wiadomości będzie środkiem nieproporcjonalnym do naruszenia, będzie stanowiło zagrożenie dla stabilności rynków finansowych, zagrozi prowadzonemu postępowaniu karnemu lub wyrządzi niewspółmierną szkodę jednostce, dla której firma audytorska świadczyła swoje usługi, lub zaangażowanym instytucjom lub osobom. Nie podlegają ujawnieniu dane podmiotu, dla którego wykonywane były czynności rewizji finansowej. Celem powyższej regulacji prawnej jest niewątpliwie oddziaływanie z zakresu prewencji ogólnej na firmy audytorskie i członków ich organów, a zarazem wywarcie na samym podmiocie ukaranym silniejszej presji w zakresie korekty własnego postępowania. Organ właściwy w sprawach dotyczących nałożenia kary administracyjnej może jednak odstąpić od zawarcia w decyzji o ukaraniu rozstrzygnięcia o podaniu do publicznej wiadomości ww. danych. Dotyczy to trzech przypadków. Rozstrzygnięcia takiego nie zamieszcza się w decyzji, jeżeli podanie omawianych danych będzie środkiem nieproporcjonalnym do deliktu administracyjnego. Drugą przesłanką odstąpienia od zawarcia w decyzji rozstrzygnięcia o podaniu do publicznej wiadomości nazwy podmiotu ukaranego jest zagrożenie dla stabilności rynków finansowych. Chodzi tu więc o sytuacje, w których ukarana firma audytorska świadczyła usługi na rzecz podmiotów o szczególnie istotnym znaczeniu dla stabilności rynków finansowych, a podanie jego danych do publicznej wiadomości może, po powiązaniu ich z tymi podmiotami, uderzyć w ich wiarygodność. To samo dotyczy innych osób, na które z mocy art. 182 ust. 2 u.b.r. mogą być nakładane kary administracyjne. Trzecią przesłanką odstąpienia od podania do publicznej wiadomości danych ukaranego podmiotu jest zagrożenie dla prowadzonego postępowania karnego oraz niewspółmierna szkoda wyrządzona jednostce, dla której firma audytorska świadczyła swoje usługi, lub zaangażowanym instytucjom lub osobom (por. ww. komentarz do art. 184 u.b.r., zamieszczony w Systemie LEX; opubl. 2018). W ocenie Sądu żadna z wymienionych wyżej sytuacji, zezwalających organowi na odstąpienie od podania do publicznej wiadomości danych Skarżącej wskazanych w art. 184 u.b.r., nie zaszła w rozpoznawanej sprawie. Skarżący nie wykazał żadnej z tych okoliczności, organ natomiast prawidłowo uzasadnił w zaskarżonej decyzji zastosowanie powyższej sankcji, pomimo braku takiego uzasadnienia w decyzji I instancji. Sąd zgadza się z organem, że ze względu na fakt, iż waga naruszeń przepisów u.b.r. popełnionych przez Skarżącego w niniejszej sprawie jest ciężka, należy uznać, iż podanie do publicznej wiadomości danych, o których mowa w art. 184 u.b.r. nie jest środkiem nieproporcjonalnym do popełnionych naruszeń. Skarżący nie zgadza się z powyższą oceną wagi stwierdzonych naruszeń podnosząc, że uchybienia mają charakter wyłącznie dokumentacyjny dotyczący sposobu udokumentowania określonych procedur badania, bez wpływu na sam wynik badania sprawozdania finansowego ani na jego użytkowników. Jest to błędne stanowisko, co zostało już wcześniej wyjaśnione. Jak wykazał w niniejszej sprawie organ, nieprawidłowości występujące w aktach badania SF Zakładów Porcelany, uniemożliwiły biegłemu rewidentowi niebiorącemu udziału w badaniu prześledzenie przebiegu badania w obszarach: rzeczowych aktywów trwałych oraz inwestycji długoterminowych, a także w zakresie potwierdzeń zewnętrznych z banku, a następnie znalezienie uzasadnienia dla opinii o badanym sprawozdaniu finansowym wyrażonej w sprawozdaniu z badania, co ma kluczowe znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu prawnego oraz ochrony użytkowników sprawozdań finansowych. Akta badania nie umożliwiają dokonania oceny, że sprawozdanie z tego badania przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego badanej jednostki z uwagi na brak adekwatnego udokumentowania, uzasadniającego wyciągnięty przez KBR wniosek o wiarygodności ujawnień dotyczących rzeczowych aktywów trwałych, inwestycji długoterminowych, zobowiązań warunkowych oraz zabezpieczeń na majątku badanej jednostki. Organ słusznie wskazał, że wiarygodność informacji finansowych zawartych w badanym sprawozdaniu finansowym badanej jednostki, ma duże znaczenie w szczególności dla podmiotów korzystających lub planujących skorzystać z jej usług, czy też potencjalnych kontrahentów, którzy chcieliby znać faktyczną sytuację finansową spółki. Organ zatem prawidłowo ocenił wagę stwierdzonych naruszeń pomimo, że stwierdzono je odnośnie jednej z trzech badanych dokumentacji. PANA prawidłowo również uznała, że podanie spornych danych do publicznej wiadomości nie zagrozi stabilności rynków finansowych, ponieważ stwierdzone naruszenia dotyczą badania jednego podmiotu, niebędącego przy tym jednostką zaufania publicznego, nie zagrozi to również prowadzeniu postępowania karnego ani nie wyrządzi niewspółmiernej szkody badanej jednostce lub zaangażowanym instytucjom lub osobom. Skarżący nie zgadza się z tym stanowiskiem, ale poza podniesieniem, że podanie spornych danych do publicznej wiadomości może skutkować szkodą dla jednostki badanej, w żaden sposób nie wykazuje, że taka szkoda wystąpi, podczas gdy omawiany przepis przewiduje odstąpienia organu od przedmiotowej sankcji, gdy podanie spornych danych do publicznej wiadomości m.in. wyrządzi (a nie może wyrządzić) niewspółmierną szkodę badanej jednostce. Sąd stwierdza również, że nie można na podstawie przytoczonych przez organ przykładowych rozstrzygnięć PANA, zawartych w innych decyzjach, dotyczących innych podmiotów, ustalić, że rozstrzygnięcia te dotyczą spraw o zbliżonym stanie faktycznym, pozwalającym na merytoryczne odniesienie się do zarzutu skargi o braku zachowania przez organ zasady równości i jednolitości stosowania prawa administracyjnego. Sąd zatem nie znalazł podstaw do uwzględnienia skargi. Zaskarżona decyzja nie narusza przepisów prawa materialnego, jak również przepisów postępowania w sposób mogący mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Z tych względów, na mocy art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r., poz. 143), Sąd orzekł jak w sentencji wyroku.