VI SA/Wa 1322/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Dorota Dziedzic-Chojnacka Sędziowie Sędzia WSA Magdalena Maliszewska Asesor WSA Justyna Żurawska (spr.) Protokolant sekr. sąd. Agnieszka Dzięcioł po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 5 marca 2026 r. sprawy ze skargi J. G. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] lutego 2025 r. nr [...] w przedmiocie kary pieniężnej oddala skargę

J. G. (dalej: "Strona", "Skarżący") wniósł skargę na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] lutego 2025 r. znak [...] wydaną w przedmiocie kar pieniężnych za naruszenie obowiązków notyfikacyjnych. Decyzja ta została wydana w następującym stanie sprawy: Postanowieniem z dnia [...] lipca 2022 r. wszczęto postępowanie administracyjne w przedmiocie nałożenia na Stronę kary pieniężnej, na podstawie art. 175 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz.U. z 2022 r. poz. 1500) dalej: "ustawa o obrocie", w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 10 lutego 2017 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2017 r. poz. 724), dalej jako: "ustawa zmieniająca", w związku z podejrzeniem naruszenia obowiązków informacyjnych wynikających z art. 160 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie, w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej w związku z transakcjami na własny rachunek na akcjach F. z siedzibą w S. (numer w KRS: [...]), (dalej: "Emitent", "Spółka"), w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 5 maja 2017 r., oraz na podstawie art. 175 ust. 1 pkt 1 albo ust. 3 ustawy o obrocie w związku z podejrzeniem naruszenia obowiązków informacyjnych wynikających z art. 19 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE L 173 z 2014 r. str. 1., ze zm.), dalej: "rozporządzenie MAR", w związku z transakcjami na własny rachunek na akcjach Emitenta w okresie od 6 maja 2017 r. do 31 grudnia 2019 r. Po przeprowadzeniu postępowania decyzją z dnia [...] sierpnia 2023 r. [...] Komisja Nadzoru Finansowego (dalej: "organ", "Komisja") nałożyła na Stronę: I. karę pieniężną w wysokości 5 000 zł wobec stwierdzenia, że Skarżący, jako osoba pełniąca obowiązki zarządcze w Spółce nie poinformował Komisji oraz Emitenta w terminie 5 dni roboczych od dnia zawarcia transakcji o dokonaniu na swój rachunek zbycia: - 9 500 akcji Emitenta o łącznej wartości 11 685,00 zł zawartych w dniu 16 marca 2017 r. II. karę pieniężną w wysokości 300 000 zł wobec stwierdzenia, że Skarżący jako osoba pełniąca obowiązki zarządcze w Spółce nie poinformował Komisji oraz Emitenta, niezwłocznie i nie później niż w terminie 3 dni roboczych od dnia transakcji o dokonaniu na własny rachunek transakcji zbycia wskazanych akcji Emitenta, o wskazanej wartości, w okresie od 1 czerwca 2017 r. do 12 września 2019 r. (114 transakcji) oraz nie poinformował Komisji niezwłocznie i nie później niż w terminie 3 dni roboczych od dnia transakcji o dokonaniu na własny rachunek transakcji zbycia: wskazanych akcji o wskazanej wartości, zawartych w okresie od 28 sierpnia 2017 r. do 14 sierpnia 2019 r. (3 transakcje). Wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy złożył Skarżący. Decyzją z dnia [...] lutego 2025 r., zaskarżoną w sprawie, Komisja uchyliła w całości własną decyzję z dnia [...] sierpnia 2023 r. (pkt I) oraz - nałożyła, na podstawie art. 175 ust. 1 ustawy o obrocie (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 722, ze zm.) w zw. z art. 160 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej, w zw. z § 2 ust. 3 i 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 15 listopada 2005 r. w sprawie przekazywania i udostępniania informacji o niektórych transakcjach instrumentami finansowymi oraz zasad sporządzania i prowadzenia listy osób posiadających dostęp do określonych informacji poufnych (Dz.U. Nr 229, poz. 1950), w związku z art. 11 ust. 1 ustawy zmieniającej, na Stronę karę pieniężną w wysokości 4 500 (cztery tysiące pięćset) zł wobec stwierdzenia, że J. G., jako osoba pełniąca obowiązki zarządcze w F. w upadłości z siedzibą w S. nie poinformował Komisji oraz Emitenta w terminie 5 dni roboczych od dnia zawarcia transakcji o dokonaniu na swój rachunek zbycia: 1/ 9 500 akcji Emitenta o łącznej wartości 11 685,00 zł zawartych 16 marca 2017 r. (pkt II); - nałożyła, na podstawie art. 175 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie w zw. z art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR na Skarżącego karę pieniężną w wysokości 255 000 zł wobec stwierdzenia, że Skarżący jako osoba pełniąca obowiązki zarządcze w Spółce nie poinformował Komisji oraz Emitenta, niezwłocznie i nie później niż w terminie 3 dni roboczych od dnia transakcji o dokonaniu na własny rachunek transakcji zbycia: 2/ 947 akcji Emitenta o łącznej wartości 852,30 zł zawartej 1 czerwca 2017 r., 3/ 2 300 akcji Emitenta o łącznej wartości 2 001,00 zł zawartej 5 czerwca 2017 r., 4/ 7 170 akcji Emitenta o łącznej wartości 5 951,10 zł zawartych 7 czerwca 2017 r., 5/ 1 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 830,00 zł zawartej 8 czerwca 2017r., 6/ 55 106 akcji Emitenta o łącznej wartości 50 161,87 zł zawartych 9 czerwca 2017 r., 7/ 10 635 akcji Emitenta o łącznej wartości 8 928,63 zł zawartych 13 czerwca 2017 r., 8/ 842 akcji Emitenta o łącznej wartości 715,70 zł zawartych 16 czerwca 2017 r., 9/ 5 068 akcji Emitenta o łącznej wartości 4 257,12 zł zawartych 19 czerwca 2017 r., 10/ 12 932 akcji Emitenta o łącznej wartości 10 542,88 zł zawartej 20 czerwca 2017r., 11/ 4 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 3 240,00 zł zawartej 21 czerwca 2017 r., 12/ 20 055 akcji Emitenta o łącznej wartości 16 245,10 zł zawartych 22 czerwca 2017r., 13/ 10 889 akcji Emitenta o łącznej wartości 8 938,42 zł zawartych 23 czerwca 2017r., 14/ 30 021 akcji Emitenta o łącznej wartości 36 475,62 zł zawartych 11 lipca 2017 r., 15/ 19 979 akcji Emitenta o łącznej wartości 23 075,85 zł zawartych 12 lipca 2017 r., 16/ 9 750 akcji Emitenta o łącznej wartości 11 017,50 zł zawartych 20 lipca 2017 r., 17/ 3 360 akcji Emitenta o łącznej wartości 3 662,40 zł zawartych 21 lipca 2017 r., 18/ 5 611 akcji Emitenta o łącznej wartości 6 172,10 zł zawartych 28 lipca 2017 r., 19/ 7 581 akcji Emitenta o łącznej wartości 8 074,23 zł zawartych 31 lipca 2017 r., 20/ 110 akcji Emitenta o łącznej wartości 118,80 zł zawartych 1 sierpnia 2017r., 21/ 13 588 akcji Emitenta o łącznej wartości 14 503,28 zł zawartych 2 sierpnia 2017r., 22/ 10 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 10 600,00 zł zawartych 4 sierpnia 2017r., 23/ 5 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 4 850,00 zł zawartej 24 sierpnia 2017 r., 24/ 11 670 akcji Emitenta o łącznej wartości 10 579,70 zł zawartych 29 sierpnia 2017r., 25/ 10 330 akcji Emitenta o łącznej wartości 5 600,40 zł zawartych 4 czerwca 2018 r., 26/ 2 912 akcji Emitenta o łącznej wartości 1 572,48 zł zawartych 5 czerwca 2018 r., 27/ 5 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 2 750,00 zł zawartych 6 czerwca 2018 r., 28/ 88 akcji Emitenta o łącznej wartości 52,80 zł zawartej 7 czerwca 2018 r., 29/ 7 600 akcji Emitenta o łącznej wartości 4 276,00 zł zawartych 8 czerwca 2018 r., 30/ 5 900 akcji Emitenta o łącznej wartości 3 205,00 zł zawartych 11 czerwca 2018 r., 31/ 1 855 akcji Emitenta o łącznej wartości 1 001,70 zł zawartej 12 czerwca 2018 r., 32/ 9 645 akcji Emitenta o łącznej wartości 5 142,60 zł zawartych 13 czerwca 2018 r., 33/ 4 300 akcji Emitenta o łącznej wartości 2 279,20 zł zawartych 14 czerwca 2018 r. 34/ 1 383 akcji Emitenta o łącznej wartości 777,80 zł zawartych 15 czerwca 2018 r., 35/ 10 854 akcji Emitenta o łącznej wartości 6 015,81 zł zawartych 18 czerwca 2018r., 36/ 9 463 akcji Emitenta o łącznej wartości 5 513,91 zł zawartych 22 czerwca 2018 r., 37/ 4 100 akcji Emitenta o łącznej wartości 2 256,00 zł zawartych 26 czerwca 2018 r., 38/ 10 400 akcji Emitenta o łącznej wartości 5 824,00 zł zawartych 28 czerwca 2018r., 39/ 4 500 akcji Emitenta o łącznej wartości 2 477,80 zł zawartych 2 lipca 2018r., 40/ 1 511 akcji Emitenta o łącznej wartości 1 511,65 zł zawartych 6 sierpnia 2018 r., 41/ 9 815 akcji Emitenta o łącznej wartości 9 730,11 zł zawartych 7 sierpnia 2018 r., 42/ 3 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 2 970,00 zł zawartych 8 sierpnia 2018 r., 43/ 5 640 akcji Emitenta o łącznej wartości 5 801,56 zł zawartych 13 sierpnia 2018 r., 44/ 205 034 akcji Emitenta o łącznej wartości 204 832,64 zł zawartych 17 sierpnia 2018r., 45/ 8 468 akcji Emitenta o łącznej wartości 6 103,59 zł zawartych 27 sierpnia 2018 r., 46/ 10 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 5 500,00 zł zawartych 6 marca 2019 r., 47/ 10 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 5 200,00 zł zawartych 7 marca 2019 r., 48/ 11 273 akcji Emitenta o łącznej wartości 5 761,96 zł zawartych 8 marca 2019 r., 49/ 13 640 akcji Emitenta o łącznej wartości 6 825,28 zł zawartych 11 marca 2019 r., 50/ 4 097 akcji Emitenta o łącznej wartości 2 089,57 zł zawartych 12 marca 2019 r., 51/ 30 990 akcji Emitenta o łącznej wartości 17 974,20 zł zawartych 14 marca 2019r., 52/ 10 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 6 200,00 zł zawartych 15 marca 2019 r., 53/ 15 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 8 100,00 zł zawartych 19 marca 2019 r., 54/ 2 504 akcji Emitenta o łącznej wartości 1 402,24 zł zawartych 21 marca 2019 r., 55/ 12 496 akcji Emitenta o łącznej wartości 6 517,92 zł zawartych 22 marca 2019 r., 56/ 23 500 akcji Emitenta o łącznej wartości 11 875,62 zł zawartych 25 marca 2019r., 57/ 16 500 akcji Emitenta o łącznej wartości 8 333,41 zł zawartych 26 marca 2019 r., 58/ 30 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 15 500,00 zł zawartych 27 marca 2019r., 59/ 30 020 akcji Emitenta o łącznej wartości 15 850,40 zł zawartych 28 marca 2019r., 60/ 10 457 akcji Emitenta o łącznej wartości 5 437,64 zł zawartych 29 marca 2019 r., 61/ 39 523 akcji Emitenta o łącznej wartości 20 079,49 zł zawartych 1 kwietnia 2019r., 62/ 12 500 akcji Emitenta o łącznej wartości 6 275,00 zł zawartych 3 kwietnia 2019 r., 63/ 7 500 akcji Emitenta o łącznej wartości 3 720,00 zł zawartych 5 kwietnia 2019 r., 64/ 10 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 5 805,59 zł zawartych 8 kwietnia 2019 r., 65/ 10 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 5 417,20 zł zawartych 10 kwietnia 2019r., 66/ 2 700 akcji Emitenta o łącznej wartości 1 404 zł zawartych 15 kwietnia 2019 r., 67/ 10 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 5 000 zł zawartych 16 kwietnia 2019r., 68/ 2 124 akcji Emitenta o łącznej wartości 1 040,76 zł zawartych 18 kwietnia 2019 r., 69/ 14 989 akcji Emitenta o łącznej wartości 6 398,90 zł zawartych 26 kwietnia 2019r., 70/ 1 017 akcji Emitenta o łącznej wartości 392,56 zł zawartych 30 kwietnia 2019 r., 71/ 11 738 akcji Emitenta o łącznej wartości 4 330,22 zł zawartych 6 maja 2019 r., 72/ 7 432 akcji Emitenta o łącznej wartości 2 675,52 zł zawartej 7 maja 2019 r., 73/ 15 500 akcji Emitenta o łącznej wartości 4 608,00 zł zawartych 9 maja 2019 r., 74/ 15 500 akcji Emitenta o łącznej wartości 4 905,00 zł zawartych 10 maja 2019 r., 75/ 19 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 5 426,81 zł zawartych 13 maja 2019 r., 76/ 12 800 akcji Emitenta o łącznej wartości 3 661,20 zł zawartych 15 maja 2019 r., 77/ 27 200 akcji Emitenta o łącznej wartości 7 906,17 zł zawartych 16 maja 2019 r., 78/ 10 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 2 800,00 zł zawartych 17 maja 2019 r., 79/ 28 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 8 025,32 zł zawartych 27 maja 2019 r., 80/ 22 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 6 222,32 zł zawartych 30 maja 2019 r., 81/ 20 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 5 414,05 zł zawartych 31 maja 2019 r., 82/ 1 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 262,00 zł zawartej 3 czerwca 2019 r., 83/ 22 200 akcji Emitenta o łącznej wartości 7 104,81 zł zawartych 10 lipca 2019 r., 84/ 38 900 akcji Emitenta o łącznej wartości 11 723,80 zł zawartych 11 lipca 2019 r., 85/ 24 900 akcji Emitenta o łącznej wartości 7 311,90 zł zawartych 12 lipca 2019 r., 86/ 6 700 akcji Emitenta o łącznej wartości 2 791,66 zł zawartych 15 lipca 2019 r., 87/ 6 652 akcji Emitenta o łącznej wartości 2 594,10 zł zawartych 16 lipca 2019 r., 88/ 14 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 4 899,65 zł zawartych 17 lipca 2019 r., 89/ 5 648 akcji Emitenta o łącznej wartości 2 089,76 zł zawartej 18 lipca 2019 r., 90/ 13 450 akcji Emitenta o łącznej wartości 4 953,20 zł zawartych 22 lipca 2019 r., 91/ 4 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 1 480,00zł zawartych 23 lipca 2019 r., 92/ 2 500 akcji Emitenta o łącznej wartości 850,00 zł zawartej 25 lipca 2019 r., 93/ 20 050 akcji Emitenta o łącznej wartości 6 817,00 zł zawartych 29 lipca 2019 r., 94/ 5 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 1 700,00 zł zawartej 30 lipca 2019r., 95/ 25 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 8 330,60 zł zawartych 31 lipca 2019 r., 96/ 20 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 6 685,48 zł zawartych 5 sierpnia 2019 r., 97/ 20 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 6 108,87 zł zawartych 7 sierpnia 2019 r., 98/ 13 723 akcji Emitenta o łącznej wartości 4 202,83 zł zawartych 8 sierpnia 2019 r., 99/ 11 277 akcji Emitenta o łącznej wartości 3 575,89 zł zawartych 9 sierpnia 2019 r., 100/ 5 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 1 100,18 zł zawartych 28 sierpnia 2019r., 101/ 5 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 1 100 zł zawartej 29 sierpnia 2019 r., 102/ 10 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 2 020 zł zawartej 3 września 2019 r., 103/ 11 100 akcji Emitenta o łącznej wartości 2 251 zł zawartych 4 września 2019 r., 104/ 3 900 akcji Emitenta o łącznej wartości 819 zł zawartych 5 września 2019 r., 105/ 25 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 6 050 zawartych 9 września 2019 r., 106/ 25 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 8 616 zawartych 10 września 2019 r., 107/ 5 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 1 355,01 zł zawartych 11 września 2019r., 108/ 5 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 1 750 zł zawartych 12 września 2019 r., oraz nie poinformował Komisji niezwłocznie i nie później niż w terminie 3 dni roboczych od dnia transakcji o dokonaniu na własny rachunek transakcji zbycia: 109/ 12 133 akcji Emitenta o łącznej wartości 10 650,38 zł zawartych 28 sierpnia 2017 r., 110/ 10 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 3 005 zł zawartych 12 sierpnia 2019 r., 111/ 10 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 3 000 zł zawartych 14 sierpnia 2019 r. (pkt III), - umorzyła postępowanie administracyjne prowadzone w przedmiocie nałożenia na Stronę kary pieniężnej w związku z zawarciem na własny rachunek transakcji zbycia: 1/ 12 105 akcji Emitenta o łącznej wartości 6 273, 55 zł zawartych 21 lutego 2019 r., 2/ 10 806 akcji Emitenta o łącznej wartości 6 251,36 zł zawartych 22 lutego 2019 r., 3/ 19 194 akcji Emitenta o łącznej wartości 10 183,02 zł zawartych 25 lutego 2019 r., 4/ 6 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 3 240,00 zł zawartych 26 lutego 2019 r., 5/ 30 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 15 380,00 zł zawartych 27 lutego 2019 r., 6/ 16 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 8 000,00 zł zawartych 28 lutego 2019 r. (pkt IV). W uzasadnieniu decyzji organ wyjaśnił, że w okresie objętym postępowaniem tj. od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2019 r. Skarżący pełnił funkcję prezesa zarządu spółki F. w upadłości z siedzibą w S. Rezygnacja ze stanowiska została złożona przez Stronę w listopadzie 2020 r. Dalej organ wskazał, że w dniu 6 kwietnia 2021 r. zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr [...] w sprawie wycofania z obrotu na rynku akcji Emitenta. Emitent jest spółką akcyjną, której akcje były notowane w alternatywnym systemie obrotu New Connect. Postanowieniem z dnia [...] marca 2020 r. Sąd Rejonowy w K. [...] Wydział Gospodarczy ogłosił upadłość F. oraz wyznaczył syndyka. J. G. był akcjonariuszem Spółki. W I kwartale 2017 r. posiadał 1 712 500 akcji, co dawało 5,35% głosów w ogólnej liczbie głosów. W okresie obejmującym lata 2017-2019 Skarżący zawierał transakcje zbycia posiadanych akcji. Organ ustalił, że Strona nie dopełniła obowiązku powiadamiania Komisji i Emitenta o tzw. transakcjach managementu, co skutkowało naruszeniami prawa, tj. art. 160 ustawy o obrocie oraz art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, które polegały łącznie na 111-krotnym niezawiadomieniu adresatów (Komisji i /lub Emitenta) o dokonaniu transakcji na akcjach Emitenta, w tym: - nieprzekazaniu 108-krotnie Komisji oraz Emitentowi informacji o zawarciu transakcji na akcjach Spółki oraz - nieprzekazaniu trzykrotnie informacji tylko Komisji. Łączny wolumen transakcji, o których Strona nie poinformowała Komisji wyniósł 1 491 045 akcji o wartości 892 440,99 zł, z czego (o trzy przypadki mniej) Strona nie poinformowała również Emitenta - wolumen takich transakcji wyniósł 1 458 912 akcji o wartości 875 785,61 zł. Stan dezinformacji wywołanej brakiem powiadomienia organu oraz Emitenta utrzymywał się do dnia 10 kwietnia 2021 r., czyli dnia w którym akcje Spółki zostały wycofane z obrotu na rynku. Stan dezinformacji w odniesieniu do 2017 r., trwał od 24 marca 2017 r. do dnia wycofania z obrotu akcji Emitenta i wynosił 48 miesięcy i 17 dni. Natomiast stan dezinformacji wywołany brakiem terminowego wypełniania przez Stronę obowiązku powiadamiania wobec organu wynosił w odniesieniu do 2017 r. od 2 do 35 dni, w odniesieniu do 2018 r. od 7 do 91 dni, w odniesieniu do 2019 r. od 2 do 164 dni. W odniesieniu do Emitenta stan ten w 2017 r. wynosił od 1 do 35 dni, w 2018 r. od 1 do 85 dni, a w 2019 r. od 2 do 158 dni. Kary pieniężne zostały nałożone na Stronę na podstawie art. 175 ust. 1 w zw. z art. 160 ust. 1 ustawy o obrocie, w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej (art. 11 ust. 1 ustawy zmieniającej) w odniesieniu do naruszeń które miały miejsce do dnia 5 maja 2017 r. oraz na podstawie art. 175 ust. 1 ustawy o obrocie w zw. z art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR – w odniesieniu do naruszeń które miały miejsce od dnia 6 maja 2017 r. W dalszej części uzasadnienia Komisja wyjaśniła, że rozporządzenie MAR zostało zmienione od dnia 4 grudnia 2024 r. Komisja uznała, że rozporządzenie nowe jest względniejsze dla Strony z tego względu, że obowiązkiem zgłoszenia zostały objęte transakcje, które osiągnęły lub przekroczyły próg 20 000 EUR (wcześniej próg ten wynosił 5 000 EUR). Dlatego w stosunku do 6 transakcji postępowanie administracyjne zostało umorzone. W 2017 r. obowiązek powiadomienia Emitenta oraz Komisji zaktualizował się z chwilą dokonania przez Stronę transakcji z dnia 9 marca 2017 r. (w odniesieniu do tej transakcji Strona prawidłowo wykonała obowiązki notyfikacyjne), zaś pierwsze naruszenie miało miejsce w odniesieniu do transakcji z dnia 16 marca 2017 r W 2018 r. Strona dokonała pierwszej transakcji przekraczającej wartość 20 000 EUR dnia 30 stycznia 2018 r. (w odniesieniu do tej transakcji Strona prawidłowo wykonała obowiązki notyfikacyjne), zaś pierwsze naruszenie miało miejsce w odniesieniu do transakcji z dnia 4 czerwca 2018 r. W 2019 r. obowiązek powiadomienia Emitenta oraz Komisji zaktualizował się z chwilą dokonania przez Stronę transakcji z dnia 6 marca 2019 r. i jednocześnie w odniesieniu do tej transakcji miało miejsce pierwsze naruszenie. Organ ustalił, że Strona miała wiedzę o dokonywanych transakcjach, gdyż sama ich dokonywała. Miała również wiedzę o obowiązku dokonania zgłoszenia oraz terminie w jakim powinno być ono dokonane. Analizując zaś dyrektywy wymiaru kary zawarte w art. 189g ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 572), dalej: "k.p.a.", oraz art. 31 ust. 1 rozporządzenia MAR, odrębnie do naruszeń popełnionych przed dniem 5 maja 2017 r., a odrębnie do naruszeń popełnionych po tej dacie, organ uznał, że kary ustalone na poziomie 4 500 zł oraz 255 000 zł będą karami adekwatnymi do popełnionych naruszeń. Komisja jako okoliczności obciążające oceniła: wagę naruszeń – w tym zakresie wskazano na dobro w jakie godziły naruszenia, a to transparentność i przejrzystość rynku oraz kwestię odpowiedzialności osoby odpowiedzialnej za naruszenie – w tym zakresie wskazano, że kwestia naruszenia prawa zależała od samej Strony. Jako okoliczność neutralną przyjęto: uprzednie naruszenia prawa, skalę korzyści lub strat unikniętych oraz czas trwania naruszeń. Jako okoliczność łagodzącą Komisja przyjęła: sytuację finansową Strony i jej sytuację osobistą, gotowość strony do współpracy z organem oraz środki podjęte przez Stronę celem zapobieżenia powtórnemu naruszeniu. W tym zakresie wskazano, że Strona nie sprawuje funkcji w spółkach działających na rynku regulowanym. Dalej organ wyjaśnił, że nie znalazł podstaw do odstąpienia od nałożenia kary. Organ nie zgodził się ze Stroną, że kara została nałożona już po upływie okresu przedawnienia o którym mowa w art. 189g k.p.a. W tym zakresie Komisja wskazała, że uwzględniając okres zawieszenia o którym mowa w art. 31za ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem. przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 340), dalej: "ustawa COVID-19", kara nie została nałożona z przekroczeniem pięcioletniego terminu. W skardze na powyższą decyzję Komisji z dnia [...] lutego 2025 r. Skarżący zaskarżył ją w części, tj. w zakresie jej punktów II i III. Zaskarżonej decyzji Strona zarzuciła naruszenie: 1/ art. 2 w zw. z art. 7 Konstytucji Rzeczpospolitej Polskiej poprzez wydanie decyzji po upływie terminu przedawnienia w oparciu o art. 31za ust. 2 ustawy COVID-19, który to przepis został uchwalony w sprzeczności z zasadami demokratycznego państwa prawnego oraz zasadą bezpieczeństwa prawnego; 2/ w zakresie nałożenia kary 4 500 zł: a) art. 175 ust. 1 w zw. z art. 160 ustawy o obrocie, w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej, w zw. z art. 189d k.p.a., poprzez obciążenie Strony karą w wysokości 4 500 zł (stanowiącą ok. 40% ceny uzyskanej w kwestionowanej transakcji), podczas gdy: - zgodnie z uprzednio obowiązującym art. 175 ust. 1 ustawy o obrocie kara ta miała charakter wyłącznie fakultatywny (nie istniał obowiązek nałożenia kary w każdym przypadku naruszenia); - zidentyfikowany w odniesieniu do transakcji z dnia 16 marca 2017 r. jeden przypadek braku poinformowania Komisji i Emitenta był pierwszym i incydentalnym naruszeniem obowiązku; - kwestionowana transakcja charakteryzowała się niskim wolumenem i niską wartością akcji będących przedmiotem transakcji, - zastosowana kara nie uwzględnia wieku Skarżącego i okoliczności przedmiotowej sprawy, w szczególności braku uzyskania jakiejkolwiek korzyści przez Skarżącego; - wbrew błędnemu stanowisku Komisji, waga naruszenia polegającego na braku poinformowania o transakcji zgodnie z art. 160 ust. 1 ustawy o obrocie nie może być automatycznie kwalifikowana jako znaczna już tylko z uwagi na naruszenie obowiązku informacyjnego, albowiem sam ustawodawca przewidział w art. 175 ust. 1 ustawy o obrocie, że istnieją takie naruszenia w zakresie obowiązku z art. 160 ust. 1 ustawy o obrocie, które nie podlegają karze (skoro kara posiada charakter wyłącznie fakultatywny); - wbrew błędnemu stanowisku Komisji brak uzyskania korzyści przez Skarżącego nie może być kwalifikowany jako neutralny, a powinien być okolicznością działającą na korzyść strony; - istotne warunki osobiste Skarżącego (zły stan zdrowia Skarżącego i jego małżonki, a także trudna sytuacja majątkowa i zawodowa) jedynie pozornie zostały uwzględnione przy wymiarze kary, albowiem uprzednio wymierzona kara została obniżona o symboliczną kwotę 500 (pięćset) zł; b) art. 189g § 1 k.p.a. poprzez jego niezastosowanie oraz wydanie decyzji po upływie terminu przedawnienia; 3/ w zakresie nałożenia kary 255 000 zł: a) art. 175 ust. 1 ustawy o obrocie w zw. z art. 31 ust. 1 rozporządzenia MAR polegające na nałożeniu przez organ rażąco wysokiej kary pieniężnej, nieadekwatnej do okoliczności przedmiotowej sprawy i czynników leżących po stronie Skarżącego z uwagi na stwierdzenie przez Komisję, że Strona łącznie 111 razy naruszyła prawo, bowiem 108 razy nie przekazała Komisji oraz Emitentowi informacji o zawarciu transakcji na akcjach Spółki, oraz 3 razy nie przekazała tej informacji Komisji, podczas gdy: - Komisja pomija w wymiarze kary okoliczność, że w odniesieniu do 6 transakcji doszło w ramach decyzji do umorzenia postępowania; - Komisja błędnie przyjmuje, że przekazanie informacji z opóźnieniem jest brakiem przekazania informacji (oczywiście nieprawidłowe utożsamienie nieprzekazania informacji z opóźnieniem w przekazaniu informacji); - Komisja zmarginalizowała okoliczność, że na 107 zakwestionowanych w pkt III decyzji transakcji, jedynie w przypadku 12 z nich o łącznej wartości 34 886,07 złotych nie doszło do wykonania obowiązku informacyjnego; - Komisja zmarginalizowała okoliczność, że Skarżący bez interwencji ze strony Komisji w przypadku 95 transakcji na 107 zakwestionowanych w pkt III decyzji wykonał obowiązek, lecz z opóźnieniem, a to z uwagi na błędną praktykę przekazywania informacji w ramach łącznych powiadomień; - Komisja pominęła, że w roku 2017 najdłuższy dzień opóźnienia wyniósł 26 dni roboczych, a nie jak błędnie ustaliła Komisja 35 dni opóźnienia, a jednocześnie w okresie od dnia 1 czerwca 2017 r. do dnia 28 czerwca 2017 r., jak również w okresie od dnia 11 lipca 2017 r. do dnia 29 sierpnia 2017 r. obrót całkowity na akcjach Emitenta był wielokrotnie wyższy niż obrót na akcjach zbywanych przez Skarżącego (ten ostatni stanowił jedynie ok 7% obrotu dokonywanego w tych dniach na wszystkich akcjach Spółki); - Komisja pominięta, że w odniesieniu do roku 2018 najdłuższy dzień opóźnienia wyniósł 62 dni robocze, a nie 85 dni Jak zostało to wskazane w uzasadnieniu, a jednocześnie w okresie od dnia 4 czerwca 2018 r. do dnia 28 sierpnia 2018 r. obrót całkowity na akcjach Emitenta był wielokrotnie wyższy niż obrót na akcjach zbywanych przez Skarżącego (ten ostatni stanowił jedynie ok. 10% obrotu wykonywanego w tych dniach na wszystkich akcjach Spółki); - Komisja zmarginalizowała okoliczności, że poinformowanie przez Skarżącego o zbywaniu akcji emitenta w 2018 r. nie doprowadziła do spadku kursu akcji, lecz kurs ten w kolejnych dniach po zawiadomieniu (z dnia 31 sierpnia 2018 r.) nawet rósł; w konsekwencji powyższego opóźnienie przekazania przez Skarżącego informacji nie pozostaje w jakimkolwiek weryfikowalnym związku z kursem akcji i okoliczność ta nie miała żadnego wpływu na kurs tych papierów wartościowych, zaś rynek uwzględniał inne okoliczności celem wyceny akcji, a tym samym wielokrotnie przywołany przez Komisję stan "dezinformacji" nie miał miejsca (w rzeczywistości istniał stan efektywności informacyjnej); - Komisja pominęła, że w odniesieniu do roku 2019 najdłuższy dzień opóźnienia wyniósł 115 dni robocze, a nie 158 dni, a jednocześnie w okresie od dnia 21 lutego 2019 r. do dnia 14 sierpnia 2019 r. obrót całkowity na akcjach Emitenta był wielokrotnie wyższy niż obrót na akcjach zbywanych przez Skarżącego (ten ostatni stanowił jedynie ok. 9% obrotu wykonywanego w tych dniach na akcjach Spółki); - zastosowana kara nie uwzględnia wieku Skarżącego i okoliczności przedmiotowej sprawy, w szczególności braku uzyskania jakiejkolwiek korzyści przez Skarżącego; - wbrew błędnemu stanowisku Komisji brak uzyskania korzyści przez Skarżącego nie może być kwalifikowany jako neutralny, a powinien być okolicznością działającą na korzyść; - istotne warunki osobiste Skarżącego (zły stan zdrowia Skarżącego i jego małżonki, a także trudna sytuacja majątkowa i zawodowa) jedynie pozornie zostały uwzględnione przy wymiarze kary, w szczególności, że zgodnie z uzasadnieniem decyzji było także wiele innych okoliczności przemawiających na korzyść Skarżącego (w szczególności brak uprzednich naruszeń oraz zastosowanie środków przez osobę odpowiedzialną za naruszenie w celu zapobieżenia powtórnemu naruszeniu); - brak uwzględnienia w wymiarze kary okoliczności, że w odniesieniu do znaczącej części zakwestionowanych transakcji upłynął termin przedawnienia; b) art. 189g § 1 k.p.a. poprzez jego niezastosowanie oraz wydanie decyzji po upływie terminu przedawnienia; Nadto Skarżący zarzucił decyzji naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: a) art. 7 k.p.a., art. 77 k.p.a. oraz 107 § 3 k.p.a. poprzez nieprawidłowe zebranie, rozpatrzenie i ocenę materiału dowodowego, jak również oparcie decyzji na ustaleniach niezgodnych ze stanem faktycznym, przejawiające się w szczególności: - błędnym ustaleniu terminów trwania opóźnienia w wykonaniu obowiązku informacyjnego (w 2017 zamiast 35 dni - 26 dni; w 2018 zamiast 85 dni - 62 dni oraz w 2019 zamiast 158 dni - 115 dni); - pominięciu okoliczności, że: -- Skarżący nie uzyskał żadnych korzyści z tytułu zakwestionowanych transakcji; -- wszelkie dokonywane przez Skarżącego transakcje na akcjach były w celu ratowania F., -- wskutek przekazania dokumentacji F. syndykowi prowadzącemu postępowanie upadłościowe spółki Skarżący nie posiadał dostępu do dokumentów Spółki, wskutek czego Skarżący nie był w stanie przedłożyć niektórych dokumentów do akt postępowania przez organem; b) art. 8 k.p.a. poprzez naruszenie wyrażonej w tym przepisie zasady pogłębiania zaufania obywateli do organów państwa, polegające na obciążeniu Skarżącego konsekwencjami bezczynności i błędów organów administracji publicznej, która przez wiele lat akceptowała praktykę wykonywania obowiązku informacyjnego przez Skarżącego; c) art. 12 k.p.a. poprzez naruszenie wyrażonej w tym przepisie zasady szybkości postępowania, polegające na braku wszczynania postępowania w stosunku do jego osoby przez ponad 5 lat od pierwszego naruszenia oraz obciążeniu Skarżącego konsekwencjami bezczynności i błędów organów administracji publicznej; d) art. 35 k.p.a. poprzez wszczęcie postępowania w stosunku do osoby Skarżącego ze znacznym opóźnieniem oraz obciążenie Skarżącego konsekwencjami bezczynności i błędów organów administracji publicznej; Mając na uwadze powyższe Skarżący wniósł o: stwierdzenie nieważności zaskarżonej decyzji w części tj. w zakresie punku II i III decyzji, ewentualnie uchylenie zaskarżonej decyzji w części tj. w zakresie punku II i III decyzji oraz zasądzenie od organu na jego rzecz zwrotu kosztów postępowania. W uzasadnieniu decyzji Skarżący przedstawił argumenty na poparcie ww. zarzutów. Wskazał m.in., że w jego ocenie doszło do rażącego naruszenia przepisów art. 2 i art. 7 Konstytucji RP, albowiem decyzja została wydana po upływie 8 lat od dnia naruszenia. Zaś delikt administracyjny zagrożony karą pieniężną o funkcji represyjnej nie może podlegać odpowiedzialności wiecznej. Skarżący podkreślił przy tym, że przepis art. 31za ustawy COVID-19 jest niezgodny z zasadami prawidłowej legislacji i odpowiedniej vacatio legis oraz zasadą legalizmu. Zdaniem Strony głęboko krzywdzący jest fakt, że - w ocenie Komisji - Skarżący obowiązany był dopełniać wszelkich obowiązków wynikających z przepisów prawa, podczas gdy Komisja w okresie pięcioletniej bezczynności zasłaniała się przepisami ustawy COVID-19 i nie podjęła ani jednego działania zmierzającego do wykonania nałożonych na nią obowiązków ustawowych. Strona zarzuciła także, w szczególności co do kary wymierzonej w pkt III, rażącą nieadekwatność jej wysokości, mając na uwadze okoliczności przedmiotowej sprawy i czynniki leżące po stronie Skarżącego. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie. W piśmie z dnia 23 lutego 2026 r. Skarżący uzupełnił zarzuty skargi wskazując, że w jego ocenie wszystkie transakcje objęte zaskarżoną decyzją winny zostać uznane za takie, w stosunku do których upłynął już ustawowy termin dopuszczalności nałożenia kary administracyjnej. Oparcie się przez organ na przepisie art. 31za ust. 2 ustawy COVID-19 prowadzi do sytuacji nieakceptowanej, polegającej na istotnym wydłużeniu odpowiedzialności administracyjnej mimo rzeczywistych przeszkód uniemożliwiających wcześniejsze zakończenie postępowania. Kara pieniężna została wymierzona już po upływie 5 lat, co stanowi rażące naruszenie art. 189g § 1 k.p.a. Jednocześnie Strona wskazał, że ma skutek wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy organ dokonał ponownego merytorycznego ukształtowania odpowiedzialności administracyjnej, co zdaniem Strony wykracza poza kontrolę odwoławczą. W rezultacie powstała decyzja jakościowo odmienna od pierwotnej, tj. lepiej uzasadniona i dowodowo "uszczelniona", co w oczywisty sposób pogorszyło sytuację procesową Skarżącego, niezależnie od formalnego obniżenia kary. Na rozprawie w dniu 5 marca 2026 r. strony poparły zaprezentowane dotychczas stanowiska. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważy, co następuje: Decyzją zaskarżoną Komisja Nadzoru Finansowego uchyliła w całości decyzję wydaną w dniu [...] sierpnia 2023 r., nakładającą na Stronę kary pieniężne, i nałożyła na Skarżącego jako osobę pełniącą obowiązkowi zarządcze w F. z siedzibą w S. karę pieniężną w wysokości 4 500 zł za naruszenie polegające na niezawiadomieniu organu i Emitenta o dokonanej w dniu 16 marca 2017 r. transakcji zbycia 9 500 akcji Emitenta w terminie prawem wymaganym, tj. 5 dni roboczych od dnia zawarcia transakcji (pkt II decyzji zaskarżonej) oraz nałożyła na Stronę karę pieniężną w wysokości 255 000 zł za naruszenia polegające na niepoinformowaniu Komisji i Emitenta niezwłocznie i nie później niż w terminie 3 dni roboczych od dnia dokonania transakcji zawartych w okresie od 1 czerwca do 24 sierpnia 2017 r. i 29 sierpnia 2017 r., od 4 czerwca do 27 sierpnia 2018 r. oraz od 6 marca do 9 sierpnia 2019 r., od 28 sierpnia do 12 września 2019 r. oraz niepoinformowaniu Komisji niezwłocznie i nie później niż w terminie 3 dni roboczych od dnia transakcji o dokonaniu na własny rachunek transakcji zbycia akcji Emitenta zawartych w dniach 28 sierpnia 2017 r., 12 sierpnia 2019 r. oraz 14 sierpnia 2019 r. (pkt III). W odniesieniu do 6 transakcji zbycia akcji Emitenta dokonanych w okresie od 21 lutego do 28 lutego 2019 r. Komisja umorzyła postępowanie (pkt IV). W sprawie Skarżący zaskarżył decyzję z dnia [...] lutego 2025 r. w odniesieniu do kar pieniężnych, zatem kontrolą tut. sądu pod względem zgodności z prawem – zgodnie z zasadą dyspozycyjności – zostały objęte rozstrzygnięcia Komisji w zakresie nałożonych kar pieniężnych. Kara pieniężna o której mowa w pkt II decyzji została nałożona na podstawie art. 175 ust. 1 w zw. z art. 160 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w brzmieniu sprzed zmianą dokonaną ustawą zmieniającą z dnia 10 lutego 2017 r. (Dz.U. poz. 724) w zw. z § 2 ust. 3 i 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 15 listopada 2005 r. w sprawie przekazywania i udostępniania informacji o niektórych transakcjach instrumentami finansowymi oraz zasad sporządzania i prowadzenia listy osób posiadających dostęp do określonych informacji poufnych (Dz.U. Nr 229, poz. 1950), dalej: "rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 15 listopada 2005 r.". Natomiast kara pieniężna o której mowa w pkt III decyzji została nałożona na podstawie art. 175 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w zw. z art. 19 ust. 1 i art. 19 ust. 8 rozporządzenia MAR, w brzmieniu nadanym rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/2809 z dnia 23 października 2024 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) 2017/1129, (UE) nr 596/2014 i (UE) nr 600/2014 w celu zwiększenia atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla spółek oraz ułatwienia małym i średnim przedsiębiorstwom dostępu do kapitału (Dz.U. UE. L. z 2024 r, poz. 2809), dalej: "rozporządzenie zmieniające 2024/2809". Przedmiot postępowania (przedmiot sprawy) determinują normy prawa materialnego, które wyznaczają zakres postępowania wyjaśniającego w sprawie i koniecznych do przeprowadzenia w nim ustaleń, wyznaczając tym samym zbiór koniecznych do załatwienia sprawy prawnie relewantnych faktów, albowiem to one stanowią podstawę przyznania uprawnienia, zwolnienia z obowiązku, nałożenia obowiązku, uszczuplenia lub cofnięcia uprawnień. W sprawie są to przepisy art. 175 ust. 1 w zw. z art. 160 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie, w brzmieniu sprzed zmiany dokonanej ustawą zmieniającą z dnia 10 lutego 2017 r. (Dz.U. poz. 724) w zw. z § 2 ust. 3 i 4 rozporządzenia z dnia 15 listopada 2005 r. oraz przepisy art. 175 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie w zw. z art. 19 ust. 1 i art. 19 ust. 8 rozporządzenia MAR, w brzmieniu nadanym rozporządzeniem zmieniającym 2024/2809. Stosownie do art. 175 ust. 1 ustawy o obrocie, w brzmieniu sprzed zmiany dokonanej ustawą zmieniającą z dnia 10 lutego 2017 r. (wejście w życie ustawy zmieniającej: 6.05.2017 r.) na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1, Komisja może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości do 100 000 zł, chyba że osoba ta: 1) zleciła uprawnionemu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza wiedzę tej osoby o transakcjach zawieranych w ramach tego zarządzania; 2) przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji. Stosownie zaś do art. 160 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie, w brzmieniu sprzed zmiany dokonanej ustawą zmieniającą z dnia 10 lutego 2017 r., osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, są obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zakazy i wymogi, o których mowa w art. 156-160, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4 (art. 161a ust. 1 ustawy o obrocie, w brzmieniu sprzed zmiany dokonanej ustawą zmieniającą z dnia 10 lutego 2017 r.). Natomiast w art. 39 ust. 4 pkt 3 ustawy o obrocie mowa jest o instrumentach finansowych wprowadzonych do alternatywnego obrotu na terytorium RP. Dodać przy tym należy, że obowiązki notyfikacyjne o których mowa w art. 160 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie oraz art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR były zasadniczo tożsame w treści. W sprawie nie ma sporu, że Skarżący w okresie objętym decyzją był członkiem zarządu Emitenta, a zatem był obowiązany jako osoba wchodząca w skład organów zarządzających do przekazywania Komisji oraz Emitentowi informacji o zawartych przez siebie, na własny rachunek, transakcjach zbycia akcji Emitenta. Obowiązek ten wynikał ze ww. przepisów art. 160 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 161a ust. 1 i w zw. z art. 39 ust. 4 pkt 3 ustawy o obrocie, w brzmieniu sprzed zmiany dokonanej ustawą zmieniającą z dnia 10 lutego 2017 r. Przy czym informacje o których mowa w art. 160 ust. 1 ustawy o obrocie powinny być przekazane równocześnie Komisji oraz emitentowi w formie pisemnej, w sposób zapewniający zachowanie jej poufności, w terminie 5 dni roboczych od dnia zawarcia transakcji (§ 2 ust. 3 rozporządzenia z dnia 15 listopada 2005 r., wydanego na podstawie art. 160 ust. 5 ustawy o obrocie, Dz.U. Nr 183, poz. 1538). W przypadku gdy suma wartości transakcji, o których mowa w art. 160 ust. 1 ustawy o obrocie, nie przekroczyła wartości 5 000 EUR, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu zawarcia transakcji, informacja, o której mowa w ust. 1 i 2, powinna być przekazana najpóźniej w ciągu 5 dni roboczych od dnia, w którym suma wartości dotychczasowych transakcji zbycia lub nabycia osiągnęła lub przekroczyła wartość 5 000 EUR, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu zawarcia danej transakcji (§ 2 ust. 4 ww. rozporządzenia). W ocenie Sądu, Komisja trafnie uznała, że do zachowań mających miejsce przed dniem 6 maja 2017 r. zastosować należało ustawę o obrocie w brzmieniu sprzed zmiany dokonanej ww. ustawą zmieniającą jako ustawę względniejszą (por. art. 11 ust. 1 ustawy zmieniającej). Ustawa poprzednia przewidywała bowiem zdecydowanie niższy maksymalny wymiar kary aniżeli ustawa nowa. Stosownie zaś do art. 175 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie, na każdego kto nie wykonał lub nienależycie wykonał obowiązek, o którym mowa w art. 19 ust. 1-7 rozporządzenia 596/2014, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną: w przypadku osób fizycznych - do wysokości 2 072 800 zł. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez podmiot w wyniku naruszeń, o których mowa w art. 175 ust. 1 ustawy o obrocie, zamiast kary, o której mowa w tym ustępie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty (art. 175 ust. 3 ustawy o obrocie). Stosownie do art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane powiadamiają emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji oraz właściwy organ, o którym mowa w ust. 2 akapit drugi: a) w odniesieniu do emitentów - o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych tego emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych; Takich powiadomień dokonuje się niezwłocznie i nie później niż w trzy dni robocze po dniu transakcji. Akapit pierwszy ma zastosowanie, gdy łączna kwota transakcji osiągnie próg określony w zależności od przypadku w ust. 8 lub 9 w trakcie jednego roku kalendarzowego. Ust. 1 ma zastosowanie do każdej kolejnej transakcji, gdy zostanie osiągnięta łączna kwota 5 000 EUR w trakcie jednego roku kalendarzowego. Próg w wysokości 5 000 EUR oblicza się poprzez dodanie bez kompensowania pozycji wszystkich transakcji, o których mowa w ust. 1 (ust. 8 art. 19 rozporządzenia MAR). Z dniem 4 grudnia 2024 r. rozporządzeniem zmieniającym 2024/2809 ww. przepis został zmieniony, w ten sposób, że ustalił próg w wysokości 20 000 EUR. Organ zastosował przepisy art. 19 rozporządzenia MAR w brzmieniu po ww. zmianie, przyjmując korzystniejszy bo wyższy próg łącznej kwoty transakcji. Zmiana brzmienia art. 19 ust. 8 rozporządzenia MAR doprowadziła do depenalizacji naruszeń obowiązku raportowania o transakcjach, których suma w danym roku zawierała się w przedziale od 5 000 do 19 999,99 EUR. Adresatem regulacji art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR są osoby pełniące funkcje zarządcze. "Osoba pełniąca obowiązki zarządcze" oznacza m.in. osobę związaną z emitentem, uczestnikiem rynku uprawnień do emisji lub innym podmiotem, o którym mowa w art. 19 ust. 10, która: jest członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego tego podmiotu (art. 3 pkt 25 lit. a rozporzadzenia MAR). Jak wynika z niewadliwych ustaleń faktycznych dokonanych w sprawie przez organ Skarżący w okresie objętym decyzją był osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce, albowiem – jak już wyżej wskazano – był członkiem organu Emitenta przez cały okres objęty decyzją. Skarżący posiadał akcje Emitenta. Wedle raportu okresowego Spółki za I kwartał 2017 r. Skarżący posiadał 1 712 500 akcji. W okresie od 1 stycznia 2017 r. Skarżący zmniejszył stan posiadania na rachunku papierów wartościowych, prowadzonym przez dom maklerski. Na dzień 12 września 2019 r. stan ten wynosił zero. Skarżący posiadał jednakże 500 000 akcji w postaci papierowej. Na podstawie umowy z dnia 30 stycznia 2018 r. Skarżący dokonał objęcia 500 000 akcji serii E2. Stwierdzone przez organ naruszenia prawa dotyczyły transakcji sprzedaży oraz darowania akcji. Jak ustalił organ, a czego nie kwestionowano w toku postępowania, Strona dokonała pierwszej transakcji przekraczającej wartość 5 000 EUR (i jednocześnie 20 000 EUR) narastająco w dniu 9 marca 2017 r., zaś naruszenie miało miejsce w odniesieniu do transakcji z dnia 16 marca 2017 r. W 2018 r., Strona dokonała pierwszej transakcji przekraczającej wartość 20 000 EUR narastająco dnia 30 stycznia 2018 r., zaś pierwsze naruszenie miało miejsce w odniesieniu do transakcji z dnia 4 czerwca 2018 r. W 2019 r. Strona dokonała transakcji przekraczającej próg 20 000 EUR narastająco dnia 6 marca 2019 r. i jednocześnie do tej transakcji miało miejsce pierwsze naruszenie. Organ ustalił, że Strona w sposób prawidłowy wykonała obowiązek powiadomienia o transakcjach z: 9 marca 2017 r., 27, 28 czerwca 2017 r., 16 sierpnia 2017 r., 30 stycznia 2018 r. Nie powiadomiła jednakże organu i Emitenta o transakcji z dnia 16 marca 2017 r. Do dnia wydania decyzji, Skarżący nie przekazał organowi oraz Emitentowi notyfikacji w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR o transakcjach z dnia 15, 30 kwietnia 2019 r., 27 maja 2019 r., 28, 29 sierpnia 2019 r., 3, 4, 5, 9, 10, 11, 12 września 2019 r. W stosunku do transakcji na akcjach Emitenta dokonanych w dniach: 1, 5, 7, 8, 9, 13, 16, 19, 20. 21, 22, 23, 27, 28 czerwca 2017 r. Skarżący dokonał zbiorczego powiadomienia w dniu 30 czerwca 2017 r., w stosunku do transakcji dokonanych w dniach 11, 12, 20, 21, 28, 31 lipca 2017 r. oraz w dniach 1, 2, 4, 16, sierpnia 2017 r. – dokonał zbiorczego powiadomienia w dniu 18 sierpnia 2017 r., w stosunku do transakcji dokonanych w dniach 24, 29 sierpnia 2017 r. – dokonał zbiorczego powiadomienia w dniu 12 września 2017 r., w stosunku do transakcji dokonanych w dniach: 4, 5, 6, 7,8,11, 12, 13. 14, 15, 18, 22, 26, 28 czerwca 2018 r., 2 lipca 2018 r. oraz 6, 7, 8, 13, 17, 27, 28 sierpnia 2018 r. – dokonał zbiorczego powiadomienia w dniu 6 września 2018 r., w stosunku do transakcji dokonanych w dniach: 19, 20, 21, 22, 25, 26, 27, 28 lutego 2019 r. oraz 4 marca 2019 r. – dokonał zawiadomienia w dniu 6 marca 2019 r., w stosunku do transakcji dokonanych w dniach: 6, 7, 8, 11, 12. 14, 15, 19, 21, 22, 25, 26, 27, 28, 29 marca 2019 r., 1, 3, 5, 8, 10, 16, 18, 26 kwietnia 2019 r., 6, 7, 9, 10, 13, 15, 16, 17, 30, 31 maja 2019 r., 3 czerwca 2019 r., 10, 11, 12, 15, 16, 17, 18, 22, 23, 25, 29, 30, 31 lipca 2019 r. oraz 5, 7, 8, 9, 12, 14 sierpnia 2019 r. – dokonał zbiorczego powiadomienia w dniu 22 sierpnia 2019 r. Przy czym transakcje dokonane w dniach 21, 22, 25, 26, 27, 28 lutego 2019 r. nie przekroczyły progu 20 000 EUR. Ustalono zatem, że Strona nie dopełniła obowiązku powiadamiania Komisji i Emitenta o tzw. transakcjach managementu, co skutkowało naruszeniami prawa, tj. art. 160 ustawy o obrocie oraz art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, które polegały łącznie na 111-krotnym niezawiadomieniu adresatów (Komisji i /lub Emitenta) o dokonaniu transakcji na akcjach Emitenta, w tym: nieprzekazaniu 108-krotnie Komisji oraz Emitentowi informacji o zawarciu transakcji na akcjach Spółki oraz trzykrotnym nieprzekazaniu informacji tylko Komisji. Organ ustalił także szczegółowo okresy dezinformacji w odniesieniu do poszczególnych naruszeń (str. 25, 42-43 zaskarżonej decyzji). Z akt sprawy wynika także, że Skarżący miał wiedzę o obowiązku przekazywania organowi i Emitentowi informacji o zawartych transakcjach dotyczących akcji Emitenta, zarówno jeśli idzie o obowiązek z art. 160 ust. 1 pkt 1 jak i art. 19 ust. 1 i ust. 8 rozporządzenia MAR, co wynika z odpowiedzi Emitenta z dnia 14 lipca 2017 r. (zob. odpowiedź zawarta w pkt 6), jak i dokumentu informacyjnego z dnia 9 lutego 2015 r., podpisanego przez Stronę działającą za Emitenta, a sporządzonego na potrzeby wprowadzenia akcji seria A i B do obrotu. Posiadał także wiedzę o dokonywanych transakcjach, gdyż dokonywał tych transakcji samodzielnie poprzez składanie zleceń bądź zawieranie umów (darowizny). W swoich wyjaśnieniach Skarżący wskazywał na konkretne daty dokonywanych powiadomień o transakcjach. Prawidłowo zatem, zdaniem Sądu, organ ustalił brak okoliczności wskazujących na niewiedzę Skarżącego odnośnie spoczywających na nim obowiązkach notyfikacyjnych bądź dat i wielkości transakcji. Trafnie uznano także, że naruszenie wiąże się z niezawiadomieniem emitenta oraz właściwego organu o zawieranych na własny rachunek transakcjach najpóźniej do 5 dni roboczych (w odniesieniu do transakcji z dnia 16 marca 2017 r.) oraz niezwłocznie i nie później niż w trzy dni robocze w odniesieniu do transakcji zawartych w dniu 1 czerwca 2017 r. i późniejszych. Wykonanie obowiązku notyfikacyjnego polegało na wysłaniu zawiadomienia o jednakowej treści równocześnie do organu nadzoru oraz Emitenta, w przewidzianych prawem terminach. Wbrew stanowisku Strony okoliczność, że Skarżący w odniesieniu do przeważającej części transakcji objętych rozstrzygnięciem decyzji (pkt II i III) zawiadomił organ, tyle tylko że po terminie, nie oznacza że nie dopuścił się naruszenia omawianych obowiązków. Obowiązki te należało bowiem wykonać w terminach wskazanych w przepisach. A jak już wyżej wskazano, 108-krotnie Skarżący nie zawiadomił organu i Emitenta, a trzykrotnie nie zawiadomił Komisji. Zaszła zatem, zdaniem Sądu, podstawa do poniesienia przez Stronę odpowiedzialności administracyjnej. Odnosząc się do kwestii nieprawidłowego ustalenia przez organ stanu dezinformacji w odniesieniu do poszczególnych zawiadomień dokonanych z opóźnieniem, wskazać należy, że stanowisko Strony, jakoby opóźnienie w wykonaniu obowiązków notyfikacyjnych obejmowało tylko dni robocze, w ocenie Sądu, nie znajduje żadnego uzasadnienia w przepisach prawa. Za wyjątkiem sformułowania stanowiska o wadliwym ustaleniu przez organ ww. okresu, bo z uwzględnieniem dni innych niżeli robocze kwestii, kwestii tej nie uzasadnił także i sam Skarżący. Zdaniem Sądu, ustalając stan dezinformacji w odniesieniu do poszczególnych transakcji zbycia akcji Komisja prawidłowo przyjęła okres od daty upływu terminu w którym obowiązek notyfikacyjny winien być wykonany do dnia wpływu zawiadomienia do Komisji i Emitenta, bez wyłączenia dni ustawowo wolnych od pracy i sobót. Zaniechanie terminowego wykonania obowiązków notyfikacyjnych pozbawia inwestorów szansy na uwzględnienie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych wszystkich istotnych informacji. W motywie 59 preambuły rozporządzenia MAR wskazano, że powiadomienie o transakcjach na własny rachunek przez osoby pełniące obowiązki zarządcze jest nie tylko cenną informacją dla uczestników rynku, ale stanowi dodatkowy sposób prowadzenia nadzoru nad rynkiem przez właściwe organy. W ocenie Sądu w sprawie brak było podstaw do przyjęcia, w oparciu o art. 189g § 1 k.p.a., że administracyjne kary pieniężne nie mogły zostać nałożone wobec upływu 5 lat od dnia naruszenia prawa. Stosownie do art. 31za ust. 1 ustawy COVID-19: "W przypadku ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii bieg terminów do podjęcia przez Komisję Nadzoru Finansowego czynności, w tym czynności nadzorczych, terminów załatwiania spraw oraz terminów przewidzianych do wydania decyzji lub postanowienia kończącego postępowanie w sprawie albo wniesienia sprzeciwu nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu do dnia odwołania stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii, chyba że Komisja Nadzoru Finansowego wyda decyzję załatwiającą sprawę, dokona czynności, wyda decyzję lub postanowienie kończące postępowanie w sprawie albo wniesie sprzeciw.". Ust. 2 tego przepisu stanowi zaś, że: "W sprawach z zakresu właściwości Komisji Nadzoru Finansowego bieg terminu przedawnienia, o którym mowa w art. 189g § 1 i 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego nie rozpoczyna się a rozpoczęty ulega zawieszeniu do dnia odwołania stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii.". Stan zagrożenia epidemicznego został ogłoszony na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej od dnia 14 marca 2020 r. (zob. rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 13 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemicznego, Dz.U. poz. 433). Przepis art. 31za ustawy COVID-19 wszedł w życie w dniu 31 marca 2020 r. Stan zagrożenia epidemicznego został odwołany z dniem 1 lipca 2023 r. (zob. rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 14 czerwca 2023 r. w sprawie odwołania na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemicznego, Dz.U. poz. 1118). Z powyższego wynika zatem, że termin przedawnienia o którym mowa w art. 189g § 1 k.p.a. uległ zawieszeniu z mocy prawa na okres ponad 3 lat i 3 miesięcy. W tym miejscu wskazać należy na utrwalone w orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (por. wyrok TK z 23.05.2005 r. SK 44/04), a także Naczelnego Sądu Administracyjnego (por. m.in. wyroki NSA z: z 7.11.2024 r. II GSK 1764/23; wyrok NSA z 28.11.2023 r. II GSK 1028/20), że ustawodawca może dowolnie regulować kwestię przedawnienia, w tym także wydłużać terminy przedawnienia. W wyroku z dnia 17 lipca 2012 r. P 30/11 (Dz.U. z 2012 r., poz. 848), TK podkreślił, z powołaniem się na dotychczasowe orzecznictwo, że z treści przepisów dotyczących przedawnienia nie można wyprowadzać konstytucyjnego prawa do przedawnienia, czy choćby ekspektatywy takiego prawa, gdyż prawo do przedawnienia nie jest konstytucyjnym publicznym prawem podmiotowym. Nie istnieje konstytucyjne prawo do przedawnienia ani ekspektatywa takiego prawa. To ustawodawca decyduje o tym, czy dochodzi do przedawnienia czy nie (por. wyrok NSA z 9.05.2023 r. I GSK 555/19). A zatem jako bezzasadne należało ocenić zarzuty dotyczące przedawnienia możliwości nałożenia administracyjnych kar pieniężnych za naruszenia objęte pkt II i III zaskarżonej decyzji. Sąd nie podzielił zatem wywodu Strony, że doszło do naruszenia art. 2 i art. 7 Konstytucji RP w zw. z art. 31za ust. 2 ustawy COVID-19 oraz art. 189g § 1 k.p.a. i to w sposób rażący. Brak było zatem podstaw nie tylko do stwierdzenia nieważności decyzji zaskarżonej z powodu rażącego naruszenia prawa, czego domagała się Strona, ale i do uchylenia decyzji zaskarżonej z powodu naruszenia przepisów prawa materialnego. Sąd nie stwierdził bowiem by, uwzględniając przepis art. 31za ust. 2 ustawy COVID-19, Komisja wydała decyzję zaskarżoną już po upływie terminu o którym mowa w art. 189g § 1 k.p.a. Odnosząc się do ustalenia wysokości nałożonych kar pieniężnych, wskazać należy, że – zdaniem Sądu – wbrew stanowisku Strony Komisja dokonała ich indywidualizacji. Wymierzając administracyjną karę pieniężną w odniesieniu do naruszenia sprzed 5 maja 2017 r. organ wziął pod uwagę dyrektywy wymiaru kary o których mowa w art. 189d k.p.a., a więc wagę i okoliczności naruszenia prawa, w szczególności potrzebę ochrony życia lub zdrowia, ochrony mienia w znacznych rozmiarach lub ochrony ważnego interesu publicznego lub wyjątkowo ważnego interesu strony oraz czas trwania tego naruszenia (pkt 1), częstotliwość niedopełniania w przeszłości obowiązku albo naruszania zakazu tego samego rodzaju co niedopełnienie obowiązku albo naruszenie zakazu, w następstwie którego ma być nałożona kara (pkt 2), uprzednie ukaranie za to samo zachowanie za przestępstwo, przestępstwo skarbowe, wykroczenie lub wykroczenie skarbowe (pkt 3), stopień przyczynienia się strony, na którą jest nakładana administracyjna kara pieniężna, do powstania naruszenia prawa (pkt 4), działania podjęte przez stronę dobrowolnie w celu uniknięcia skutków naruszenia prawa (pkt 5), wysokość korzyści, którą strona osiągnęła, lub straty, której uniknęła (pkt 6) oraz w przypadku osoby fizycznej - warunki osobiste strony, na którą administracyjna kara pieniężna jest nakładana (pkt 7). Analizując dyrektywy wymiaru kary organ na niekorzyść Strony przyjął wagę i okoliczności naruszenia. W tym zakresie trafnie organ wskazał, że waga naruszenia jest znaczna. U podstaw nałożonego przez ustawodawcę obowiązku notyfikacyjnego legła chęć zapewnienia transparentności i równowagi na rynku kapitałowym. Sąd podziela stanowisko organu, że omawiany obowiązek leżący po stronie osób wchodzących w skład organów zarządzających emitenta stanowi istotne narzędzie zapewniające ochronę podstawowej dla rynku kapitałowego zasady przejrzystości. Chodzi tutaj o przejrzystość informacyjną o transakcjach osób, co do których istnieje domniemanie uprzywilejowania informacyjnego. Niewątpliwie osoby te posiadają szczegółowy i szeroki ogląd aktualnej sytuacji emitenta. Podkreślić należy, że korelatem obowiązków notyfikacyjnych są obowiązki informacyjne emitenta. Emitent ma bowiem obowiązek notyfikacyjny po otrzymaniu informacji o transakcjach (art. 160 ust. 4 ustawy o obrocie). Niewątpliwie informacja o transakcjach zbycia, na własny rachunek, osób wchodzących w skład organu zarządzającego emitenta stanowi cenne źródło informacji dla inwestorów. Umożliwia także Komisji efektywne wykonywanie zadań nadzorczych. W tym zakresie powstał stan dezinformacji trwający ponad 4 lata, albowiem do dnia 10 kwietnia 2021 r., kiedy to akcje Emitenta zostały wycofane z rynku, Skarżący nie zawiadomił ani Komisji, ani Emitenta o transakcji zawartej w dniu 16 marca 2017 r., mimo że w stosunku do wcześniej dokonywanych transakcji takie zawiadomienia zostały dokonane. Komisja wzięła także pod uwagę ważny interes publiczny wyrażający się w dążeniu do zapewnienia prawidłowego funkcjonowania rynku kapitałowego. Niewykonanie obowiązku zaburzyło przejrzystość tego rynku oraz godziło w zasadne oczekiwanie pozostałych jego uczestników. Jako okoliczność obciążającą zasadnie Komisja uznała przyczynienie się Strony do powstania naruszenia. Strona znała ciążące na niej obowiązki notyfikacyjnej, co już wyżej wykazano. Delegowanie obowiązków na służby finansowe Emitenta, i ograniczenie się do podpisywania przygotowanych dokumentów, nie zwalnia Strony z odpowiedzialności. Zatem przypisanie Stronie pełnej odpowiedzialności za popełnione naruszenie odpowiada prawu. Na korzyść Strony Komisja uwzględniła brak naruszenia tego samego obowiązku w przeszłości oraz przesłankę dotyczącą warunków osobistych Strony. W zakresie sytuacji osobistej i finansowej Strony Komisja uwzględniła argumentacja przedstawioną przez Stronę. Wzięła pod uwagę sytuację zdrowotną Skarżącego oraz jego żony, sytuację osobistą Strony w postaci wieku, pozostawania w związku małżeńskim, zaprzestania wykonywania funkcji w spółkach oraz - z uwagi na etap życia - ograniczone możliwości zarobkowe. Organ przeanalizował także sytuację materialną Strony, w tym dochody uzyskiwane ze świadczenia emerytalnego, posiadany majątek w postaci nieruchomości zabudowanej domem o wartości szacunkowej ok. 1 900 000 zł (współwłasność w 50%), wskazywane przez Stronę koszty utrzymania oraz wysokość zadłużenia, w tym karę pieniężną nałożoną decyzją Komisji z dnia 12 stycznia 2024 r. Za neutralną uznano przesłankę w postaci uprzedniego ukarania za to samo zachowanie za przestępstwo, przestępstwo skarbowe, wykroczenie lub wykroczenie skarbowe. Komisja nie zidentyfikowała bowiem takiego stanu rzeczy. Za neutralną dla ustalenia wysokości kary Komisja uznała także przesłankę w postaci działań podjętych przez Stronę w celu uniknięcie skutków naruszenia prawa oraz przesłankę wysokości korzyści, którą Strona osiągnęła lub straty której uniknęła. Tego typu działań nakierowanych na uniknięcie skutków naruszenia Strona nie wskazała, a organ nie zidentyfikował ich działając z urzędu. Co do skali korzyści lub strat organ wskazał, że brak jest możliwości dokonania miarodajnych ustaleń w tym zakresie. Również i Strona wskazywała, że ze sprzedaży akcji nie osiągnęła korzyści. Dokonując zaś wymierzenia kary pieniężnej o której mowa w pkt III decyzji zaskarżonej organ wziął pod uwagę dyrektywy wymiaru kary wskazane w art. 31 ust. 1 rozporządzenia MAR w brzmieniu na datę wydania decyzji. Dokonując ważenia przesłanki wagi naruszenia i czasu jego trwania (lit. a ust. 1 art. 31) organ uznał, że waga naruszenia jest znaczna - cechuje się wyjątkowo dużym stopniem natężenia. Chodzi bowiem o 107-krotne niewykonanie obowiązku wobec organu i Emitenta oraz trzykrotne niezawiadomienie Komisji. Podzielić należy stanowisko organu, że niewykonanie obowiązku w odniesieniu do licznych transakcji przyczyniło się do pogłębienia szkodliwego rynku kapitałowego stanu dezinformacji w sposób znaczny. Suma transakcji o których Strona nie zawiadomiła Komisji i Emitenta wyniosła ok. 860 000 zł, a wobec Komisji – ok. 880 000 zł. Niewykonanie obowiązku miało miejsce w odniesieniu do transakcji zawartych w latach 2017, 2018 oraz 2019, przy czym pierwsza transakcja w stosunku do której Strona uchybiła obowiązkowi, objęta pkt III decyzji, miała miejsce 1 czerwca 2017 r. Jak już wyżej wskazano Skarżący miał świadomość ciążącego na nim obowiązku, jednakże wykonywał go wybiórczo (w odniesieniu do niektórych transakcji zawiadomień dokonywano w terminie), co świadczy o lekceważącym podejściu do obowiązków nałożonych przepisami prawa. Jak trafnie ustalono w sprawie zaniechania były powtarzalne i dotyczyły rodzajowo tożsamego zachowania. Podobnie jak przy obowiązku nałożonym art. 160 ust. 1 ustawy o ofercie, również i na gruncie rozporządzenia MAR nałożenie na osoby pełniące funkcje zarządcze obowiązków notyfikacyjnych sprzyjać ma przejrzystości informacyjnej o transakcji osób co do których można domniemywać istnienie uprzywilejowania informacyjnego. Korelatem tych obowiązków są obowiązki notyfikacyjne emitenta, który informuje cały rynek o otrzymaniu zawiadomienia w przedmiocie określonej transakcji. Niewykonanie przedmiotowych obowiązków przez osobę pełniącą funkcję zarządczą pozbawia w konsekwencji rynek informacji w tym zakresie. Informacja o pozbywaniu się przez ww. osoby akcji spółki jest cenną informacją dla inwestorów, mającą potencjalny wpływ na kurs akcji. Dlatego przepisy wymagają by obowiązek ten wykonać niezwłocznie, nie później niż w ciągu 3 dni roboczych. Odnosząc się zaś do stanowiska Skarżącego, że obowiązek ten był wykonywany w odniesieniu do przeważającej ilości transakcji, tyle tylko że z opóźnieniem, podzielić należy stanowisko Komisji, że kilkunasto- czy kilkudziesięciodniowe opóźnienia w zawiadomieniach zasadniczo nie mogły mieć już pozytywnego wpływu na rynek. Z odpowiedzialności nie może zwalniać Strony kwestia powierzenia wykonywania przedmiotowych obowiązków służbom finansowym Spółki, co już także wyżej wskazano. Komisja wykazała, że Skarżący był świadom zbiorczego wysyłania zawiadomień, obejmujących transakcje z kilku lub kilkunastu dni, jednakże nie podjął żadnych działań nakierowanych na doprowadzenie do terminowego wykonywania obowiązków. Ze ww. powodów argumentacja Strony mająca na celu umniejszenie znaczenia omawianych obowiązków nie zasługiwała na uwzględnienie. Jednocześnie na korzyść Strony organ uznał kwestię umorzenia postępowania w odniesieniu do transakcji zawartych: 21, 22, 25, 26, 27 i 28 lutego 2019 r. Trafnie także Komisja uznała odpowiedzialność Skarżącego za popełnione naruszenia (lit. b ust. 1 art. 31 rozporządzenia MAR). W sprawie brak jest jakichkolwiek okoliczności które zaprzeczałyby ustaleniom organu, że kwestia wykonania obowiązku była całkowicie zależna od Strony. Skarżący miał świadomość ciążących na nim obowiązków, jednakże ich nie wykonywał. Trafnie zatem uznano tę przesłankę jako obciążającą Stronę. Na korzyść Strony Komisja uznała przesłankę o której mowa w art. 31 ust. 1 lit. e (gotowość osoby odpowiedzialnej za naruszenia do współpracy z organem, bez uszczerbku dla potrzeby zapewnienia wyrównania korzyści uzyskanych lub strat unikniętych), lit. f (uprzednie naruszenia popełniony przez osobę odpowiedzialną za naruszenia) i lit. g rozporządzenia MAR (środki zastosowane przez osobę odpowiedzialną za naruszenie w celu zapobieżenia powtórnemu naruszeniu). Natomiast przesłanka o której mowa w art. 31 ust. 1 lit. h rozporządzenia MAR została uznana za neutralną. W odniesieniu do przesłanki o której mowa w art. 31 ust. 1 lit. c rozporządzenia MAR tj. sytuację finansową osoby odpowiedzialnej za naruszenie, której wyznacznikiem jest na przykład roczny dochód osoby fizycznej, aktualne pozostaje stanowisko tut. sądu przedstawione wyżej, w odniesieniu do przesłanki z art. 189d pkt 7 k.p.a. Przesłanka ta została oceniona na korzyść Strony. Organ wziął pod uwagę wysokość rocznego dochodu osobistego Strony, posiadany przez niego majątek, wysokość ponoszonych przez Stronę kosztów i deklarowanego zadłużenia. Wziął również pod uwagę wiek Strony i związane z etapem życia na którym się Strona znajduje – ograniczone możliwości zarobkowe, a także sytuację zdrowotną Skarżącego i jego żony. Analiza omówionych wyżej przesłanek doprowadziła organ do wymierzenia kar administracyjnych w niższym wymiarze aniżeli uczyniono to w decyzji uchylonej. Zdaniem Sądu, z punktu widzenia wymiaru karu znaczenie mają nie tylko okoliczności świadczące na korzyść Strony, ale także i te ją obciążające. Zatem argumentacja Strony zmierzająca do nadania pierwszorzędnego znaczenia okolicznościom uznanym dla Strony za korzystne, a pomijająca lub mająca na celu umniejszenie znaczenia okoliczności przyjętych za obciążające, nie mogła zostać uznana za podważająca legalność decyzji zaskarżonej w zakwestionowanej części. W orzecznictwo wskazuje się, że celem nadzoru jest zapewnienie prawidłowego funkcjonowania rynku kapitałowego, w szczególności bezpieczeństwa obrotu oraz ochrony inwestorów i innych jego uczestników, a także przestrzegania reguł uczciwego obrotu. Organ nadzoru wyposażony został w kompetencje do stosowania wobec podmiotów nadzorowanych sankcji administracyjnych o zróżnicowanym charakterze, wykorzystywanych w celu usunięcia rozbieżności między stanem rzeczywistym a postulowanym oraz w celu prewencyjnego oddziaływania na zachowania podmiotów nadzorowanych, z czym łączy się jednocześnie funkcja represyjna, albowiem sankcje te mają stanowić również adekwatną dolegliwość za czyn polegający na naruszeniu norm prawa administracyjnego (zob. wyrok NSA z 29.06.2021 r. II GSK 1339/18). W ocenie Sądu, wymierzone Stronie kary pieniężne, a to 4 500 zł oraz 255 000 zł, przy maksymalnym zagrożeniu ustawowym odpowiednio 100 000 zł oraz 2 072 800 zł stanowią proporcjonalny środek za stwierdzone naruszenia. Wymierzone kary stanowią reakcję na stwierdzone przez Stronę naruszenia poprzez oddziaływanie prewencyjne, motywacyjne oraz represyjne. Przy czym oddziaływanie prewencyjne nie dotyczy tylko osoby Skarżącego, ale realizuje także zasadę prewencji ogólnej, ugruntowując poczucie nieuchronności kary za naruszenie przepisów ustawy o obrocie. Brak jest przy tym podstaw do stwierdzenia by nałożone kary naruszały zasadę proporcjonalności. Zauważyć bowiem trzeba, że stanowią one odpowiednio 4,5% oraz 12,3%, a więc osadzają się w dolnych granicach ustawowego zagrożenia. Przy czym – jak już wyżej wskazano – naruszenia w zakresie obowiązków notyfikacyjnych nie były naruszeniami incydentalnymi, ale wielokrotnie powtarzanymi, o znacznej wadze i zależnymi od Strony. Zgodzić się zatem należy z Komisją, że wysokość wymierzonych kar jest adekwatna i proporcjonalna do popełnionych naruszeń. Powyższe – wbrew stanowisku Strony – uwzględnienia także i okoliczności korzystne dla Strony oraz zmniejszenie liczby naruszeń w zakresie punktu III rozstrzygnięcia. W ocenie Sądu lektura uzasadnienia decyzji zaskarżonej nie daje podstaw do przyjęcia, że granice uznania przy ustaleniu wysokości wymierzonych kar zostały przekroczone. Wbrew stanowisku Strony, ustalając wysokość kar pieniężnych, organ przeanalizował szczegółowo m.in. sytuację osobistą i materialną Strony, zaś okoliczność że ocena tej sytuacji nie znalazła takiego odzwierciedlenia w wysokości wymierzonych kar jaka satysfakcjonowałaby Stronę nie oznacza naruszenia prawa. Sąd podziela także stanowisko organu o braku podstaw do odstąpienia od nałożenia kary w oparciu o art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. W sprawie w odniesieniu do naruszeń z pkt II i III decyzji nie można uznać ich wagi za znikomą. Okoliczność ta została już wyjaśniona przy analizie kwestii dotyczącej wagi naruszenia i nadal pozostaje aktualna. Mając na uwadze powyższe Sąd stanął na stanowisku, że wydając zaskarżoną decyzję organ nie dopuścił się naruszeń prawa materialnego, które miałyby wpływ na wynik sprawy, w tym art. 175 ust. 1 ustawy o obrocie, art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR oraz art. 8 k.p.a., ani uchybień formalnoprawnych w stopniu, w jakim mogłoby to mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W ocenie Sądu, organ wyczerpująco zebrał i rozpatrzył cały materiał dowodowy (art. 7 i art. 77 § 1 k.p.a.), a następnie dokonał jego oceny w sposób o którym mowa w art. 80 k.p.a. stan faktyczny sprawy został ustalony prawidłowo. Zaś uzasadnienie zaskarżonej decyzji odpowiada wymogom art. 107 § 3 k.p.a. Organ nie uchybił także art. 138 § 1 pkt 2 k.p.a. w zw. z art. 127 § 3 k.p.a., Zgodnie z art. 138 § 1 pkt 2 k.p.a. organ odwoławczy wydaje decyzję, w której: uchyla zaskarżoną decyzję w całości albo w części i w tym zakresie orzeka co do istoty sprawy albo uchylając tę decyzję - umarza postępowanie pierwszej instancji w całości albo w części. Rozstrzygnięcie podjęte przez organ w decyzji zakwestionowanej nie wykracza poza ww. przepis. W sprawie organ uchylił decyzję zaskarżoną i orzekł merytorycznie poprzez nałożenie kar administracyjnych na Stronę. Orzekając merytorycznie organ ma uprawnienie do przeprowadzenia uzupełniającego postępowania dowodowego czy korygowania ustaleń faktycznych. Obowiązany jest także do uwzględniania zmian stanu faktycznego, jeżeli takowe wystąpiły po wydaniu decyzji w I instancji (zob. wyrok NSA we Wrocławiu z 8.02.1994 r. SA/Wr 1891/93) i do uwzględnienia stanu prawnego właściwego na datę wydania decyzji. Jak trafnie wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 15 września 1999 r. IV SA 271/97 rola organu odwoławczego nie ogranicza się tylko do kontroli decyzji organu I instancji, lecz organ ten obowiązany jest ponownie rozstrzygnąć sprawę, w tym przeprowadzić postępowanie dowodowe bądź powtórzyć dowody wadliwie przeprowadzone przez organ I instancji. Podsumowując Sąd uznał, że skarga nie zasługiwała na uwzględnienie. Zaskarżona decyzja w zakwestionowanym zakresie dotyczącym nałożonych kar pieniężnych nie narusza prawa, w tym przepisów wskazanych przez Stronę w skardze i piśmie uzupełniającym, w sposób o którym mowa w art. 145 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 935), dalej "p.p.s.a.", a więc w sposób mający istotny wpływ na wynik sprawy jeśli chodzi o przepisy prawa materialnego (pkt 1 lit. a), oraz w sposób dający podstawę do wznowienia postępowania oraz mogący mieć istotny wpływ na wynik sprawy jeśli idzie o przepisy prawa procesowego (pkt 1 lit. b i lit. c). Sąd nie podzielił także stanowiska Strony co do rażącego naruszenia prawa przez organ, a i z urzędu nie dopatrzył się okoliczności mogących dać podstawę do uwzględnienia skargi w oparciu o art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a. Z powyższych przyczyn orzeczono jak w sentencji wyroku o oddaleniu skargi, na podstawie art. 151 p.p.s.a.