II GSK 1876/22

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Małgorzata Korycińska Sędzia NSA Andrzej Skoczylas Sędzia del. WSA Grzegorz Dudar (spr.) Protokolant asystent sędziego Wojciech Pach po rozpoznaniu w dniu 5 marca 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej B. B. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 r. sygn. akt VI SA/Wa 830/22 w sprawie ze skargi B. B. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 11 lutego 2022 r. nr DPS.DPSZA1.456.5.2021.MS w przedmiocie kary pieniężnej za naruszenie obowiązków informacyjnych 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od B. B. na rzecz Komisji Nadzoru Finansowego kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Wyrokiem z 30 czerwca 2022 r., sygn. akt VI SA/Wa 830/22, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, na podstawie art. 151 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (obecnie tj.: Dz.U. z 2026 r. poz. 143, dalej: "p.p.s.a.") oddalił skargę B. B. (dalej powoływany jako skarżący) na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego (dalej powoływana jako Komisja, KNF) z 11 lutego 2022 r. nr DPS-DPSZA1.456.5.2021.MS w przedmiocie kary pieniężnej za naruszenie obowiązków informacyjnych przez K. S.A. w T. Sąd pierwszej instancji orzekał w następującym stanie sprawy. Ostateczną decyzją z 6 października 2020 r. KNF nałożyła na podstawie art. 96 ust. 1e w związku z art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r., poz. 2080 ze zm., dalej: "ustawa o ofercie"), na K. S.A. (dalej powoływana jako spółka, emitent) karę pieniężną w wysokości 500 000 zł oraz wykluczono papiery wartościowe spółki z obrotu na rynku regulowanych w związku ze stwierdzeniem, że spółka czterokrotnie nie wykonała obowiązków informacyjnych, w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 rok, skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2019 r. oraz skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2019 r. Wszystkie naruszenia obowiązków informacyjnych przez emitenta Komisja oceniła jako rażące. Wykluczenie akcji spółki z obrotu nastąpiło uchwałą GPW nr [...] z dnia [...] listopada 2020 r., ze skutkiem na dzień [...] grudnia 2020 r., z uwagi na upływ 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki K. S.A. Postanowieniem z [...] marca 2021 r. wszczęto z urzędu postępowanie administracyjne w sprawie nałożenia m.in. na skarżącego kary pieniężnej z art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie za naruszenie obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w związku z nieprzekazaniem raportów w okresie pełnienia przez skarżącego funkcji członka rady nadzorczej spółki. Decyzją z dnia 11 lutego 2022 r. KNF działając na podstawie art. 104 k.p.a., art. 11 ust. 1 i 5 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2059, z późn. zm., dalej "ustawa o nadzorze nad rynkiem finansowym") oraz art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie nałożyła na skarżącego karę pieniężną w wysokości 13 000 zł wobec stwierdzenia naruszenia obowiązków informacyjnych przez K. S.A. Zdaniem KNF decyzja nakładająca na skarżącego karę pieniężną została wydana przed upływem 12 miesięcy od dnia wydania decyzji administracyjnej nakładającej na spółkę karę 500 000 zł, bowiem termin ten, na podstawie art. 31za ust. 1 ustawy COVID-19 nie rozpoczął biegu z uwagi na ogłoszenie stanu epidemii. Termin ten zaczął biec z chwilą wysłania przez Komisję w dniu [...] marca 2021 r. postanowienia o wszczęciu postępowania wobec skarżącego, a zatem nie upłynął do dnia wydania decyzji w niniejszej sprawie, co miało miejsce 11 lutego 2022 r. Organ ustalił, że skarżący B. B. pełnił funkcję członka rady nadzorczej spółki w okresie od [...] listopada 2018 r. do [...] września 2020 r. Skarżący jak i pozostali członkowie rady nadzorczej: D. S., C. J., T. B., G. C. nie pobierali wynagrodzenia od emitenta za sprawowanie swojej funkcji. Wskazując na czynności jakie podejmowała rada nadzorcza spółki w okresie, kiedy skarżący był jej członkiem, częstotliwość spotkań, spotkania członków rady pomiędzy posiedzeniami oraz spotkania z prezesem zarządu spółki oraz na podstawie obowiązujących przepisów Komisja uznała, że rada nadzorcza jako całość jak i jej poszczególni członkowie nie sprawowała stałej kontroli i nadzoru nad działalnością spółki. Komisja zarzuciła przede wszystkim, brak konkretnych działań które mogłyby doprowadzić do wywiązania się przez spółkę z terminowego opublikowania raportów okresowych, nie podejmowanie działań dyscyplinujących zarząd, brak wykorzystania przysługujących radzie uprawnień w postaci zawieszenia zarządu spółki lub czasowego delegowania członka rady nadzorczej do zarządu spółki. Skarżący nie wykazali aby wydawali wiążące wytyczne lub zalecenia zarządowi w tym zakresie. Samo badanie zaangażowania prezesa zarządu w należyte wykonywanie obowiązków zdaniem KNF było niewystarczające. Komisja zwróciła przy tym uwagę, że mimo przekazania w grudniu 2018 r. przez Prokuraturę całej dokumentacji finansowo-księgowej spółki wraz ze sprzętem, komputerami, serwerami i bazami danych, co potwierdził prezes zarządu spółki w raporcie bieżącym z [...] czerwca 2019 r. wymagane raporty okresowe za 2018 r. i pierwsza połowę 2019 r. nie zostały przez spółkę sporządzone. Komisja podkreśliła, że nie przypisuje członkom rady nadzorczej bezpośredniej odpowiedzialności za dokonanie naruszeń przez spółkę. To bowiem nie rada nadzorcza lecz zarząd reprezentuje i prowadzi sprawy spółki. Odpowiedzialność, jaka ciąży na radzie nadzorczej spółki, w tym skarżącego, sprowadza się do zaniechań w zakresie nadzoru nad działalnością spółki. Komisja oceniła także indywidualne zaangażowanie skarżącego w pracach rady nadzorczej, uznała że był aktywnym jej członkiem, spotykał się także nieformalnie z pozostałymi członkami rady jak i prezesem spółki: [...] stycznia 2020 r. wysłał wiadomość e-mail do prezesa zarządu dopytując o możliwość opublikowania zaległych raportów okresowych, co pozostało bez odpowiedzi. Tym mnie mniej, powyższe nie zwalniało skarżącego z odpowiedzialności. Także fakt nieotrzymywania wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka rady nadzorczej spółki nie może stanowić okoliczności łagodzącej czy też wyłączającej odpowiedzialność skarżącego w niniejszym postępowaniu. Wskazanym na wstępie wyrokiem WSA w Warszawie oddalając skargę skarżącego, podzielił stanowisko KNF zaprezentowane w zaskarżonej decyzji, zarówno w odniesieniu do ustaleń faktycznych jak i podstaw do pociągnięcia skarżącego jako byłego członka rady nadzorczej do odpowiedzialności za rażące naruszenie obowiązków informacyjnych przez emitenta. Sąd pierwszej instancji wskazał, że bezsporna w sprawie była okoliczność, że w dniu 6 października 2020 r. KNF wydała na podstawie art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie decyzję administracyjną, którą nałożyła na spółkę karę pieniężną w wysokości 500 000 zł w związku z nienależytym wykonaniem obowiązków informacyjnych w związku z nieprzekazaniem Komisji raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 rok, skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2019 r. oraz skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2019 r. Wszystkie naruszenia obowiązków informacyjnych przez emitenta Komisja oceniła jako rażące. Na kwalifikację uchybień spółki jako rażących miały wpływ waga i znaczenie raportów okresowych dla uczestników rynku kapitałowego. Dostarczają one danych finansowych i informacji na temat emitenta, przebiegu i wyników jego działalności, a także zawierają dane na temat skutków podejmowanych przez niego decyzji i otoczenia biznesowego, które są użyteczne dla szerokiego kręgu użytkowników przy podejmowaniu decyzji gospodarczych. Umożliwiają prognozowanie przyszłej sytuacji spółki i możliwości jej rozwoju. Ponadto raporty okresowe pozwalają ich odbiorcom na porównanie aktualnych danych finansowych podmiotu z wynikami historycznymi oraz z wynikami osiągniętymi przez innych emitentów. Ilustrują także sposób, w jaki kierownictwo jednostki zarządza nią oraz powierzonymi mu zasobami finansowymi. Raporty okresowe przedstawiają całościowy obraz emitenta i są dla uczestników rynku podstawowym źródłem danych na temat jego kondycji finansowej, umożliwiającym im podjęcie świadomej decyzji inwestycyjnej. Zdaniem sądu, rację ma organ, że tych wszystkich informacji zabrakło inwestorom, którzy niezależnie od stanu posiadania akcji i obligacji spółki i statusu, powinni mieć zapewniony powszechny i równy dostęp do informacji dotyczących spółki i wyemitowanych przez nią papierów wartościowych. Informacja na rynku kapitałowym powinna być dostępna również dla ogółu osób nieposiadających walorów danego emitenta, gdyż może ona stanowić podstawę do podjęcia przez nich decyzji inwestycyjnej. Nieprzekazanie raportów okresowych spowodowało zatem zachwianie fundamentalnych zasad, na których oparty jest obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym, tj. równego dostępu inwestorów do informacji oraz zasady transparentności. Tym samym brak publikacji raportów okresowych w określonym prawem terminie, których analiza powinna być uwzględniana przy dokonywaniu racjonalnych decyzji inwestycyjnych, w przypadku działania spółki stanowiły naruszenia rażące, istotnie godzące w prawa i interesy uczestników rynku. Sąd pierwszej instancji nie podzielił zarzutów skargi dotyczących naruszenia art. 31za ustawy COVID-19. Podkreślił, że nie może budzić wątpliwości brzmienie przepisu art. 31za ust. 1 ustawy COVID-19, który wprost odwołał się do terminów przewidzianych do wydania decyzji, a zatem terminu przedawnienia, który zaliczany jest do terminów prawa materialnego. W konsekwencji sąd za bezpodstawne uznał zarzuty skargi, prowadzące do wniosku, że w sprawie doszło do przedawnienia karalności, a zatem według skarżącego postępowanie administracyjne w sprawie powinno być umorzone. Odnosząc się do podnoszonego w skardze zarzutu dotyczącego zakwestionowania wystąpienia tzw. deliktu administracyjnego w przypadku skarżącego, sąd pierwszej instancji w całości podzielił stanowisko organu, który podkreślił, że podstawową rolą rady nadzorczej spółki akcyjnej (publicznej) jest sprawowanie stałego nadzoru i kontroli nad wszystkimi obszarami działalności spółki. Powyższe wprost wynika z art. 382 k.s.h., gdzie uregulowane zostały podstawowe obowiązki spoczywające na członkach rady nadzorczej spółki akcyjnej. Zdaniem sądu Komisja, dokonując oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego trafnie wskazała, że ze zgromadzonego materiału dowodowego nie wynika, aby zarówno skarżący, jak również pozostali członkowie rady nadzorczej podejmowali działania, aby zdyscyplinować zarząd spółki i doprowadzić do publikacji zweryfikowanych i prawidłowych w swej treści raportów okresowych. Brak dowodów, aby rada nadzorcza wydawała polecenia lub wytyczne zarządowi spółki w tym zakresie, a także aby wykorzystywali oni przysługujące im środki bezpośredniego nadzoru nad spółką, tj. zawieszenia zarządu spółki lub czasowego delegowania członka rady nadzorczej do zarządu spółki. Zdaniem sądu, wbrew zarzutom skargi, rada nadzorcza spółki - jako organ kolegialny - nie zapewniła stałego i odpowiedniego nadzoru nad wszystkimi obszarami działalności informacyjnej spółki co przełożyło się na uchybienia związane z terminową publikacją raportów okresowych przez spółkę i świadczy o naruszeniu przez członków rady nadzorczej spółki obowiązków wynikających z przepisów ustawy o rachunkowości. Konsekwencją stwierdzonych naruszeń uznanych za rażące, było nałożenie na skarżącego kary pieniężnej. Ze względu na fakt, że katalog przesłanek wymiaru kary wskazany w art. 96 ust. 1h ustawy o ofercie jest katalogiem otwartym, Komisja wymierzając karę uwzględniła również dodatkowe przesłanki, w tym wskazane w art. 189d k.p.a. Sąd pierwszej instancji nie znalazł podstaw do zakwestionowania rozstrzygnięcia organu w tym zakresie. Zdaniem sądu pierwszej instancji Komisja wydając zaskarżoną decyzję nie dopuściła się naruszenia przepisów postępowania mających wpływ na wynik sprawy, tj. art. 77§ 1 k.p.a. w zw. z art. 80 k.p.a. oraz art. 7 k.p.a. Wydanie decyzji poprzedziło wyczerpujące zebranie materiału dowodowego, który następnie został poddany kompleksowej ocenie, zaś nałożona na skarżącego kara administracyjna w pełni odzwierciedla jego przyczynienie się do niezapewnienia skutecznego i prawidłowego nadzoru nad spółką. Skargę kasacyjną od powyższego wyroku złożył skarżący, zaskarżając wyrok w całości. Zaskarżonemu wyrokowi, na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 p.p.s.a. zarzucono: 1. naruszenie art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a. (względnie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a.) w związku z art. 31za ust. 1 ustawy Covidowej w związku z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, tj. uznanie, że: a) art. 31za ust. 1 ustawy Covidowej jest przepisem prawa materialnego, który znajduje zastosowanie do terminu przedawnienia określonego w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie do wydania decyzji, tj. zawiesił bieg terminu przedawnienia do wydania decyzji, b) a w konsekwencji uznanie, że 12 miesięczny termin przedawnienia z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie do wydania decyzji rozpoczął bieg dopiero od dnia [...] marca 2021 r., tj. z chwilą nadania do skarżącego postanowienia o wszczęciu postępowania wobec skarżącego, a nie w dniu 6 października 2020 r., tj. w dniu wydania decyzji o nałożeniu na K. S.A. kary pieniężnej w wysokości 500.000,00 zł oraz wykluczeniu papierów wartościowych K. S.A. z obrotu na rynku regulowanym ("Decyzja przeciwko K. S.A."), c) a w konsekwencji uznanie, że 12 miesięczny termin przedawnienia z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie do wydania decyzji upłynął dopiero z dniem [...] marca 2022 r., d) a w konsekwencji uznanie, że w dniu wydania decyzji, tj. w dniu 11 lutego 2022 r., nie doszło jeszcze do upływu terminu przedawnienia z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie do wydania decyzji, podczas gdy należało uznać, że: e) art. 31za ust. 1 ustawy Covidowej jest przepisem prawa procesowego, który nie znajduje zastosowania do terminu przedawnienia określonego w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, tj. nie zawiesza biegu terminu przedawnienia do wydania decyzji, f) a w konsekwencji 12 miesięczny termin przedawnienia z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie do wydania decyzji rozpoczął bieg w dniu 6 października 2020 r., tj. w dniu wydania Decyzji przeciwko K. S.A., g) a w konsekwencji 12 miesięczny termin przedawnienia z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie do wydania decyzji upłynął w dniu 6 października 2021 r., h) a w konsekwencji decyzja, która została wydana w dniu 11 lutego 2022 r., została wydana po upływie terminu przedawnienia z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, co miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ: i) gdyby Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie nie przyjął tez z lit. a-d) oraz przyjął tezy z lit. e-h), to uznałby, że organ wydał zaskarżoną decyzję po upływie terminu przedawnienia do jej wydania, a w konsekwencji decyzja została wydana z rażącym naruszeniem prawa i zostały spełnione przesłanki do stwierdzenia jej nieważności (art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a.), a co najmniej zostały spełnione przesłanki do uchylenia decyzji; 2) naruszenie art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a. (względnie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a.) w związku z art. 7a k.p.a. w związku z art. 31za ust. 1 ustawy Covidowej w związku z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie poprzez niewłaściwe zastosowanie, tj. uznanie, że: a) organ w sposób prawidłowy nie zastosował art. 7a k.p.a. do wykładni art. 31za ust. 1 ustawy Covidowej, tj. że organ w sposób prawidłowy nie rozstrzygnął wątpliwości prawnych w zakresie wykładni art. 31za ust. 1 ustawy Covidowej na korzyść skarżącego. podczas gdy należało uznać, że: b) organ w sposób nieprawidłowy nie zastosował art. 7a k.p.a. do wykładni art. 31za ust. 1 ustawy Covidowej. tj. że organ powinien rozstrzygnąć wątpliwości prawne w zakresie wykładni art. 31za ust. 1 ustawy Covidowej na korzyść skarżącego, co miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ: c) gdyby Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie nie przyjął tezy z lit. a oraz przyjął tezę z lit. b, to uznałby, że organ nie dokonał wykładni art. 31za ust. 1 ustawy Covidowej na korzyść skarżącego, pomimo że był do tego zobowiązany, a gdyby organ dokonał wykładni art. 31za ust. 1 ustawy Covidowej na korzyść skarżącego, to musiałby przyjąć, że art. 31za ust. 1 ustawy Covidowej nie ma zastosowania do terminu przedawnienia z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie do wydania decyzji, a zatem termin przedawnienia do wydania decyzji upłynął w dniu 6 października 2021 r. (co było powyżej wyjaśnione), a w konsekwencji decyzja została wydana po upływie terminu przedawnienia z rażącym naruszeniem prawa i zostały spełnione przesłanki do stwierdzenia jej nieważności (art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a.), a co najmniej zostały spełnione przesłanki do uchylenia decyzji; 3. będące konsekwencją naruszeń z pkt 1), naruszenie art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a. (względnie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a.) w związku z art. 2 Konstytucji RP w związku z art. 7 Konstytucji RP w związku z art. 31za ust. 1 ustawy Covidowej w związku z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie poprzez błędną wykładnię, tj. uznanie, że: a) zgodne z zasadą demokratycznego państwa prawnego (i wynikającymi z tej zasady zasadami pochodnymi takimi jak: zasada zaufania (lojalności) państwa wobec obywatela, zasada bezpieczeństwa prawnego jednostki, zasada pewności prawa) i zasadą legalizmu jest takie dokonanie wykładni art. 31za ust. 1 ustawy Covidowej, że organ ma w zasadzie swobodę w ustaleniu terminu, od którego biegnie termin przedawnienia z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie do wydania Decyzji (zarzut braku zastosowania wykładni prokonstytucyjnej przepisów prawa), podczas gdy należało uznać, że: b) nie jest zgodne z zasadą demokratycznego państwa prawnego (i wynikającymi z tej zasady zasadami pochodnymi takimi jak: zasada zaufania (lojalności) państwa wobec obywatela, zasada bezpieczeństwa prawnego jednostki, zasada pewności prawa) i zasadą legalizmu takie dokonanie wykładni art. 31za ust. 1 ustawy Covidowej, że organ ma w zasadzie swobodę w ustaleniu terminu, od którego biegnie termin przedawnienia z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie do wydania decyzji. co miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ c) gdyby Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie nie przyjął tezy z lit. a oraz przyjął tezę z lit. b, to uznałby, że wykładnia prokonstytucyjna przepisów prawa nakazuje przyjąć, że: (i) art. 31za ust. 1 ustawy Covidowej jest przepisem prawa procesowego i nie ma zastosowania do biegu terminu przedawnienia z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, (ii) termin przedawnienia do wydania decyzji upłynął w dniu 6 października 2021 r. (co było wyjaśnione powyżej), a zatem decyzja została wydana po upływie terminu przedawnienia do jej wydania, z uwagi na to, że w demokratycznym państwie prawnym (w którym obowiązuje dodatkowo zasada legalizmu) niedopuszczalna jest sytuacja, w której to od swobodnej decyzji organu zależałoby, kiedy rozpocznie bieg termin przedawnienia do wydania decyzji nakładającej na skarżącego sankcję, a w konsekwencji, że decyzja została wydana z rażącym naruszeniem prawa i została spełniona przesłanka do stwierdzenia jej nieważności (art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a.), a co najmniej zostały spełnione przesłanki do uchylenia decyzji; 4) naruszenie art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a. (względnie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a.) w związku z art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie w związku z art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie poprzez błędną wykładnię, tj. uznanie, że: a) sankcja z art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie została oparta na mechanizmie sankcji sprzężonych z sankcją z art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie, tj. uznanie, że: (i) w postępowaniu prowadzonym przeciwko skarżącemu na organie ciążył jedynie obowiązek ustalenia, czy (i kiedy) została wydana w stosunku do spółki publicznej decyzja administracyjna na podstawie art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie, jak również, czy naruszenia spółki publicznej, które zostały stwierdzone w postępowaniu prowadzonym wobec spółki publicznej, miały charakter rażący. (ii) organ w postępowaniu przeciwko skarżącemu był związany ustaleniami, w tym ustaleniem rażącego charakteru naruszenia obowiązków, które zostały przyjęte w postępowaniu przeciwko spółce publicznej, podczas gdy należało uznać, że b) sankcja z art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie nie została oparta na mechanizmie sankcji sprzężonych z sankcją z art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie, tj. należało uznać, że: (i) organ był zobowiązany do przeprowadzenia pełnego postępowania przeciwko skarżącemu, w tym w zakresie przesłanki rażącego naruszenia obowiązków, w tym do jej wykazania i udowodnienia w postępowaniu przeciwko skarżącemu, (ii) organ nie mógł poprzestać na stwierdzeniu, że ustalił rażące naruszenie obowiązków w postępowaniu prowadzonym przeciwko spółce publicznej, na którą nałożył sankcję z art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie, (iii) organ w postępowaniu przeciwko skarżącemu nie był związany ustaleniami, w tym ustaleniem rażącego charakteru naruszenia obowiązków, które zostały przyjęte w postępowaniu przeciwko spółce publicznej, (iv) mechanizm sankcji sprzężonych z sankcją z art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie może być stosowany w stosunku do członków zarządu, lecz nie może być stosowany w stosunku do członków rady nadzorczej: co miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ: c) gdyby Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie nie przyjął tezy z lit. a oraz przyjął tezę z lit. b, to uznałby, że organ nie przeprowadził pełnego postępowania przeciwko skarżącemu w zakresie ustalenia, czy została spełniona przesłanka rażącego naruszenia obowiązków, z uwagi na błędne przyjęcie, że organ był związany ustaleniami z postępowania w sprawie wydania Decyzji przeciwko K. S.A. w tym zakresie. Gdyby organ przeprowadził pełne postępowanie w powyższym zakresie, to przyjąłby, że nie doszło do rażącego naruszenia obowiązków, a zatem że nie zostały spełnione przesłanki do wydania decyzji. W konsekwencji decyzja została wydana z rażącym naruszeniem prawa i zostały spełnione przesłanki do stwierdzenia jej nieważności (art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a.), a co najmniej zostały spełnione przesłanki do uchylenia decyzji; 5. będące konsekwencją naruszeń z pkt 4) powyżej, naruszenie art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a. (względnie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a.) w związku z art. 6 k.p.a. w związku z art. 7 k.p.a. w związku z art. 8 § 1 k.p.a. w związku z art. 10 § 1 k.p.a. w związku z art. 11 k.p.a. w związku z art. 77 § 1 k.p.a. w związku z art. 2 Konstytucji RP w związku z art. 7 Konstytucji RP w związku z art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie w związku z art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie poprzez niewłaściwe zastosowanie, tj. uznanie, że: a) sankcja z art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie została oparta na mechanizmie sankcji sprzężonych z sankcją z art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie (istota zarzutu z pkt 4 powyżej), a w konsekwencji uznanie, że: b) organ nie był zobowiązany do przeprowadzenia pełnego postępowania w zakresie przesłanki rażącego naruszenia obowiązków i był uprawniony do ograniczenia postępowania w tym zakresie do stwierdzenia, że ustalił rażące naruszenie obowiązków w Decyzji przeciwko K. S.A. i jest tym ustaleniem związany także przy wydawaniu decyzji, c) organ nie był zobowiązany do podjęcia w postępowaniu prowadzonym przeciwko skarżącemu wszelkich czynności niezbędnych do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego w zakresie przesłanki rażącego naruszenia obowiązków, d) postępowanie w przedmiocie nałożenia sankcji z art. 96 ust. 6 przeciwko członkom zarządu oraz postępowanie w przedmiocie nałożenia sankcji z art. 96 ust. 6a przeciwko członkom rady nadzorczej jest prowadzone według tych samych zasad, e) organ nie był zobowiązany w postępowaniu prowadzonym przeciwko skarżącemu do zapewnienia skarżącemu możliwości czynnego udziału w postępowaniu i umożliwieniu wypowiedzenia się co do zebranych dowodów i materiałów oraz zgłoszonych żądań w zakresie przesłanki rażącego naruszenia obowiązków; f) organ nie był zobowiązany do przestrzegania zasady przekonywania, w postępowaniu prowadzonym przeciwko skarżącemu w zakresie przesłanki rażącego naruszenia obowiązków; g) organ nie był zobowiązany w postępowaniu prowadzonym przeciwko skarżącemu do wyczerpującego zebrania i rozpatrzenia całego materiału dowodowego w zakresie przesłanki rażącego naruszenia obowiązków, h) zgodne z demokratycznym państwem prawnym jest to, że organ ograniczył prawo do obrony skarżącemu w postępowaniu o charakterze quasi-karnym prowadzonym przeciwko skarżącemu w zakresie przesłanki rażącego naruszenia obowiązków, podczas gdy należało uznać, że: i) organ był zobowiązany do przeprowadzenia pełnego postępowania w zakresie przesłanki rażącego naruszenia obowiązków i nie był uprawniony do ograniczenia postępowania w tym zakresie do stwierdzenia, że ustalił rażące naruszenie obowiązków w Decyzji przeciwko K. S.A. oraz w postępowaniu przeciwko skarżącemu nie był związany tym ustaleniem, j) organ był zobowiązany do podjęcia w postępowaniu prowadzonym przeciwko skarżącemu wszelkich czynności niezbędnych do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego w zakresie przesłanki rażącego naruszenia obowiązków, k) postępowanie w przedmiocie nałożenia sankcji z art. 96 ust. 6 przeciwko członkom zarządu oraz postępowanie w przedmiocie nałożenia sankcji z art. 96 ust. 6a przeciwko członkom rady nadzorczej powinno być prowadzone na innych zasadach, z uwagi na różnicę w sprawowanych funkcjach oraz różnicę w przesłankach do nałożenia sankcji, tj. (i) w przypadku członków zarządu można przyjąć mechanizm sankcji sprzężonych, natomiast w przypadku członków rady nadzorczej nie można przyjąć mechanizmu sankcji sprzężonych oraz (ii) przesłanką do nałożenia sankcji na spółkę publiczną i członków jej zarządu jest naruszenie obowiązków, natomiast przesłanką do nałożenia sankcji na członków rady nadzorczej jest rażące naruszenie obowiązków, l) organ był zobowiązany w postępowaniu prowadzonym przeciwko skarżącemu do zapewnienia skarżącemu możliwości czynnego udziału w postępowaniu i umożliwieniu wypowiedzenia się co do zebranych dowodów i materiałów oraz zgłoszonych żądań w zakresie przesłanki rażącego naruszenia obowiązków, m) organ był zobowiązany do przestrzegania zasady przekonywania w postępowaniu prowadzonym przeciwko skarżącemu w zakresie przesłanki rażącego naruszenia obowiązków, n) organ był zobowiązany w postępowaniu prowadzonym przeciwko skarżącemu do wyczerpującego zebrania i rozpatrzenia całego materiału dowodowego w zakresie przesłanki rażącego naruszenia obowiązków, o) nie jest zgodne z zasadą demokratycznego państwa prawnego to, że organ ograniczył prawo do obrony skarżącemu w postępowaniu o charakterze quasi-karnym prowadzonym przeciwko skarżącemu w zakresie przesłanki rażącego naruszenia obowiązków (członek rady nadzorczej jest pozbawiony prawa do obrony w postępowaniu przeciwko spółce publicznej, ponieważ nie bierze w nim udziału, więc przyjęcie, że w postępowaniu przeciwko niemu wiążą go ustalenia dokonane w postępowaniu przeciwko spółce, ogranicza jego prawo do obrony), co miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ: p) gdyby Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie nie przyjął tez z lit. b-h oraz przyjął tezy z lit. i-o, to uznałby, że organ w sposób nieprawidłowy nie przeprowadził postępowania w zakresie ustalenia przesłanki rażącego naruszenia obowiązków, pomimo że był zobowiązany do jego pełnego przeprowadzenia, oraz że w tym zakresie skarżący był pozbawiony przyznanych mu przez k.p.a. i Konstytucję uprawnień, w tym prawa do obrony. Gdyby organ przeprowadził pełne postępowanie w powyższym zakresie, to przyjąłby, że nie doszło do rażącego naruszenia obowiązków, a zatem że nie zostały spełnione przesłanki do wydania decyzji. W konsekwencji decyzja została wydana z rażącym naruszeniem prawa i zostały spełnione przesłanki do stwierdzenia jej nieważności (art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a.), a co najmniej zostały spełnione przesłanki do uchylenia decyzji, 6) będące konsekwencją naruszeń z pkt 4) i 5) powyżej, naruszenie art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a. (względnie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a.) w związku z art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie w związku z art. 6 k.p.a. w związku z art. 7 k.p.a. w związku z art. 8 § 1 k.p.a. w związku z art. 10 § 1 k.p.a. w związku z art. 11 k.p.a. w związku z art. 77 § 1 k.p.a. w związku z art. 2 Konstytucji RP w związku z art. 7 Konstytucji RP w związku z art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie w związku z art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie poprzez niewłaściwe zastosowanie, tj. uznanie, że: a) zostały spełnione przesłanki do wydania decyzji, z uwagi na spełnienie przesłanki rażącego naruszenia obowiązków, co było konsekwencją przyjęcia, że: b) w przedmiotowej sprawie organ był uprawniony do zastosowania mechanizmu sankcji sprzężonych, a tym samym że organ nie był zobowiązany do przeprowadzenia pełnego postępowania w zakresie ustalenia przesłanki rażącego naruszenia obowiązków w postępowaniu prowadzonym wobec skarżącego i był w tym zakresie związany ustaleniami z postępowania w sprawie wydania Decyzji przeciwko K. S.A. (istota zarzutów z pkt 4 i 5 powyżej), podczas gdy należało uznać, że: c) organ nie był uprawniony do zastosowania mechanizmu sankcji sprzężonych i w konsekwencji powinien przeprowadzić pełne postępowanie wobec skarżącego w zakresie ustalenia przesłanki rażącego naruszenia obowiązków, w wyniku którego powinien uznać, że przesłanka rażącego naruszenia obowiązków, o której mowa w art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie, nie została spełniona, a zatem brak było podstaw do wydania decyzji; co miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ: d) gdyby Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie nie przyjął tezy z lit. a-b oraz przyjął tezę z lit. c, to uznałby, że organ wydał decyzję, pomimo że nie zostały spełnione przesłanki do jej wydania, a w konsekwencji decyzja została wydana z rażącym naruszeniem prawa i zostały spełnione przesłanki do stwierdzenia jej nieważności (art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a.), a co najmniej zostały spełnione przesłanki do uchylenia decyzji; 7) naruszenie art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a. (względnie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a.) w związku z art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie poprzez niewłaściwe zastosowanie, tj. uznanie, że; a) zostały spełnione przesłanki do wydania decyzji, z uwagi na spełnienie przesłanki rażącego naruszenia obowiązków, podczas gdy należało uznać, że: b) nie zostały spełnione przesłanki do wydania decyzji, z uwagi na brak spełnienia przesłanki rażącego naruszenia obowiązków; co miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ: c) gdyby Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie nie przyjął tezy z lit. a oraz przyjął tezę z lit. b, to uznałby, że organ wydał decyzję, pomimo że nie zostały spełnione przesłanki do jej wydania, a w konsekwencji decyzja została wydana z rażącym naruszeniem prawa i zostały spełnione przesłanki do stwierdzenia jej nieważności (art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a.), a co najmniej zostały spełnione przesłanki do uchylenia decyzji; 8) będące konsekwencją naruszeń z pkt 1-7) powyżej, naruszenie art. 145 § 3 p.p.s.a. w związku z art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a. (względnie w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a.) poprzez niewłaściwe zastosowanie, tj. uznanie, że: a) nie zostały spełnione przesłanki do stwierdzenia nieważności decyzji (względnie uchylenia decyzji) oraz do umorzenia postępowania w sprawie wydania decyzji, podczas gdy należało uznać, że: b) zostały spełnione przesłanki do stwierdzenia nieważności decyzji (względnie uchylenia decyzji) i do umorzenia postępowania w sprawie wydania decyzji; co miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ: c) gdyby Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie nie przyjął tezy z lit. a oraz przyjął tezę z lit. b, to stwierdziłby nieważność decyzji (względnie uchyliłby decyzję) oraz umorzyłby postępowanie w sprawie wydania decyzji. Mając na uwadze powyższe, skarżący wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I Instancji na podstawie art. 185 § 1 p.p.s.a. ewentualnie jeżeli Sąd uzna, że zachodzą ku temu przesłanki, uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i rozpoznanie skargi na podstawie art. 188 p.p.s.a. a w ramach tego wniósł o stwierdzenie nieważności decyzji i umorzenie postępowania w sprawie wydania decyzji, ewentualnie uchylenie decyzji i umorzenie postępowania w sprawie wydania decyzji. Skarżący wniósł o rozpoznanie sprawy na rozprawie oraz zasądzenie od organu na rzecz skarżącego wszelkich kosztów postępowania. W odpowiedzi na skargę kasacyjną, Komisja wniosła o jej oddalenie i zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw. Stosownie do art. 183 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. W badanej sprawie nie wystąpiły podstawy nieważności postępowania sądowoadministracyjnego wymienione w art. 183 § 2 p.p.s.a. Z tego względu Naczelny Sąd Administracyjny przy rozpoznawaniu sprawy związany był granicami skargi kasacyjnej. Skargę kasacyjną, w granicach której operuje Naczelny Sąd Administracyjny, zgodnie z art. 174 p.p.s.a., można oprzeć na podstawie naruszenia prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie oraz na podstawie naruszenia przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Wywołane skargą kasacyjną postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym podlega więc zasadzie dyspozycyjności i nie polega na ponownym rozpoznaniu sprawy w jej całokształcie, lecz ogranicza się do rozpatrzenia poszczególnych zarzutów przedstawionych w skardze kasacyjnej w ramach wskazanych podstaw kasacyjnych. Istotą tego postępowania jest bowiem weryfikacja zgodności z prawem orzeczenia wojewódzkiego sądu administracyjnego oraz postępowania, które doprowadziło do jego wydania. W rozpoznawanej sprawie skarga kasacyjna została oparta na obu podstawach. W orzecznictwie NSA zarysowała się linia orzekania, z której wynika, że w takiej sytuacji w pierwszej kolejności rozpoznaniu podlega zarzut naruszenia przepisów postępowania (por. np. wyrok z 27 czerwca 2012 r., sygn. akt II GSK 819/11 oraz wyrok z 26 marca 2010 r., sygn. akt II FSK 1842/08, CBOSA). Jednakże w niniejszej sprawie istota sporu sprowadzała się do prawidłowej wykładni przepisów prawa materialnego, w szczególności dotyczących przedawnienia terminu do wydania przez Komisję decyzji nakładającej na skarżącego karę pieniężną oraz istoty odpowiedzialności członka rady nadzorczej za naruszenie obowiązków informacyjnych przez emitenta, zaś podniesione zarzuty natury procesowej stanowią jedynie pochodną zarzutów błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania konkretnych regulacji materialnoprawnych. Jednocześnie sam skarżący w sformułowanych zarzutach nie wskazuje precyzyjnie, ograniczając się do przytoczenia art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a. bądź to art. 145 § 1 pkt 1 lit. a lub c p.p.s.a., który z podniesionych zarzutów ma charakter materialnoprawny a który procesowy. Dlatego też, Naczelny Sąd Administracyjny uznał za zasadne łączne rozpoznanie podniesionych zarzutów, tak odnoszących się do przepisów prawa materialnego jak i przepisów postępowania, bowiem pozostawały one ze sobą w związku. Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty, mimo iż zostały sformułowane w ośmiu punktach, w istocie dotyczyły trzech podstawowych zagadnień. Tak też zostały one pogrupowane według określonych wzorców normatywnych, uznanych przez autora skargi kasacyjnej za miarodajne i relewantne. Do pierwszej grupy należy zaliczyć zarzuty wskazane w pkt 1 – 3 petitum skargi kasacyjnej, odnoszące się do błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 31za ust. 1 ustawy COVID-19 w zw. z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie w zakresie przedawnienia prawa do wydania decyzji względem skarżącego w terminie 12 miesięcy od dnia wydania decyzji względem spółki, przez pryzmat zasady uregulowanej zarówno w art. 7a k.p.a. jak i norm konstytucyjnych – art. 2 i art. 7 Konstytucji RP. Powyższe zarzuty należało uznać za niezasadne. Komisja a za nią sąd pierwszej instancji dokonali prawidłowej wykładni art. 31za ust. 1 ustawy COVID-19, uznając że w niniejszej sprawie na podstawie tegoż przepisu bieg terminu do wydania decyzji nakładającej na skarżącego karę pieniężną rozpoczął się dopiero z chwilą wysłania postanowienia o wszczęciu postępowania względem skarżącego czyli [...] marca 2021 r. Zgodnie z art. 31za ust. 1 ustawy COVID-19, w przypadku ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii bieg terminów do podjęcia przez Komisję Nadzoru Finansowego czynności, w tym czynności nadzorczych, terminów załatwiania spraw oraz terminów przewidzianych do wydania decyzji lub postanowienia kończącego postępowanie w sprawie albo wniesienia sprzeciwu nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu do dnia odwołania stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii, chyba że Komisja Nadzoru Finansowego wyda decyzję załatwiającą sprawę, dokona czynności, wyda decyzję lub postanowienie kończące postępowanie w sprawie albo wniesie sprzeciw. Z kolei w myśl art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie kara, o której mowa w ust. 6, nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o których mowa w ust. 1, 1e lub 1f, upłynęło więcej niż 12 miesięcy. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego należy przyjąć, że w ramach regulacji przywołanej w art. 31za ust. 1 ustawy COVID-19 ustawodawca określił szczególne zasady biegu terminu przedawnienia nałożenia kar pieniężnych przez organ w stanie zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii. Wbrew twierdzeniom skarżącego kasacyjnie, omawiany art. 31za ust. 1 ustawy COVID-19 nie odnosi się wyłącznie do terminów procesowych, a zatem mógł znaleźć zastosowanie również do terminu określonego w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie. Powyższe oznacza, że NSA w składzie orzekającym w tej sprawie w pełni podzielił stanowisko wyrażone przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 21 stycznia 2022 r. (sygn. akt II GSK 1909/21, publ. CBOSA) odnośnie do wykładni językowej, systemowej i celowościowej art. 31za ust. 1 ustawy COVID-19, która jednoznacznie wskazuje, że intencją ustawodawcy było objęcie normą określoną w tym przepisie zarówno aktów, jak i czynności KNF o charakterze merytorycznym wykonywanych w ramach prowadzonych postępowań wynikających z norm kompetencyjnych. W powoływanym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny celnie wskazał, że konstrukcja prawna oraz cel wprowadzenia i stosowania art. 31za ust. 1 ustawy COVID-19 jest jednoznaczna, a przewidziane w tym przepisie wstrzymanie lub zawieszenie biegu czynności i terminów stanowi jeden z elementów regulacji stanowiących reakcję na negatywne skutki epidemii COVID-19, związane z wprowadzonymi przez władze publiczne ograniczeniami prowadzenia przez organy administracji publicznej postępowań. Jak trafnie stwierdził Naczelny Sąd Administracyjny, w związku z narastającym zagrożeniem wywołanym niebezpieczeństwem zachorowania na COVID-19, intencją ustawodawcy było, aby w okresie stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii nastąpiło wstrzymanie lub zawieszenie działalności orzeczniczej KNF w zakresie podejmowania czynności i aktów o charakterze merytorycznym, co oczywiście – w świetle omawianego przepisu - nie pozbawiało KNF prawa wydawania aktów o charakterze merytorycznym. W ocenie NSA w składzie orzekającym w niniejszej sprawie, wskazana wyżej wykładnia normy zawartej w art. 31za ustawy COVID-19 opiera się o treść tejże normy oraz jej usytuowanie w systemie prawa. Co istotne właśnie wykładnia językowa, systemowa i celowościowa przepisu art. 31za ust. 1 ustawy o COVID-19 wskazuje na to, że intencją ustawodawcy było objęcie w cytowanym wyżej przepisie zarówno czynności, jak i aktów KNF o charakterze merytorycznym wykonywanych w ramach prowadzonych postępowań wynikających z norm kompetencyjnych, i to zarówno tych wynikających z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jak i z zasad ogólnych k.p.a. Wskazuje na to redakcja tego przepisu, a w szczególności jego druga część, rozpoczynająca się od słów: "chyba, że Komisja Nadzoru Finansowego wyda decyzję załatwiającą sprawę, dokona czynności, wyda decyzję lub postanowienie kończące postępowanie w sprawie, albo wniesie sprzeciw". Dlatego też w art. 31za ust. 1 ustawy COVID-19 chodzi o czynności, które odnoszą się do istoty sprawy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego termin wskazany w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie niewątpliwie mieści się w pojęciu terminu przewidzianego na załatwienie sprawy, o którym mowa w art. 31za ust. 1 ww. ustawy COVID-19, który to termin ma ze swej istoty zarówno charakter procesowy jak i materialny. Jego upływ uniemożliwia bowiem wydanie rozstrzygnięcia, gdyż odpada materialnoprawny element możliwości kształtowania stosunku administracyjnoprawnego – nałożenia kary pieniężnej na członka rady nadzorczej. Oznacza to, że w art. 31za ust. 1 ustawy COVID-19, wbrew stanowisku skarżącego, mieści się również termin do wydania decyzji nakładającej na skarżącego karę pieniężną. Powyższy pogląd został już zaprezentowany w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, chociażby w wyrokach z 21 stycznia 2022 r. sygn. akt II GSK 1909/21, z 7 listopada 2024 r. sygn. akt II GSK 1764/23 czy wyroku z 22 lipca 2025 r., sygn. akt II GSK 371/22, CBOSA. Mając powyższe na uwadze, nie można zgodzić się ze skarżącym, że wykładnia przepisu art. 31za ust. 1 ustawy COVID-19 w zw. z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie dokonana w niniejszej sprawie, zarówno przez Komisję jak i sąd pierwszej instancji, naruszała art. 7a k.p.a., regulującego zasadę rozstrzygania wątpliwości prawnych na korzyść strony czy też naruszała zasadę demokratycznego państwa prawnego czy też zasadę praworządności (art. 2 i 7 Konstytucji RP). Przypomnieć należy, że zastosowanie art. 7a § 1 k.p.a. i rozstrzyganie na jego podstawie na korzyść strony winno mieć miejsce wówczas, gdy wystąpią niedające się usunąć wątpliwości co do wykładni przepisów stosowanego prawa, a taka sytuacja w niniejszej sprawie nie wystąpiła. Jednocześnie podkreślić należy, że dokonanie wykładni spornych przepisów z zastosowaniem wykładni językowej, przy uwzględnieniu wykładni celowościowej, nie może świadczyć o naruszeniu wskazanych zasad konstytucyjnych. Z uwagi na powyższe stwierdzić należało, że niezasadnie uznaje skarżący kasacyjnie, że doszło do wymierzenia kary pieniężnej po upływie terminu przedawnienia. Drugą grupę zarzutów stanowią te wskazane w pkt 4 i 5 petitum skargi kasacyjnej, które dotyczą błędnej wykładni art. 96 ust. 6a pkt 2 w zw. z art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie a w konsekwencji błędnego przyjęcia, że odpowiedzialność byłych członków rady nadzorczej ma charakter odpowiedzialności sprzężonej z odpowiedzialnością spółki, podczas gdy ta odpowiedzialność w przeciwieństwie do członków zarządu takiego charakteru nie ma. Zdaniem skarżącego to w niniejszym postępowaniu należało wykazać rażące naruszenie prawa nie tylko przez spółkę ale także przez członków rady nadzorczej, a nie opierać się o treść decyzji wydanej względem emitenta. Zaniechanie powyższych czynności przez Komisję w przeprowadzonym postępowaniu, w ocenie skarżącego stanowiło naruszenie szeregu przepisów postępowania, w szczególności art. 6 k.p.a., art. 7 k.p.a., art. 8 § 1 k.p.a., art. 10 § 1 k.p.a., art. 11 k.p.a., art. 77 § 1 k.p.a. w związku z art. 2 i art. 7 Konstytucji RP. Również powyższe zarzuty należało uznać za niezasadne. W myśl art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie, w przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1e, 1i, 1j lub 1m - Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka rady nadzorczej lub członka innego organu nadzorującego emitenta, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 100 000 zł. Powyższy przepis upoważnia zatem Komisję do nałożenia na członka rady nadzorczej, który pełnił w okresie rażącego naruszenia obowiązków informacyjnych przez spółkę swoją funkcję kary pieniężnej do wysokości 100 000 zł. Naczelny Sąd Administracyjny podziela stanowisko wyrażone w zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie, zgodnie z którym zastosowanie sankcji pierwotnej wobec emitenta stanowi podstawę do zastosowania mechanizmu sankcji sprzężonej w stosunku do określonego kręgu osób, które są odpowiedzialne za niezgodne z prawem działanie emitenta papierów wartościowych (w tym członka rady nadzorczej) (por. A. Paduch, A. Skoczylas (w:) Ustawa o ofercie publicznej. Komentarz, red. T. Sójka, Warszawa 2025, art. 96.). Odpowiedzialność członka rady nadzorczej spółki pozostaje w ścisłym funkcjonalnym związku ze stwierdzeniem rażącego naruszenia przez emitenta obowiązków, o których mowa w art. 96 ust. 1 oraz z nałożoną na niego w związku z tym sankcją administracyjną. Wynika to z faktu, że działania emitenta manifestują się określonymi zachowaniami podlegającymi stałemu i bieżącemu nadzorowi rady nadzorczej, która ponosi odpowiedzialność za podejmowane czynności, gdy z braku staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności nie dopełni czynności nadzoru (zob. A. Kidyba (w:) Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2025, art. 382.; por. postanowienie NSA z dnia 19 marca 2024 r., sygn. akt II GZ 81/24). W zakresie prawidłowej wykładni, m.in. art. 96 ust. 1 i 6 ustawy o ofercie wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 28 maja 2024 r. sygn. akt II GSK 524/21 wskazując, że jakkolwiek w dotychczasowym orzecznictwie wyrażano stanowisko, że istnieje ścisły materialnoprawny i funkcjonalny związek pomiędzy sankcjami przewidzianymi w art. 96 ust. 1 i art. 96 ust. 6 ustawy o ofercie, przyjmujący postać konstrukcji tzw. sankcji sprzężonych (nałożenie sankcji podstawowej lub pierwotnej na emitenta, sprzedającego lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym jest warunkiem nałożenia sankcji zależnej lub wtórnej na byłego członka zarządu spółki publicznej lub innego podmiotu odpowiedzialnego), a zatem stwierdzenie rażącego naruszenia obowiązków przez podmiot sankcji pierwotnej jest podstawą wtórnej odpowiedzialności sankcyjnej byłych członków organu zarządzającego tego podmiotu (por. np. wyrok NSA z dnia 20 września 2019 r., II GSK 2372/17, LEX nr 2725226; wyrok NSA z dnia 8 sierpnia 2023 r., II GSK 610/20, LEX nr 3631072; wyrok NSA z dnia 5 grudnia 2023 r., II GSK 1122/20, LEX nr 3662620; wyrok NSA z dnia 19 marca 2024 r., II GSK 1574/23, LEX nr 3698725), to jednak nie jest uzasadnione przyjmowanie w tym zakresie jakiegokolwiek automatyzmu i obiektywizacji odpowiedzialności byłych członków organu zarządzającego podmiotu sankcji pierwotnej. O ile więc dla organu nadzoru (KNF) decyzja sankcyjna o nałożeniu na podmiot obrotu na rynku regulowanym kary niepieniężnej albo pieniężnej (art. 96 ust. 1 ustawy) jest swoistym prejudykatem dla decyzji o nałożeniu kary pieniężnej dla byłego członka organu tego podmiotu (art. 96 ust. 6 ustawy), co stanowi podstawę do wydania tego rodzaju decyzji, po uprzednim stwierdzeniu, że naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 96 ust. 1 u.o.p., miały charakter rażący o tyle brak jest podstaw do bezpośredniego i automatycznego oraz pozbawionego indywidualizacji oraz koniecznej subiektywizacji przenoszenia odpowiedzialności podmiotu rynku regulowanego na osoby działające jako organy zarządzające tego podmiotu, nawet jeśli naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 96 ust. 1 u.o.p., zostały zakwalifikowane jako rażące naruszenia prawa. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, mimo iż powyższy pogląd został wypowiedziany w sprawie odpowiedzialności byłego członka zarządu spółki, to jednak ma on odpowiednie zastosowanie również w odniesieniu do członków innego organu spółki, jakim jest rada nadzorcza. Owszem, zgodzić się należy ze skarżącym, że inne są przesłanki do pociągnięcia do odpowiedzialności członków zarządu spółki i członków rady nadzorczej (kwestia braku obowiązku rażącego naruszenia obowiązków) jednakże powyższe nie świadczy, że odpowiedzialność członków rady nadzorczej nie ma cech odpowiedzialności sprzężonej, uzależnionej w znacznej części od treści decyzji skierowanej do spółki. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego zarówno KNF jak i sąd pierwszej instancji dokonali prawidłowej wykładni art. 96 ust. 6a pkt 2 w zw. z art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie przyjmując, że przesłanką do pociągnięcia członka rady nadzorczej do odpowiedzialności jest spełnienie 4 przesłanek (wydane decyzji o nałożeniu kary administracyjnej na spółkę, rażące naruszenie przez spółkę obowiązków, pełnienie przez osobę funkcji członka rady nadzorczej w czasie naruszenia obowiązków oraz wydanie decyzji nie później niż w terminie 12 miesięcy od dnia wydania decyzji na spółkę). Kwestia rażącego naruszenia obowiązków odnosi się oczywiście do spółki a nie członków rady nadzorczej, dlatego też zasadnie Komisja przyjęła, że powyższe musi wynikać z ostatecznej decyzji skierowanej do spółki i w tym postępowaniu kwestia ta nie mogła być już ponownie badana czy oceniana. Jednocześnie przepisy nie wymagają aby członkowie rady nadzorczej w sposób rażący naruszyli swoje obowiązki, wystarczającym jest wykazanie przez KNF, że nienależycie sprawowali nadzór nad działalnością spółki, co nie zapobiegło naruszenia przez spółkę obowiązków informacyjnych. Przepis art. 7 k.p.a. określa zasadę prawdy obiektywnej, zgodnie z którą w toku postępowania organy administracji publicznej stoją na straży praworządności, z urzędu lub na wniosek stron podejmują wszelkie czynności niezbędne do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego i załatwienia sprawy, mając na względzie interes społeczny oraz słuszny interes obywateli. Dopełniający tę regulację art. 77 § 1 k.p.a. nakłada na organ prowadzący postępowanie administracyjne obowiązek wyczerpującego ustalenia stanu faktycznego sprawy i przeprowadzenia w tym celu wszelkich niezbędnych dowodów. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, w niniejszej sprawie Komisja, co prawidłowo zaakceptował sąd pierwszej instancji, wywiązała się z powyższych obowiązków. W świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego nie budzi wątpliwości, że naruszenie przez emitenta obowiązków informacyjnych miało charakter rażący, czego skarżący skutecznie nie zakwestionował. O rażącym uchybieniu przez spółkę obowiązkom informacyjnym świadczy nie tylko wielokrotne uchybienie przez emitenta przepisom dotyczącym publikacji raportów okresowych, ale przede wszystkim charakter naruszonych przepisów prawa oraz ich waga i znaczenie dla uczestników rynku kapitałowego. Raporty okresowe dostarczają bowiem danych finansowych i niefinansowych na temat spółki publicznej, wyników działalności spółki za dany okres, podjętych przez spółkę działań oraz wskazują ryzyka mogące wpłynąć na przyszłe wyniki spółki. Powyższe informacje stanowią zatem zasadnicze źródło informacji, zarówno dla akcjonariuszy jak i potencjalnych inwestorów, do dokonania oceny działalności spółki za dany okres i prognozowania co do jej wyników w przyszłości. Nieprzekazanie raportów okresowych spowodowało zatem zachwianie fundamentalnych zasad, na których oparty jest obrót papierami wartościowymi tj. równego dostępu inwestorów do informacji oraz zasady transparentności. Tym samym brak publikacji raportów okresowych w określonym prawem terminie, których analiza powinna być uwzględniana przy dokonywaniu racjonalnych decyzji inwestycyjnych, w przypadku działania spółki stanowiły naruszenia rażące, istotnie godzące w prawa i interesy uczestników rynku. Wbrew stanowisku skarżącego, wskazywana w uzasadnieniu skargi kasacyjnej okoliczność zawieszenia obrotu akcjami emitenta na GPW już od 2018 r., a zatem przed stwierdzonymi naruszeniami obowiązków informacyjnych przez emitenta, nie świadczy o niemożności naruszenia interesów uczestników rynku kapitałowego. Powyższa okoliczność, w świetle obowiązujących przepisów, nie zwalniała emitenta z obowiązku publikacji raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 rok, skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2019 r. oraz skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2019 r. Jednocześnie, na co zwrócił uwagę organ w odpowiedzi na skargę kasacyjną, zawieszenie obrotu akcjami emitenta na GPW nie oznacza, że inwestorzy nie mogą obracać tymi akcjami poza rynkiem regulowanym, a zatem niewywiązywanie się z ciążących na emitencie obowiązków informacyjnych stanowiło rażące naruszenie interesów uczestników rynku kapitałowego. Zdaniem NSA szeroko opisywana w skardze kasacyjnej kwestia istoty odpowiedzialności członków rady nadzorczej za spółkę jako odpowiedzialności quasi karnej w żadnym zakresie nie podważyła legalności zaskarżonego wyroku jak i wydanej w sprawie decyzji. Skarżący miał zapewnioną możliwość czynnego udziału w prowadzonym postępowaniu, z którego to prawa korzystał, miał możliwość składania wyjaśnień oraz wskazywania okoliczności które wskazywałyby na to, że prawidłowo wywiązywał się z obowiązków członka rady nadzorczej. Okoliczności wskazane przez skarżącego zostały poddane ocenie organu. Komisja w sposób szczegółowy przeanalizowała subiektywne i obiektywne okoliczności pełnienia przez skarżącego funkcji członka rady nadzorczej, takie jak jego wykształcenie i doświadczenie zawodowe, częstotliwość spotkań, poruszane kwestie na tych spotkaniach, nieformalne spotkania z członkami rady i prezesem spółki czy monitowanie w sprawie obowiązku publikowania zaległych raportów okresowych, jednakże powyższe nie pozwoliło na zwolnienie skarżącego z odpowiedzialności. Podkreślić równocześnie należy, że Komisja uznała skarżącego za aktywnego członka rady nadzorczej co w znacznym stopniu miało wpływ na wysokość wymierzonej kary, która została orzeczona jedynie w wysokości 13% maksymalnego zagrożenia. W świetle powyższego nie można zgodzić się ze skarżącym, że w ramach przeprowadzonego postępowania Komisja nie zapewniła skarżącemu możliwości czynnego udziału w prowadzonym postępowaniu czy też uniemożliwiła wypowiedzenie się co do zebranych dowodów i materiałów. Skarżący nie wykazał też, aby Komisja naruszyła zasadę przekonywania, bowiem uzasadnienie zaskarżonej decyzji w sposób szczegółowy i dokładny wskazuje na podstawie jakich przesłanek organ uznał, że emitent w sposób rażący naruszył obowiązki informacyjne oraz na jakiej podstawie przyjął i w oparciu o które ze zgromadzonych w sprawie dowodów uznał, że skarżący, pełniąc funkcję członka rady nadzorczej nie podjął wszelkich możliwych działań w zakresie nadzoru nad działalnością spółki, które ewentualnie umożliwiłyby wywiązanie się przez spółkę z ciążących obowiązków informacyjnych. Konsekwencją powyższych rozważań jest niezasadność zarzutów podniesionych w pkt 6-8 petitum skargi kasacyjnej, które wprost odnosiły się do naruszeń wskazanych we wcześniejszych punktach skargi kasacyjnej, a które sprowadzały się, zdaniem skarżącego, do braku przesłanek do wydania zaskarżonej decyzji, w szczególności nie spełnienie przesłanki rażącego naruszenia obowiązków. Raz jeszcze podkreślić należy, że rażące naruszenie obowiązków informacyjnych przez emitenta wynika z ostatecznej i prawomocnej decyzji skierowanej do spółki, zaś w przeprowadzonym postępowaniu Komisja wskazała jakich czynności rada nadzorcza i jej poszczególni członkowie nie podjęli a które mogliby podjąć, celem wymuszenia realizacji przez spółkę obowiązków informacyjnych. Tymi czynnościami były przede wszystkim nie podejmowanie działań dyscyplinujących zarząd, w szczególności brak wykorzystania przysługujących radzie uprawnień w postaci zawieszenia zarządu spółki lub czasowego delegowania członka rady nadzorczej do zarządu spółki. Odnosząc się do kwestii związanej z brakiem dokumentacji niezbędnej do sporządzenia raportów okresowych, która zdaniem skarżącego stanowiła obiektywną okoliczność zwalniająca spółkę z odpowiedzialności za naruszenie obowiązków informacyjnych i jednocześnie nie pozwalającą na pociągnięcie skarżącego do odpowiedzialności, podkreślić należy, że z akt sprawy wynika, że rzeczywiście w 2018 r. spółka nie dysponowała dokumentami i danymi niezbędnymi do sporządzenia raportów. Powyższe dokumenty i dane zostały jednak przekazane przez Prokuraturę spółce w grudniu 2018 r. (wraz ze sprzętem komputerowym, serwerami i bazami danych) co znalazło potwierdzenie w raporcie bieżącym nr [...] z [...] czerwca 2019 r. Oznacza to, że spółka w 2019 r. posiadała niezbędną dokumentację a mimo to skarżący jak i pozostali członkowie rady nadzorczej nie podjęli żadnych działań przewidzianych prawem wymuszających na zarządzie sporządzenie zaległych raportów i realizację przez spółkę obowiązków informacyjnych. Mając powyższe na uwadze Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia prawa procesowego i materialnego nie zasługują na uwzględnienie, a zaskarżony wyrok odpowiada prawu. Skarga kasacyjna podlegała zatem oddaleniu na podstawie art. 184 p.p.s.a. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 204 pkt 1 i art. 205 § 2 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. b), § 14 ust. 1 pkt 1 lit. a) i § 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tj.: Dz.U. z 2026 r. poz. 118 ze zm.). Zasądzona kwota 2700 zł stanowi zwrot kosztów wynagrodzenia z tytułu udziału w rozprawie przed NSA i sporządzenia odpowiedzi na skargę kasacyjną przez profesjonalnego pełnomocnika organu, który występował przed sądem pierwszej instancji.