V SA/Wa 3591/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA - Jadwiga Smołucha, Sędzia WSA - Konrad Łukaszewicz, Asesor WSA - Marta Sarnowiec-Cisłak (spr.), , Protokolant - ref. Anna Urbanowska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 maja 2026 r. sprawy ze skargi A. we W. na decyzję Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 30 września 2025 r. nr DWZ-12/2025 w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej 1) uchyla zaskarżoną decyzję, 2) zasądza od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na rzecz A. we W. kwotę 43.048 zł (słownie: czterdzieści trzy tysiące czterdzieści osiem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej: Prezes UOKiK, Prezes Urzędu, organ) decyzją z dnia 27 lipca 2023 r. (nr DZP- 39/2023): I. na podstawie art. 13v ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz. U. z 2023 r. poz. 711 ze zm.; dalej: ustawa zatorowa) w związku z art. 3 ust. 6 ustawy z dnia 4 listopada 2022 r. o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych oraz ustawy o finansach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2414; dalej: ustawa nowelizująca z 2022 r.): 1. stwierdził naruszenie przez [...] sp. z o.o. z siedzibą we W. (dalej: Spółka, Strona, Skarżąca) w okresie lipiec, sierpień, wrzesień 2020 r. zakazu nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych, tj. zakazu z art. 13b ust. 1 ustawy zatorowej, 2. nałożył na Spółkę administracyjną karę pieniężną w wysokości 3 234 224,76 zł płatną do budżetu państwa; II. na podstawie art. 77 ust. 1 w związku z art. 80 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2021 r., poz. 275 ze zm.) w zw. z art. 13h ustawy zatorowej oraz art. 263 § 1 i art. 264 § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2023 r., poz. 775 ze zm.; dalej: k.p.a.) w zw. z art. 13q ustawy zatorowej: 1. obciążył Skarżącą kosztami postępowania w wysokości 312,00 zł; 2. zobowiązał Skarżącą do zwrotu Prezesowi UOKiK kosztów postępowania w terminie 14 dni od dnia, w którym rozstrzygnięcie w przedmiocie kosztów stanie się ostateczne. W treści decyzji organ wskazał, których świadczeń pieniężnych, wymagalnych w okresie objętym postępowaniem, Strona nie spełniła lub spełniła je po terminie umownym uzgodnionym przez strony transakcji handlowych lub po upływie maksymalnego terminu zapłaty ustalonego w oparciu o art. 13 ust. 2 pkt 2 ustawy zatorowej, ustalił ich wysokość, liczbę dni opóźnienia oraz wyliczył dla każdego niespełnionego lub spełnionego po terminie świadczenia jednostkową karę pieniężną (dalej: JKP), według wzoru określonego w art. 13v ust. 2 ustawy zatorowej. Wysokość świadczeń pieniężnych niespełnionych przez Stronę w okresie postępowania lub spełnionych po terminie umówionym przez strony transakcji handlowych, które były wyrażone w walutach obcych, Prezes UOKiK ustalił dokonując przeliczenia na złote na podstawie kursu walut określonego w przepisie art. 10 ust. 1a ustawy zatorowej. Organ przeanalizował przesłanki odstąpienia od wymierzenia kary. Spółka skorzystała z uprawnienia do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy. Decyzją z dnia 30 września 2025 r. (nr DWZ-12/2025) Prezes UOKiK: I. na podstawie art. 138 § 1 pkt 2 w zw. z art 127 § 3 i w zw. z art. 5 § 2 pkt 4 k.p.a. w zw. z art. 13q ustawy zatorowej oraz art. 13b ust. 1 i ust. 2 ustawy zatorowej w zw. z art. 14 ust. 2 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia zatorów płatniczych (Dz. U. poz. 1649; dalej: ustawa nowelizująca z 2019 r.) i art. 13v ust. 1, ust. 2 i ust. 9 ustawy zatorowej w zw. z art. 3 ust. 1, ust. 6, ust. 7 i ust. 8 ustawy nowelizującej z 2022 r: 1. uchylił decyzję z dnia 27 lipca 2023 r., w części oznaczonej punktem I.2.; 2. nałożył na Skarżącą administracyjną karę pieniężną w wysokości 2 803 030,36 zł płatną do budżetu państwa na rachunek bieżący dochodów UOKiK w terminie 30 dni od dnia, w którym decyzja stała się ostateczna; 3. w pozostałej części decyzję z dnia 27 lipca 2023 r. utrzymał w mocy; II. na podstawie art. 138 § 1 pkt 2 w zw. z art. 127 § 3, w zw. z art. 5 § 2 pkt 4 i w zw. z art. 264 § 2 w zw. z art. 144 k.p.a. w zw. z art. 13q ustawy zatorowej oraz art. 77 ust. 1 i art. 80 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w zw. z art. 13h ustawy zatorowej oraz art. 263 § 1 i § 2 oraz art. 264 § 1 k.p.a. w zw. z art. 13q ustawy zatorowej: 1. uchylił zaskarżone postanowienie w sprawie kosztów postępowania, zamieszczone w zaskarżonej decyzji z dnia 27 lipca 2023 r. w punkcie II.1; 2. obciążył Spółkę kosztami postępowania zakończonego wydaniem decyzji z dnia 27 lipca 2023 r. w wysokości 309,00 zł; 3. w pozostałej części zaskarżone postanowienie w sprawie kosztów postępowania, zamieszczone w zaskarżonej decyzji z dnia 27 lipca 2023 r. utrzymał w mocy; III. na podstawie art. 77 ust. 1 i art. 80 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w zw. z art. 13h ustawy zatorowej oraz art. 263 § 1 i § 2 oraz art. 264 § 1 k.p.a. w zw. z art. 13q ustawy zatorowej: 1. ustalił wysokość kosztów postępowania odwoławczego na kwotę 1 438,10 zł; 2. nałożył na Spółkę obowiązek zwrotu Prezesowi UOKiK kosztów postępowania odwoławczego w wysokości kwotę 1 438,10 zł w terminie 30 dni od dnia, w którym niniejsze postanowienie w sprawie kosztów postępowania odwoławczego stanie się ostateczne, na rachunek bieżący dochodów UOKiK. W uzasadnieniu decyzji Prezes UOKiK przytoczył treść przepisów stanowiących prawną rozstrzygnięcia, zwracając m.in. uwagę na unormowanie zamieszczone w art. 3 ust. 1 i 6 ustawy nowelizującej z 2022 r., wyjaśniając, że w prowadzonym postępowaniu, w tym do oceny transakcji handlowych należało zastosować ustawę zatorową w brzmieniu obowiązującym do dnia 7 grudnia 2022 r. (tj. sprzed nowelizacji dokonanej ustawą nowelizującą z 2022 r.). Prezes UOKiK opisał materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu pierwszoinstancyjnym oraz przebieg dodatkowego postępowania prowadzonego w celu uzupełnienia dowodów i materiałów w postępowaniu odwoławczym (w szczególności wskazał na kierowane do Strony i jej kontrahentów wezwania), a ponadto omówił zasady weryfikacji tychże dowodów. Organ zrelacjonował także sposób ustalania terminów zapłaty w badanych transakcjach i opisał ustalenia dotyczące statusu kontrahentów Strony. Ponownie rozpatrując sprawę, organ dokonał częściowo odmiennych ustaleń niż przyjęte w zaskarżonej decyzji. Biorąc pod uwagę w szczególności wyjaśnienia Strony, zmiany dotyczące statusu kontrahentów, faktury korygujące czy prolongaty, organ - na korzyść Strony - uwzględnił inne daty terminów płatności świadczeń pieniężnych, co przekładało się albo na redukcję dni opóźnienia, albo na wyłączenie określonych świadczeń z zakresu postępowania z uwagi na ich spełnienie w terminie bądź wymagalność przypadającą po okresie postępowania (co zobrazowano w Tabeli W.8 stanowiącej załącznik nr 1 do decyzji z dnia 30 września 2025 r. zatytułowanej Świadczenia pieniężne wyłączone z postępowania oraz niezaliczone do sumy świadczeń niespełnionych oraz spełnionych przez Stronę po terminie - ustalenia drugiej instancji). W treści decyzji Prezes UOKiK za nieuzasadniony uznał zarzut niezastosowania przez organ art. 81a k.p.a. w związku z art. 13q ustawy zatorowej w odniesieniu do świadczeń pieniężnych wynikających z transakcji handlowych zawartych w załączonej do pisma Strony z dnia 18 kwietnia 2023 r. tabeli - w arkuszu pn. Zerowy termin zapłaty, w przypadku których wskazywano na termin zapłaty wg umowy (zweryfikowany przez [...] ), przy czym w komentarzach zastrzegano, że umowy do konkretnych transakcji nie zostały zidentyfikowane/odnalezione bądź że trwa proces potwierdzania zawarcia umowy. W tym zakresie Prezes UOKiK szczegółowo opisał proces ustalania i weryfikacji terminów zapłaty, wyjaśniając jednocześnie, że w przypadku świadczeń pieniężnych, w których Strona nie wskazała terminów zapłaty wg umowy i - mimo wezwań i deklaracji przedłożenia odpowiedniej dokumentacji - nie przekazała stosownych dowodów, które stanowiłyby potwierdzenie tychże terminów, organ dokonał ustaleń w oparciu o dotychczas zgromadzony materiał dowodowy i nie miał podstaw do sięgania do zasady przewidzianej w art. 81a k.p.a. Ponadto Prezes UOKiK wskazał, że po ponownej analizie informacji i dowodów wyłączył od rozstrzygania świadczenia pieniężne: 1) o charakterze pieniężnym nieobjęte zakresem przedmiotowym bądź podmiotowym ustawy zatorowej - ustalenia organu rozpatrującego sprawę ponownie są tożsame z ustaleniami poczynionymi w pierwszej instancji, które znajdują się w Tabeli W.1a stanowiącej załącznik nr 1 do decyzji; 2) niestanowiące wynagrodzenia za dostarczone towary lub wykonane usługi w transakcjach handlowych, w rozumieniu art. 4 pkt 1a ustawy zatorowej - kaucje gwarancyjne - ustalenia organu rozpatrującego sprawę ponownie są tożsame z ustaleniami poczynionymi w pierwszej instancji, które znajdują się w Tabeli W.1b stanowiącej załącznik nr 2 do decyzji; 3) spełnione przez Stronę przed okresem objętym postępowaniem, tj. przed dniem 1 lipca 2020 r. - ustalenia organu rozpatrującego sprawę ponownie są tożsame z ustaleniami poczynionymi w pierwszej instancji, które znajdują się w Tabeli W.2a stanowiącej załącznik nr 3 do decyzji; 4) które stały się wymagalne po okresie objętym postępowaniem, tj. po dniu 30 września 2020 r. - ustalenia organu rozpatrującego sprawę ponownie są tożsame z ustaleniami poczynionymi w pierwszej instancji, które znajdują się w Tabeli W.2b stanowiącej załącznik nr 4 do decyzji; 5) które stały się wymagalne przed dniem 1 stycznia 2020 r. - ustalenia organu rozpatrującego sprawę ponownie są tożsame z ustaleniami poczynionymi w pierwszej instancji, które znajdują się w Tabeli W.3 stanowiącej załącznik nr 5 do decyzji; 6) dla których dokonano korekt księgowych lub wystawione zostały faktury korygujące na pełną wartość świadczenia pieniężnego - ustalenia organu rozpatrującego sprawę ponownie są tożsame z ustaleniami poczynionymi w pierwszej instancji, które znajdują się w Tabeli W.4 stanowiącej załącznik nr 6 do decyzji; 7) zwielokrotnione - ustalenia organu rozpatrującego sprawę ponownie są tożsame z ustaleniami poczynionymi w pierwszej instancji, które znajdują się w Tabeli W. 5 stanowiącej załącznik nr 7 do decyzji; 8) spełnione przez Stronę postępowania w terminie - ustalenia organu rozpatrującego sprawę ponownie są tożsame z ustaleniami poczynionymi w pierwszej instancji, które znajdują się w Tabeli W.6 stanowiącej załącznik nr 8 do decyzji; 9) wobec których pozostają niedające się usunąć wątpliwości co do stanu faktycznego - ustalenia organu rozpatrującego sprawę ponownie są tożsame z ustaleniami poczynionymi w pierwszej instancji, które znajdują się w Tabeli W.7 stanowiącej załącznik nr 9 do decyzji; 10) wyłączone z postępowania oraz niezaliczone do sumy świadczeń niespełnionych oraz spełnionych przez Stronę po terminie - ustalenia drugiej instancji, które znajdują się w Tabeli W.8 stanowiącej załącznik nr 1 do decyzji z dnia 30 września 2025 r. Prezes UOKiK wyjaśnił, że w uwzględnianych transakcjach handlowych wartość świadczeń pieniężnych była wyrażana zarówno w złotych (PLN), jak i w walucie obcej (euro - EUR, koronach czeskich - CZK, forintach - HUF i dolarach amerykańskich – USD). Organ potwierdził przy tym prawidłowość przewalutowania świadczeń pieniężnych wyrażonych w walucie obcej w oparciu o zasadę przewidzianą w art. 10 ust. 1a ustawy zatorowej. Szczegółowe ustalenia organu dotyczące świadczeń pieniężnych uwzględnionych w wyniku ponownego rozpoznania sprawy zostały przedstawione w tabelach obejmujących: 1) Tabela A.1 - świadczenia pieniężne spełnione po terminie oraz niespełnione w okresie objętym postępowaniem w relacjach symetrycznych, których wartość świadczenia pieniężnego strony transakcji handlowych ustaliły w walucie złoty (PLN); 2) Tabela A.2 - świadczenia pieniężne spełnione przez Stronę po terminie lub niespełnione w okresie objętym postępowaniem w relacjach symetrycznych, co do których wartość świadczenia pieniężnego strony transakcji handlowych ustaliły w walutach koronie czeskiej (CZK), euro (EUR), forintach (HUF) i dolarach (USD); 3) Tabela A.3a - świadczenia pieniężne spełnione przez Stronę po terminie, których zapłata była dokonywana w częściach, a wartość świadczenia pieniężnego strony transakcji handlowych ustaliły w walucie złotych (PLN); 4) Tabela A.3b - świadczenia pieniężne spełnione przez Stronę po terminie, których zapłata była dokonywana w częściach, a wartość świadczenia pieniężnego strony transakcji handlowych ustaliły w walutach euro (EUR) i dolarach (USD); 5) Tabela A.4a - świadczenia pieniężne spełnione przez Stronę po terminie w okresie objętym postępowaniem w relacjach asymetrycznych, w których termin zapłaty został ustalony w oparciu o art. 13 ust. 2 pkt 2 ustawy zatorowej w związku z naruszeniem art. 7 ust. 2a tej ustawy, dla których wartość świadczenia pieniężnego strony transakcji handlowej ustaliły w walucie złotych (PLN); 6) Tabela A.4b - świadczenia pieniężne spełnione przez Stronę po terminie w okresie objętym postępowaniem w relacjach asymetrycznych, w których termin zapłaty został ustalony w oparciu o art. 13 ust. 2 pkt 2 ustawy zatorowej w związku z naruszeniem art. 7 ust. 2a tej ustawy, dla których wartość świadczenia pieniężnego strony transakcji handlowej ustaliły w walutach euro (EUR) i dolarach (USD); 7) Tabela A.5 - świadczenia pieniężne spełnione przez Stronę po terminie lub niespełnione w okresie objętym postępowaniem, pomniejszone o kwoty wynikające z faktur korygujących w tym w relacjach asymetrycznych, w których termin zapłaty został ustalony w oparciu o art. 13 ust. 2 pkt 2 ustawy zatorowej w związku z naruszeniem art. 7 ust. 2a tej ustawy, co do których wartość świadczenia pieniężnego strony transakcji handlowych ustaliły w walucie zloty (PLN) oraz w euro (EUR). Suma wartości wszystkich ww. wymagalnych świadczeń pieniężnych niespełnionych oraz spełnionych po terminie przez Stronę postępowania w okresie nim objętym, tj. lipiec, sierpień, wrzesień 2020 r., wyniosła 147 552 789,88 zł. Suma ta przekracza próg ustawowy, o którym mowa w art. 13b ust. 2 ustawy zatorowej w zw. z art. 14 ust. 2 ustawy nowelizującej z 2019 r., co pozwoliło organowi stwierdzić, że w okresie objętym postępowaniem Strona popełniła delikt administracyjny polegający na nadmiernym opóźnianiu się ze spełnieniem świadczeń pieniężnych. Prezes UOKiK obliczył sumę jednostkowych kar pieniężnych za każde niespełnione przez Spółkę oraz spełnione po terminie świadczenie pieniężne wymagalne w okresie objętym postępowaniem, która wyniosła 2 803 030,36 zł i w takiej wysokości nałożył na Stronę administracyjną karę pieniężną. Obliczając JKP od każdego świadczenia pieniężnego, ujętego w Tabelach A.1 - A.5 stanowiących załączniki do decyzji, przy transakcjach handlowych dla których utrzymane zostały dotychczasowe ustalenia faktyczne, Prezes UOKiK zmniejszył w każdym takim przypadku JKP poprzez zastosowanie odsetek ustawowych OU, w wysokości aktualnej na dzień wydania niniejszej decyzji (a więc niższej niż przy ustalaniu wymiaru JKP w rozstrzygnięciu zawartym w decyzji pierwszoinstancyjnej). W sytuacjach, gdy organ zmodyfikował stan faktyczny dla transakcji handlowej, którego skutkiem było zmniejszenie liczby dni opóźnienia lub zmniejszenie wartości świadczenia pieniężnego, Prezes UOKiK ustalał JKP również wg wzoru, wskazanego w art. 13v ust. 2 ustawy zatorowej - JKP od tych świadczeń pieniężnych uległo w konsekwencji odpowiedniemu zmniejszeniu. Natomiast w przypadkach, w których dla transakcji handlowych Prezes UOKiK ustalił większą liczbę dni opóźnienia lub wyższą wartość świadczenia pieniężnego, organ dla takich transakcji ustalił prawidłową JKP z wykorzystaniem wzoru, określonego w art. 13v ust. 2 ustawy zatorowej, jednakże w wysokości nie wyższej niż wynikało to z zaskarżonej decyzji oraz załączonych do niej tabel - z uwagi na dyspozycję art. 139 k.p.a. Prezes UOKiK przeanalizował także przesłanki odstąpienia od wymierzenia kary lub obniżenia jej wysokości. Uznał, że nie ziściła się przesłanka z art. 13v ust. 6 ustawy zatorowej, ponieważ suma wartości świadczeń pieniężnych nieotrzymanych przez Skarżącą oraz otrzymanych przez nią po terminie (19 559 629,77 zł) była mniejsza niż wartość świadczeń niespełnionych lub spełnionych przez Skarżącą po terminie (147 552 789,88 zł). Zdaniem Prezesa UOKiK, nie doszło również do spełnienia warunku z art. 13v ust. 7 ustawy zatorowej, gdyż Skarżąca nie wskazała żadnego konkretnego zdarzenia mającego swoje źródło w pandemii, które stanowiło trudną do przezwyciężenia przeszkodę w terminowym spełnianiu świadczeń pieniężnych poprzez wykonywanie przelewów na rzecz kontrahentów. Prezes UOKiK na podstawie danych z plików JPK_WB stwierdził, że Spółka dokonywała przelewów w każdym dniu roboczym a także w soboty i niedzielę od 14 marca 2020 r. do ostatniego dnia okresu postępowania. Organ przeanalizował ponadto dokumentację dotyczącą Spółki, tj. jej funkcjonowania, stanu finansów, wartości sprzedaży czy też inwestycji i doszedł do przekonania, że Strona posiadała zdolność do regulowania ciążących na niej zobowiązań. Prezes UOKiK zaakcentował jednocześnie fakt uzyskiwania przez Spółkę w okresie pandemii wsparcia publicznego. W ocenie organu, Strona, mimo wpływu pandemii COVID-19 na jej działalność w okresie objętym postępowaniem, dysponowała wystarczającymi zasobami organizacyjnymi (wsparcie ze strony grupy kapitałowej), ludzkimi, technicznymi i finansowymi pozwalającymi na terminową zapłatę świadczeń pieniężnych z tytułu zawartych transakcji handlowych. W tym okresie Spółka dokonywała nowych inwestycji finansowanych poprzez dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Okresowe zmniejszenie przychodów i pogorszenie sytuacji finansowej Spółki z uwagi na stratę netto nie stanowiło siły wyższej w rozumieniu art. 13v ust. 7 ustawy zatorowej. Prezes UOKiK nie znalazł też podstaw do odstąpienia od nałożenia kary pieniężnej w oparciu o art. 13v ust. 8 ustawy zatorowej z uwagi na konsekwencje wywołane stanem pandemii. Za nieuzasadniony organ uznał także zarzut Strony kwestionujący dopuszczalność objęcia postępowaniem opóźnień w płatnościach wynikających z umów poddanych prawu obcemu. Prezes UOKiK podkreślił, że powoływane przez Stronę Rozporządzenie Rzym I reguluje stosunki umowne pomiędzy równorzędnymi podmiotami i wprost wyłącza spod przedmiotu swojej regulacji sprawy administracyjne (art. 1 ust. 1). 0 ile zatem poprzez wybór prawa obcego strony mogą poddać zobowiązanie umowne określonemu systemowi prawnemu, o tyle skutki niedotrzymania umownego terminu zapłaty uzgodnionego przez strony mogą zostać ocenione na gruncie prawa administracyjnego w postaci sankcji za złamanie zakazu nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych. Ustawa zatorowa zawiera bowiem wyraźne przepisy dotyczące zakresu jej stosowania w szczególności art. 2 ust. 7 i poddanie na gruncie prawa cywilnego stosunku prawnego pod prawo obce zgodnie z art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Rzym I nie wyłącza przepisów prawa administracyjnego, celem których jest zwalczanie opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych, aby zapewnić właściwe funkcjonowanie rynku wewnętrznego. Prezes UOKiK nie zgodził się również z prezentowanym przez Stronę poglądem, iż nie zachodzi przesłanka interesu publicznego w prowadzeniu przez Prezesa UOKiK niniejszego postępowania w przypadku dokonywania przez polskich przedsiębiorców ewentualnych naruszeń, których dopuszczają się oni (i które wywołują skutki) poza granicami Polski. Organ zwrócił uwagę, że nieterminowa zapłata na rzecz kontrahenta zagranicznego narusza zasady należytej staranności w obrocie gospodarczym oraz ogólne zasady interesu publicznego. Opóźnienia w regulowaniu zobowiązań mogą prowadzić do zakłóceń w łańcuchu dostaw i świadczeniu usług, generować dodatkowe koszty windykacyjne, osłabiać zaufanie wobec polskich przedsiębiorstw oraz ograniczać współpracę i inwestycje zagraniczne. W skali makro nieterminowe płatności mogą wpływać na zaburzenia bilansu płatniczego państwa, zmniejszając dopływ towarów, usług i kapitału, a tym samym ograniczając bezpieczeństwo i stabilność gospodarczą kraju. W konsekwencji działania takie godzą w interes publiczny Rzeczypospolitej Polskiej. Prezes UOKiK nie stwierdził przesłanki do obniżenia kary pieniężnej w myśl art. 13v ust. 3 pkt 1 ustawy zatorowej. Analiza zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego nie potwierdzała, by w terminie 14 dni od dnia doręczenia Stronie postanowienia o wszczęciu postępowania (22 grudnia 2020 r.), Strona spełniła wszystkie świadczenia pieniężne wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych. W skardze złożonej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie Spółka wniosła o uchylenie w całości obydwu wydanych w sprawie decyzji, ewentualnie o uchylenie decyzji z dnia 30 września 2025 r. w części, tj. w zakresie punktu I.2 nakładającego na Skarżącą administracyjną karę pieniężną w wysokości 2 803 030,36 zł oraz decyzji I instancji w części, tj. w zakresie puntu I.2 nakładającego na Skarżącą administracyjną karę pieniężną w wysokości 3 234 224,76 zł, a ponadto o zasądzenie od organu na rzecz Skarżącej zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Zaskarżonej decyzji zarzucono: a) naruszenia przepisów postępowania, które mogły mieć istotny wpływ na wynik sprawy, a to: 1) art. 7 k.p.a., art. 77 § 1 k.p.a., art. 80 k.p.a. w zw. z art. 189g § 1 k.p.a. w zw. z art. 13q ustawy zatorowej w zw. z art. 13v ust. 1 i ust. 2 ustawy zatorowej (w brzmieniu obowiązującym do 8 grudnia 2022 r.) przez naruszenie zasady prawdy obiektywnej oraz brak zbadania i wyjaśnienia w zaskarżonej decyzji, czy nie nastąpiło przedawnienie prawa do nałożenia administracyjnej kary pieniężnej, a w konsekwencji jej nałożenie wbrew normie wynikającej z art. 189g § 1 k.p.a. - co najmniej w odniesieniu do niespełnionych lub spełnionych po terminie świadczeń pieniężnych w okresie od 1 lipca 2020 r. do 29 września 2020 r.; 2) art. 7 k.p.a. w zw. z art. 77 § 1 k.p.a. w zw. z art. 80 k.p.a. w zw. z art. 13q ustawy zatorowej przez niepodjęcie przez organ wszelkich czynności niezbędnych do dokładnego i wszechstronnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz niezebranie i nierozpatrzenie w sposób wyczerpujący całego materiału dowodowego oraz przekroczenie zasady swobodnej oceny dowodów, co skutkowało błędnym przyjęciem, że w okresie objętym postępowaniem w stosunku do Strony nie działało zdarzenie o cechach "siły wyższej" w postaci pandemii COVID-19, której negatywne konsekwencje mogły mieć wpływ na możliwość wywiązania się przez Skarżącą w terminie z zobowiązań pieniężnych wynikających z transakcji handlowych na kwotę co najmniej 5 000 000 złotych, tj. w rozmiarze kwalifikowanym jako nadmierne opóźnianie się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych, podczas gdy: - Strona w toku postępowania (zarówno w I, jak i II instancji) przestawiła obszerne wyjaśnienia i liczne dowody wskazujące, że skutki pandemii mogły mieć wpływ na możliwość wywiązania się przez Stronę w terminie z zobowiązań pieniężnych wynikających z transakcji handlowych w rozmiarze kwalifikowanym jako nadmierne opóźnianie się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych; Strona w szczególności wskazała na liczne ograniczenia i obostrzenia związane z wybuchem pandemii koronawirusa na terytorium Polski, które bezpośrednio odnosiły się do prowadzonej przez nią działalności gospodarczej w zakresie prowadzenia lokali gastronomicznych (w tym m. in. obowiązek ich czasowego zamknięcia) oraz fakt, że pomimo możliwości otwarcia większości restauracji w związku z poluzowaniem obostrzeń w połowie 2020 roku, fakt ich zamknięcia w początkowej fazie pandemii znacząco odbił się na sytuacji finansowej Skarżącej; poluzowanie obostrzeń nie spowodowało bowiem, iż z dnia na dzień sytuacja powróciła do normy, tym bardziej, że działalność lokali gastronomicznych była dalej znacznie ograniczona, a Skarżąca w żadnym miesiącu roku 2020 począwszy od marca, nie miała możliwości prowadzenia sprzedaży w sposób nieograniczony tak, jak miało to miejsce przed wybuchem pandemii, co wynikało wyłącznie z faktu rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa oraz wprowadzanych przez organy państwowe przepisów, do których Skarżąca miała obowiązek się zastosować; - Spółka co do zasady zgadza się, że dla oceny możliwości terminowego spełniania zobowiązań pieniężnych istotne są przepływy finansowe (cash flow), które wskazują ile gotówki rzeczywiście wpłynęło do i wypłynęło ze spółki; w tym kontekście organ wskazał, że Skarżąca na koniec 2020 r. dysponowała środkami pieniężnymi w kasie i na rachunkach oraz innymi środkami pieniężnymi w łącznej kwocie 45 857 000,00 zł, jednocześnie pomijając, że jest to saldo o ok. 20 mln zł niższe w stosunku do roku poprzedniego. W dalszej części rozważań wskazuje na wysokie dodatnie przepływy z działalności operacyjnej i duże ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej i finansowej. O ile Spółka zgadza się z przedstawionymi faktami, o tyle nie sposób zgodzić się z wyciągniętymi na ich podstawie wnioskami. Na sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy patrzeć nie tylko przez pryzmat jego poszczególnych części, ale także na całość, mając na uwadze uwarunkowania, w których Sprawozdanie jest prezentowane. Dodatnie przepływy operacyjne są jednym z silnych argumentów potwierdzających, że Spółka jest w stanie kontynuować swoją działalność, niestety ignorowanie wpływu pandemii COVID, przysłania fakt, że były one nadal niewystarczające, by pozwolić na terminowe regulowanie wszystkich zobowiązań, w tym w obszarze działalności inwestycyjnej (które także są transakcjami handlowymi w rozumieniu ustawy zatorowej), z których Spółka, działając racjonalnie, nie mogła się już wycofać. Podobnie Spółka nie mogła zignorować konieczności spłaty raty kredytu, gdyż postawienie go w stan natychmiastowej wymagalności mogłoby postawić Spółkę w jeszcze trudniejszej sytuacji, a w konsekwencji doprowadzić do jeszcze większych zatorów płatniczych w transakcjach handlowych; - wbrew stanowisku organu, wybiórczo cytowane w zaskarżonej decyzji fragmenty dokumentów sprawozdawczych (np. sprawozdań z działalności Skarżącej oraz dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdań w działalności, raportów do Komisji Nadzoru Finansowego) oraz informacji zamieszczonych na stronie internetowej Skarżącej, wskazujące m.in. na poprawę sytuacji w zakresie przychodów, zysku oraz liczby otwartych lokali gastronomicznych, nie świadczą o tym, aby sytuacja finansowa Strony pozwalała jej uniknąć opóźnień w płatnościach w rozmiarze kwalifikowanym jako nadmierne opóźnianie się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych; wyrażone w tych dokumentach stanowiska były (mając na względzie czas, w jakim dokumenty te powstawały) formułowane po zakończeniu 2020 r., a zatem po okresie, który był najbardziej nieprzewidywalny i w którym wystąpiło najwięcej trudności dla Strony związanych z pandemią; w związku z czym nie można uznać, iż stanowią one dowód okoliczności, które w sposób niezwykle dynamiczny wpływały na działalność Spółki w okresie objętym postępowaniem oraz w pierwszych miesiącach po wybuchu pandemii koronawirusa; 3) art. 7 k.p.a. w zw. z art. 77 § 1 k.p.a. w zw. z art. 80 k.p.a. w zw. z art. 13q ustawy zatorowej przez niepodjęcie przez organ wszelkich czynności niezbędnych do dokładnego i wszechstronnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz niezebranie i nierozpatrzenie w sposób wyczerpujący całego materiału dowodowego, co skutkowało przerzuceniem na Skarżącą całego ciężaru gromadzenia materiału dowodowego w zakresie wykazania okoliczności uzasadniających zastosowanie odstąpienia od wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej, na podstawie art. 13v ust. 7 ustawy zatorowej (ewentualnie na podstawie art. 13v ust. 8 ustawy zatorowej w brzmieniu obowiązującym do dnia 8 grudnia 2022 r.), podczas gdy: - zgodnie z zasadą oficjalności, polegającą na inicjatywie dowodowej organu i obowiązku podejmowania wszelkich czynności niezbędnych do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego, organ - w szczególności w sytuacji, gdy Skarżąca podniosła, że do opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych doszło na skutek działania siły wyższej i przedstawiła w tym zakresie szeroką argumentację popartą licznymi dowodami - powinien wyjaśniać wszelkie okoliczności istotne dla ustalenia, czy w sprawie wystąpiły podstawy do odstąpienia od wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej na podstawie art. 13v ust. 7 ustawy zatorowej i na bieżąco wyjaśniać ze Skarżącą pojawiające się w tej kwestii wątpliwości co do przedstawionych informacji i dokumentów; tymczasem w toku postępowania organ w ramach wielokrotnie wystosowanych do Skarżącej wezwań ani razu nie żądał dodatkowych wyjaśnień czy dokumentów i nie wskazał na żadne konkretne braki czy wątpliwości w tym zakresie (a o stanowisku organu w odniesieniu do materiału zaprezentowanego przez Stronę dowiedziała się ona dopiero z pisma z dnia 16 czerwca 2023 r., tj. zawiadomienia wraz z uzasadnieniem postawionego zarzutu w I instancji, decyzji z dnia 27 lipca 2023 r., a także z zaskarżonej decyzji); co więcej, w tym zakresie organ koncentrował się wyłącznie na poszukiwaniu argumentów pod z góry przyjętą tezę o braku podstaw do zastosowania obligatoryjnego odstąpienia od wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej w związku z siłą wyższą, bez szczegółowej oceny zaprezentowanych przez Stronę twierdzeń i dowodów; 4) art. 75 § 1 k.p.a. i art. 86 k.p.a. w zw. z art. 13q ustawy zatorowej w zw. z art. 52 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w zw. z art. 13h ustawy zatorowej przez odmówienie uwzględnienia wniosku Spółki o przeprowadzenie dowodów z zeznań świadków i przesłuchania Strony zawnioskowanych przez Stronę w piśmie z dnia 1 marca 2021 r. (przy uwzględnieniu jego modyfikacji wskazanej we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy z dnia 11 sierpnia 2023 r.), na okoliczności w tych pismach wskazane (m.in. co do okoliczności wpływu pandemii i jej skutków na działalność Strony, w tym na jej sytuację finansową i możliwość realizowania jej zobowiązań wobec kontrahentów), pomimo, że ich przeprowadzenie mogłoby mieć istotne znaczenie dla ustalenia, czy w sprawie wystąpiły podstawy do odstąpienia od wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej na podstawie art. 13v ust. 7 ustawy zatorowej, ewentualnie na podstawie art. 13v ust. 8 ustawy zatorowej; 5) art. 7 k.p.a. w zw. z art. 77 § 1 k.p.a. w zw. z art. 80 k.p.a. w zw. z art. 13q oraz 13v ust. 8 ustawy zatorowej (w brzmieniu obowiązującym do dnia 8 grudnia 2022 r.) przez niepodjęcie przez Prezesa UOKiK wszelkich czynności niezbędnych do dokładnego i wszechstronnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz niezebranie i nierozpatrzenie w sposób wyczerpujący całego materiału dowodowego oraz przekroczenie zasady swobodnej oceny dowodów, co doprowadziło do błędnego ustalenia, że w sprawie nie wystąpiły okoliczności mogące być uznane za "uzasadnione przypadki", o których mowa w art. 13v ust. 8 ustawy zatorowej w brzmieniu obowiązującym do dnia 8 grudnia 2022 r., podczas gdy powołane przez Stronę okoliczności dają możliwość podjęcia decyzji w ramach "uznania administracyjnego", a decyzja taka mieściłaby się w granicach zakreślonych przez art. 7 k.p.a., w szczególności uwzględniałaby interes społeczny i słuszny interes Strony wyrażający się w ochronie interesów Strony (oraz szeregu innych przedsiębiorców, wobec których postępowanie w sprawie nadmiernego opóźniania się w spełnianiu świadczeń pieniężnych było prowadzone) jako przedsiębiorcy, dotkniętego pandemią w zakresie, który uniemożliwiał bieżące regulowanie zobowiązań pieniężnych, a tym samym uniknięcie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych w rozumieniu ustawy zatorowej; 6) art. 13f ust. 1 ustawy zatorowej w zw. z art. 7 k.p.a., art. 8 § 1 k.p.a., art. 77 § 1 k.p.a. w zw. z art. 107 § 1 pkt 4 k.p.a. w zw. z art. 13q ustawy zatorowej przez przerzucenie na Stronę oraz kontrahentów Strony obowiązku wykazywania - pod rygorem odpowiedzialności przewidzianej w art. 13t ustawy zatorowej - okoliczności prawnych, mających znaczenie dla rozstrzygnięcia, a nie jedynie przytaczania faktów i dowodów, w tym w odniesieniu do: - wskazywania, czy dane zdarzenie gospodarcze stanowi transakcję handlową lub świadczenie pieniężne w rozumieniu ustawy zatorowej (por. np. treść pkt. 2 wezwania Prezesa UOKiK z dnia 6 sierpnia 2025 r.); - wykazywania szczegółowych informacji odnoszących się do transakcji handlowych zawartych w ramach innych niż polski porządków prawnych; w szczególności w odniesieniu do: i. pkt 2 wezwania Prezesa UOKiK z dnia 23 stycznia 2025 r., poprzez oczekiwanie wskazywania, czy w załączniku do przedmiotowego wezwania występują transakcje handlowe, które Spółka zawierała z kontrahentem i co do których strony danej transakcji handlowej, zastrzegły terminy zapłaty, z uwzględnieniem prawa obcego - i w takim razie wskazanie terminu zapłaty świadczeń pieniężnych z uwzględnieniem prawa obcego, a jeżeli taka sytuacja miała miejsce i w świetle prawa właściwego termin zapłaty przypadał na dzień ustawowo wolny od pracy, który jest inny niż wynika to z prawa krajowego, zobowiązanie Spółki do wskazania takiej okoliczności poprzez wskazanie, iż koniec terminu zapłaty przypada na dzień ustawowo wolny od pracy lub też inny dzień zgodnie z prawem właściwym i wskazanie, że termin zapłaty upływa następnego dnia, który nie jest dniem wolnym od pracy lub innym dniem; ii. pkt 1 wezwania Prezesa UOKiK z dnia 6 sierpnia 2025 r., w tym w szczególności oczekiwanie wskazania, które świadczenia pieniężne wyszczególnione w Tabelach karowych w rozumieniu treści tego wezwania były zawierane w oparciu o prawo obce i weryfikację, czy ustalenia zawarte w Tabelach karowych odpowiadają przepisom i warunkom umownym, na które zgodziła się Strona oraz wskazanie ewentualnych różnic pomiędzy warunkami umownymi i przepisami prawa obcego a ustaleniami zawartymi w Tabelach karowych, w tym (pkt b) w zakresie transakcji handlowych, co do których w ocenie Strony ma zastosowanie prawo obce, uzupełnienie terminu zapłaty zgodnego z umową i postanowieniami prawa obcego zastosowanego w danej umowie w kolumnie L pn. "Termin zapłaty zgodny z umową i postanowieniami prawa obcego zastosowanego w danej umowie"; - zobowiązywanie kontrahentów Strony do składania oświadczenia co do posiadanego przez kontrahentów Strony statusu (wielkości przedsiębiorcy) w rozumieniu załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i art. 108 Traktatu z dnia 17 czerwca 2014 r. (Dz. Urz. UE. L Nr 187 z 26.06.2014, str. 1, z późn. zm.), posiadanym w latach obrotowych przypadających na lata 2019 i 2020 (por. m. in. treść wezwań kierowanych do kontrahentów Spółki w ramach postępowania - w aktach sprawy zakończonej zaskarżoną decyzją), podczas gdy, zgodnie z przepisami k.p.a., w toku postępowania organ powinien stać na straży praworządności, w tym z urzędu podejmować czynności niezbędne do wyjaśnienia stanu faktycznego (art. 7 k.p.a.), a także do działania w sposób budzący zaufanie uczestników postępowania do władzy publicznej (art. 8 k.p.a.), wreszcie to organ powinien w sposób wyczerpujący zebrać i rozpatrzyć cały materiał dowodowy (art. 77 § 1 k.p.a.) i w treści decyzji powołać podstawę prawną zapadłego rozstrzygnięcia (art. 107 § 1 pkt 4 k.p.a.), a zatem to rolą organu w postępowaniu administracyjnym jest rozstrzyganie kwestii prawnych, w oparciu o zgromadzone (w tym przedstawione przez Stronę i inne podmioty) fakty oraz dowody w rozumieniu art. 75 § 1 k.p.a.; tymczasem, w postępowaniu poprzedzającym wydanie zaskarżonej decyzji, organ przerzucał w istotnym zakresie przedmiotowy obowiązek na Stronę postępowania oraz na jej kontrahentów, do których kierował stosowne zapytania dotyczące stricte okoliczności prawnych i w oparciu o nie czynił ustalenia prawne rzutujące na rezultat postępowania; 7) art. 7 k.p.a., art. 77 § 1 k.p.a., art. 81a § 1 k.p.a. w zw. z art. 13q ustawy zatorowej przez brak podjęcia czynności zmierzających do wyjaśnienia stanu faktycznego w odniesieniu do następującej sytuacji: - w załączonej do pisma Strony z dnia 11 lipca 2025 r. tabeli pn. "[...] -Załącznik nr 1 do wezwania - zerowe terminy zapłaty" w odniesieniu do transakcji handlowych z kontrahentem [...] sp. z o.o., w stosunku do części transakcji Strona w kolumnie W "Termin zapłaty wg umowy" pozostawiła puste miejsce (tj. nie wskazała na termin zapłaty inny niż wynikający z kolumny S "Termin zapłaty wg umowy" tego pliku, będącej powtórzeniem daty wskazanej w kolumnie O "Data zakupu" (a zatem przy których z ostrożności pozostawiła zerowe terminy zapłaty); - w wyniku powyższego, w zaskarżonej decyzji uwzględniony został przez Prezesa UOKiK zerowy termin zapłaty; działanie to miało miejsce pomimo tego, że w wykonaniu wezwania z dnia 13 czerwca 2025 r., w ramach którego Prezes UOKiK zobowiązał Stronę do przekazania m.in. dokumentów dotyczących tych transakcji oraz informacji, czy zwracała się ona do kontrahentów w sprawie ustalenia ww. terminów zapłaty świadczeń pieniężnych, Strona w piśmie z 11 lipca 2025 r. przekazała, iż nie udało jej się dotrzeć do dokumentów źródłowych, a nadto przekazała korespondencję z kontrahentem, z której wynikało, że odmawia on udzielenia informacji co do więżących terminów zapłaty w odniesieniu do przedmiotowych transakcji; podczas gdy - w świetle przedstawionych informacji - Prezes UOKiK powinien albo podjąć dalsze czynności zmierzające do wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy (np. w drodze ewentualnych dodatkowych pytań kierowanych do Strony w kontekście korespondencji z kontrahentem, czy wezwania wystosowanego do kontrahenta na podstawie art. 13f ust. 1 ustawy zatorowej, realizując tym samym normę art. 7 k.p.a. oraz 77 § 1 k.p.a.), albo uznać, iż w sprawie zachodzą niedające się usunąć wątpliwości co do stanu faktycznego, które powinny zostać rozstrzygnięte na korzyść Strony (art. 81a § 1 k.p.a.); przy czym brak podjęcia ww. kroków spowodował, iż z naruszeniem przepisów postępowania Prezes UOKiK uznał, że dla przedmiotowych transakcji właściwym w ramach obliczania administracyjnej kary pieniężnej są zerowe terminy zapłaty (tj. zasadniczo terminy zapłaty pokrywające się z datą wystawienia faktury); 8) art. 7 k.p.a., art. 8 § 1 k.p.a, w zw. z art. 12 § 1 k.p.a. w zw. z art. 13q ustawy zatorowej - w zakresie, w jakim - pomimo faktu, iż postępowanie w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych w obu instancjach trwało niemalże 5 lat - Prezes UOKiK wyznaczył Stronie nieadekwatny termin na wykonanie obszernego i istotnego dla rozstrzygnięcia sprawy wezwania z dnia 6 sierpnia 2025 r. oraz nie uwzględnił we wnioskowanym przez Stronę zakresie prośby Strony o przedłużenie terminu na jego wykonanie, co w praktyce spowodowało, że Strona nie dysponowała wystarczającym czasem na zaprezentowanie swojego stanowiska w istotnym zakresie; w ocenie Strony, Prezes UOKiK przyznał w ten sposób nieuzasadniony prymat zasadzie szybkości postępowania nad zasadą praworządności oraz podejmowania wszelkich czynności niezbędnych do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego, naruszając jednocześnie zasadę prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie jego uczestników do władzy publicznej oraz proporcjonalności; 9) art. 7 k.p.a. w zw. z art. 75 § 1 k.p.a. w zw. z art. 13q ustawy zatorowej przez oparcie znakomitej większości postępowania dowodowego jak i dokonanie ustaleń faktycznych co do zdecydowanej większości transakcji handlowych będących przedmiotem niniejszego postępowania na podstawie Tabeli nr 1 wypełnionej przez Stronę według kryteriów określonych przez Prezesa UOKiK i na podstawie plików JPK VAT oraz JPK WB, które stanowią dokumenty sporządzane dla celów księgowych i podatkowych (które to pliki nie zawierają m.in. informacji o terminach zapłaty określonych w umowie), podczas gdy wszechstronne zgromadzenie oraz rozważenie materiału dowodowego, mając na względzie przedmiot i cel ustawy zatorowej, powinno prowadzić do wniosku, iż podstawą do przeprowadzania analizy Prezesa UOKiK powinny być w szczególności dokumenty źródłowe (umowy, zamówienia itp.), które są pierwotnym źródłem transakcji handlowych w rozumieniu ustawy zatorowej; 10) art. 13v ust. 1 i 2 (w brzmieniu obowiązującym do 8 grudnia 2022 r.) w zw. z art. 10 ust. 1a ustawy zatorowej w zw. z art. 7a § 1 k.p.a. i art. 81a § 1 k.p.a. w zw. z art. 13q ustawy zatorowej przez przyjęcie jako podstawy przewalutowania świadczeń pieniężnych wyrażonych w walutach obcych, na podstawie których oceniano nadmierne opóźnianie się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych oraz obliczano jednostkowe kary pieniężne, średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień roboczy miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym świadczenie pieniężne stało się wymagalne, podczas gdy ustawa zatorowa w brzmieniu obowiązującym do dnia 8 grudnia 2022 r., nie daje podstaw do posiłkowania się art. 10 ust. 1a ustawy zatorowej przy przeliczaniu świadczeń pieniężnych wyrażonych w walucie obcej na potrzeby oceny nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych; w ocenie Strony, mając na względzie powyższe, Prezes UOKiK powinien (na zasadzie art. 7a § 1 k.p.a. i art. 81a § k.p.a.) ustalić i zastosować rozwiązanie najkorzystniejsze w tym zakresie dla Strony (w zależności od kalkulacji, np. przyjąć wartości lub przewalutowanie dokonane przez Stronę wynikające z ustaw podatkowych czy rachunkowych, ewentualnie na podstawie właściwych przepisów kodeksu cywilnego (art. 358 § 2 k.c.), wreszcie posiłkując się danymi przekazanymi przez Stronę np. w ramach kolumny 6b Tabeli nr 1); 11) art. 7 k.p.a. oraz art. 8 § 1 k.p.a. w zw. z art. 13q ustawy zatorowej, w zw. z art. 2 i art. 4 pkt 1 ustawy zatorowej w zw. z art. 1 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (dalej: Rozporządzenie Rzym I) w zw. art. 31 pkt 17 i art. 1 ust. 1 i 2 ustawy o ochroni konkurencji i konsumentów per analogiam przez: - błędne uznanie, że wobec faktu, iż zgodnie z art. 1 ust. 1 Rozporządzenia Rzym I, Rozporządzenia tego nie stosuje się w szczególności do spraw skarbowych, celnych i administracyjnych, zakresem postępowania w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych mogą być objęte również świadczenia pieniężne wynikające z transakcji handlowych poddanych prawu obcemu (tj. innemu niż polskie), podczas gdy tego typu zdarzenia gospodarcze w ogóle nie podlegają pod przepisy ustawy zatorowej, a tym samym nie są one transakcjami handlowymi w rozumieniu tej ustawy; - błędne uznanie, że w sytuacjach, w których występują opóźnienia w płatnościach wynikające z umów poddanych zgodnie z wolą stron innemu niż polski porządkowi prawnemu, a ich stroną (wierzycielem) są podmioty niemające siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Prezes UOKiK - uwzględniając tego typu zdarzenia gospodarcze w ramach postępowania w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych oraz nakładając za nie administracyjną karę pieniężną - działa w ramach interesu publicznego, podczas gdy - wobec faktu, iż konsekwencje takich sytuacji (tj. opóźnienia w płatnościach w stosunku do podmiotów mających siedzibę poza terytorium Polski gdy strony poddały łączącą je umowę prawu obcemu) nie wywołują ani nie mogą wywoływać skutków na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 1 ust. 1 i ust. 2 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów stosowany per analogiam), co w przekonaniu Strony jest warunkiem niezbędnym dla uznania, że postępowanie w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych zostało wszczęte w interesie publicznym, w szczególności wobec faktu, iż Prezes UOKiK oceniał terminowość spełniania przez Spółkę świadczeń pieniężnych wynikających z transakcji handlowych poddanych prawu obcemu, w ujęciu ogólnym pod kątem dotrzymania umownego terminu zapłaty uzgodnionego przez strony, bez odniesienia się do zgodności ustalonych terminów z prawem obcym czy też wykładni tego prawa; b) naruszenia prawa materialnego, które miały wpływ na wynik sprawy, a to: 1) art. 189g § 1 k.p.a. w zw. z art. 13q ustawy zatorowej przez jego niezastosowanie w okolicznościach, w których - co najmniej w odniesieniu do niespełnionych lub spełnionych po terminie świadczeń pieniężnych w okresie od 1 lipca 2020 r. do 29 września 2020 r., wymierzona została administracyjna kara pieniężna, pomimo że zgodnie z art. 189g § 1 k.p.a. administracyjna kara pieniężna nie może zostać nałożona, jeżeli upłynęło pięć lat od dnia naruszenia prawa albo wystąpienia skutków naruszenia prawa, podczas gdy zaskarżona decyzja została doręczona Stronie w dniu 30 września 2025 r., a jednocześnie ustawowy model nakładania administracyjnej kary pieniężnej, mający zastosowanie w niniejszym postępowaniu (zgodnie z treścią art. 13v ust. 2 w zw. z art. 13v ust. 1 ustawy zatorowej w brzmieniu obowiązującym do 8 grudnia 2022 r.) rozstrzygał, że wysokość administracyjnej kary pieniężnej obliczana jest jako suma jednostkowych kar za każde niespełnione oraz spełnione po terminie świadczenie pieniężne, które było wymagalne w okresie objętym postępowaniem, z pominięciem świadczeń pieniężnych, w przypadku których termin ich spełnienia upłynął wcześniej niż 2 lata przed dniem wszczęcia postępowania i według określonego tam wzoru (JKP = WŚ x n/365 x OU); w związku z czym, w przypadku zastosowania przez organ przedmiotowego przepisu, okres przedawnienia możliwości nałożenia administracyjnej kary pieniężnej, wynikający z art. 189g k.p.a. powinien być w sposób zindywidualizowany odnoszony do każdego niespełnionego lub spełnionego po terminie świadczenia pieniężnego, w oparciu o które wymierzona została jednostkowa kara pieniężna, składająca się - w związku z ich technicznym jedynie zsumowaniem - na administracyjną karę pieniężną wymierzoną Stronie w punkcie I.2 zaskarżonej decyzji; tym samym - wobec doręczenia Stronie zaskarżonej decyzji w dniu 30 września 2025 r. - prawidłowe zastosowanie art. 189g § 1 k.p.a. w zw. z art. 13q ustawy zatorowej powinno doprowadzić organ do wniosku, że okres przedawnienia upłynął co najmniej w stosunku do świadczeń pieniężnych niespełnionych lub spełnionych po terminie w okresie od 1 lipca 2020 r. do 29 września 2020 r., za które w zaskarżonej decyzji nałożone zostały jednostkowe kary pieniężne; 2) art. 13v ust. 7 w zw. z art. 13b ust. 2 ustawy zatorowej w brzmieniu obowiązującym do dnia 8 grudnia 2022 roku oraz art. 14 ust. 2 ustawy nowelizującej z 2019 r., przez ich niewłaściwe zastosowanie i błędne przyjęcie, że Skarżąca mogłaby się skutecznie powoływać na działanie siły wyższej jako przyczynę nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych, gdyby wykazała, że siła wyższa (pandemia COVID-19 i jej skutki) uniemożliwiała dokonywanie wszelkich płatności (zlecanie wszelkich przelewów) wymagalnych w okresie objętym postępowaniem, co doprowadziło do wadliwego przyjęcia, że nie ma podstaw do odstąpienia od wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej, podczas gdy w ocenie Strony: - wbrew stanowisku organu, fakt, że Skarżąca zlecała przelewy bankowe w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii, w żadnym wypadku nie świadczy o tym, że siła wyższa (pandemia COVID-19 i jej skutki) nie miała wpływu na niespełnienie lub spełnienie po terminie przez Skarżącą świadczeń pieniężnych w okresie 3 kolejnych miesięcy (w tym wypadku w okresie od lipca do września 2020 r.) na kwotę co najmniej 5 000 000 złotych, tj. w rozmiarze kwalifikowanym jako nadmierne opóźnianie się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych; "siła wyższa" w rozumieniu art. 13v ust. 7 może bowiem dotyczyć nie tylko samego procesu spełniania świadczeń pieniężnych (a zatem technicznej możliwości zapłaty, uniemożliwionej np. z powodu braku dostępu do systemu płatniczego), ale także sytuacji, w której ma ona negatywny wpływ na sytuację finansową przedsiębiorstwa, co z kolei ma bezpośredni wpływ na ograniczenie możliwości terminowego wykonywania zobowiązań pieniężnych; - brak jest podstaw do przyjęcia, że warunkiem zastosowania art. 13v ust. 7 ustawy zatorowej jest ustalenie, że działanie "siły wyższej" powinno stanowić przeszkodę w spełnianiu wszelkich świadczeń pieniężnych, a zatem powinno powodować, że Skarżąca przestaje (i to nagle) regulować wszystkie swoje zobowiązania pieniężne wynikające z transakcji handlowych; taka wykładnia pomija cel ustawy zatorowej jakim jest ograniczenie zatorów płatniczych i w zasadzie całkowicie uniemożliwiałoby skorzystanie z art. 13v ust. 7 ustawy zatorowej; oczywistym jest bowiem, że wpływ pandemii jako "siły wyższej" na możliwość spełniania zobowiązań pieniężnych jest procesem rozłożonym w czasie i fakt, że może powodować jedynie ograniczenie, a nie całkowitą niemożliwość spełniania świadczeń pieniężnych, nie powinien wyłączać możliwości odstąpienia od wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej; w ocenie Skarżącej, przypadek działania siły wyższej (w tym wypadku pandemii COVID-19 i jej skutków) powinien być oceniany w odniesieniu do jej wpływu na niespełnienie lub spełnienie po terminie świadczeń pieniężnych w okresie od lipca do września 2020 r. na kwotę co najmniej 5 000 000 złotych, tj. w rozmiarze kwalifikowanym jako nadmierne opóźnianie się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych; - aby "siła wyższa" prowadziła do odstąpienia od wymierzenia kary na podstawie art. 13v ust. 7 ustawy zatorowej, wystarczające jest ustalenie, że nadmierne opóźnianie się w spełnianiu świadczeń pieniężnych zdefiniowane w art. 13b ust. 2 ustawy zatorowej zostało spowodowane przez siłę wyższą (w tym wypadku pandemię), której negatywne konsekwencje uniemożliwiły wywiązywanie się w terminie ze zobowiązań pieniężnych w rozmiarze kwalifikowanym jako "nadmierne opóźnianie się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych" (tj. w kwocie co najmniej 5 000 000 zł w ramach niniejszego postępowania); a zatem dla zastosowania tego przepisu wystarczające jest, iż przesłanki określone w art. 13v ust. 7 wystąpiły w odniesieniu do kwoty 5 000 000 zł, a nie w odniesieniu do pełnej kwoty stwierdzonych w ramach postępowania płatności opóźnionych lub niespełnionych w jego okresie). W odpowiedzi Prezes UOKiK wniósł o oddalenie skargi, ustosunkowując się do podniesionych przez Stronę zarzutów. W piśmie procesowym z dnia 14 maja 2026 r. Spółka przedstawiła dodatkową argumentację, akcentując kwestię przedawnienia oraz formułując zarzut naruszenia prawa materialnego, tj. art. 49 ust. 1 Karty Praw Podstawowych. Na rozprawie przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Warszawie pełnomocnik Prezesa UOKiK przedłożył załącznik do protokołu rozprawy zawierający wniosek o nieuwzględnienie zarzutu uchybienia art. 49 KPP, akcentując autonomiczny charakter regulacji krajowych w zakresie prowadzenia postępowania administracyjnego oraz nakładania administracyjnej kary pieniężnej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje. Skarga zasługiwała na uwzględnienie z uwagi na zasadność twierdzeń Strony odnoszących się do naruszenia Karty Praw Podstawowych (o czym poniżej). Pozostałe podniesione przez Spółkę zarzuty Sąd uznał za pobawione usprawiedliwionych podstaw. Mimo rozbudowanej formuły przypisywanych organowi w petitum skargi uchybień natury procesowej i materialnoprawnej, dostrzec należy, że koncentrowały się one wokół czterech zasadniczych kwestii, a mianowicie: nieprawidłowości w prowadzeniu postępowania dowodowego, zagadnień związanych z zakresem badanych transakcji handlowych i przeliczaniem świadczeń wyrażonych w walucie obcej, przesłanek odstąpienia od wymierzenia kary oraz przedawnienia możliwości nałożenia administracyjnej kary pieniężnej. Przechodząc do ceny legalności wydanej w sprawie decyzji, ze szczególnym uwzględnieniem wskazanych wyżej zarzutów, na wstępie podkreślenia wymaga, że jako materialnoprawną podstawę wydania zaskarżonej decyzji Prezes UOKiK przyjął przepisy ustawy zatorowej w brzmieniu obowiązującym przed zmianą wprowadzoną ustawą nowelizującą z 2022 r. Zgodnie z art. 13b ust. 1 i 2 ustawy zatorowej zakazane jest nadmierne opóźnianie się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez podmioty, o których mowa w art. 2, niebędące podmiotami publicznymi, co ma miejsce, gdy w okresie trzech kolejnych miesięcy suma wartości świadczeń pieniężnych niespełnionych oraz spełnionych po terminie przez ten podmiot wynosi co najmniej 2 000 000 zł. Stosownie jednak do 14 ust. 2 ustawy nowelizującej z 2019 r., w odniesieniu do postępowań wszczynanych w latach 2020 i 2021, nadmierne opóźnianie się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych ma miejsce, gdy suma wartości świadczeń pieniężnych niespełnionych oraz spełnionych po terminie przez ten podmiot wyniesie, co najmniej 5 000 000 zł. Postępowanie administracyjne w tej sprawie zostało wszczęte w 2020 r., a zatem w odniesieniu do ustalenia, czy doszło do nadmiernego opóźnienia w transakcjach handlowych - zastosowanie miał limit określony w art. 14 ust. 2 ustawy nowelizującej z 2019 r. Z art. 2 ustawy zatorowej wynika, że przepisy tej ustawy stosuje się do transakcji handlowych, których wyłącznymi stronami są: przedsiębiorcy w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 162); podmioty prowadzące działalność, o której mowa w art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców; podmioty, o których mowa w art. 4, art. 5 ust. 1 i art. 6 ustawy z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U. poz. 2019 oraz z 2020 r. poz. 288, 1492, 1517, 2275 i 2320); osoby wykonujące wolny zawód; oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych; przedsiębiorcy z państw członkowskich Unii Europejskiej, państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym lub Konfederacji Szwajcarskiej. Ustawa zatorowa definiuje w art. 4 pkt 1 transakcję handlową jako umowę, której przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi, jeżeli strony, o których mowa w art. 2, zawierają ją w związku z wykonywaną działalnością. Natomiast świadczenie pieniężne zostało zdefiniowane jako wynagrodzenie za dostawę towaru lub wykonanie usługi w transakcji handlowej (art. 4 pkt 1a ustawy zatorowej). Przepis art. 13v ust. 1 ustawy zatorowej (w brzmieniu sprzed zmiany dokonanej ustawą nowelizującą z 2022 r.) stanowił, że w przypadku stwierdzenia nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez stronę postępowania, Prezes Urzędu nakłada na nią, w drodze decyzji, administracyjną karę pieniężną, przy czym ustalając wystąpienie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych, Prezes Urzędu pomija niespełnione oraz spełnione po terminie świadczenia pieniężne, w przypadku których termin ich spełnienia upłynął wcześniej niż 2 lata przed dniem wszczęcia postępowania. W myśl art. 13v ust. 2 ustawy zatorowej (w brzmieniu obowiązującym przed nowelizacją dokonaną ustawą nowelizującą z 2022 r.), wysokość kary, o której mowa w ust. 1, obliczana jest jako suma jednostkowych kar za każde niespełnione oraz spełnione po terminie świadczenie pieniężne, które było wymagalne w okresie objętym postępowaniem, z pominięciem świadczeń pieniężnych, w przypadku których termin ich spełnienia upłynął wcześniej niż 2 lata przed dniem wszczęcia postępowania. Wysokość jednostkowej kary, o której mowa w zdaniu pierwszym, jest obliczana według wzoru: JKP = WŚ × n/365 × OU gdzie poszczególne symbole oznaczają: JKP - jednostkową karę za niespełnione lub spełnione po terminie świadczenie pieniężne, WŚ - wartość niespełnionego lub spełnionego po terminie świadczenia pieniężnego, n - wyrażony w dniach okres, który upłynął od dnia wymagalności niespełnionego lub spełnionego po terminie świadczenia pieniężnego, do ostatniego dnia okresu objętego postępowaniem, albo do dnia jego spełnienia jeżeli świadczenie pieniężne zostało spełnione w okresie objętym postępowaniem, OU - odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, ustalone na dzień wydania decyzji o nałożeniu administracyjnej kary pieniężnej. Regulacje ustawy zatorowej dotyczące postępowania w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych mają charakter sankcyjny wobec czego powinny być interpretowane w sposób zawężający. Przy wykładni tych przepisów należy też uwzględnić normy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz. Urz. UE L 48 z 23 lutego 2011 r., s. 1; dalej: dyrektywa 2011/7/UE), której cele ma realizować regulacja krajowa. W sprawie nie jest sporne, że Skarżąca jest przedsiębiorcą w rozumieniu art. 2 ustawy zatorowej, nie jest podmiotem publicznym oraz że zawierała transakcje handlowe w rozumieniu art. 4 pkt 1 ustawy zatorowej w związku z działalnością prowadzoną przez strony tych transakcji. Dla stwierdzenia czy w okresie objętym postępowaniem doszło do nadmiernego opóźniania się przez Skarżącą ze spełnianiem świadczeń pieniężnych kluczowe było natomiast ustalenie sumy wartości świadczeń pieniężnych wymagalnych, a niespełnionych oraz spełnionych po terminie w okresie 3 kolejnych miesięcy, a następnie weryfikacja, czy suma ta jest wyższa niż wskazany wyżej limit 5 000 000 zł, a jeżeli tak, to w dalszej kolejności wyliczenie jednostkowych kar pieniężnych i wysokości administracyjnej kary pieniężnej, jak też rozważenie, czy zachodzą ustawowe przesłanki odstąpienia od wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej. W ocenie Sądu, Prezes UOKiK zebrał w tej sprawie - przy udziale w tym procesie zarówno Skarżącej, jak i jej kontrahentów - obszerny materiał dowodowy, który był wystarczający i pozwalał na precyzyjne ustalenie w szczególności świadczeń pieniężnych objętych zakresem podmiotowym i przedmiotowym ustawy zatorowej. Prawidłowo Prezes UOKiK uwzględnił przy tym unormowania zawarte w art. 7 ust. 2 i 2a ustawy zatorowej, które ogranicza zakres swobody kontraktowej w przedmiocie uzgadniania terminów zapłaty, jak też skutki prawne naruszenia tegoż unormowania, określone w art. 13 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy zatorowej. Stan faktyczny ustalony na dzień wydawania decyzji znajdował oparcie w zgromadzonym materiale dowodowym, przedstawionym w znacznym zakresie przez samą Skarżącą, ale też - co istotne - uzupełnionym przez Prezesa UOKiK w związku i w odpowiedzi na zarzuty postawione we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy. Zauważyć należy, że w toku powtórnego rozpoznawania sprawy organ, uwzględniając wyjaśnienia i dokumentację przedłożoną przez Stronę oraz jej kontrahentów, zweryfikował w pewnym zakresie ustalenia faktyczne postępowania na korzyść Spółki, co finalnie przełożyło się na obniżenie wysokości nałożonej kary o blisko pół miliona złotych. W zaskarżonej decyzji Prezes UOKiK omówił każdy dowód włączony w poczet materiału dowodowego sprawy, jak też dokonał swobodnej oceny materiału dowodowego, wyjaśniając w szczególności, dlaczego określonym dowodom i twierdzeniom odmówił wiarygodności. Dotyczy to m.in. twierdzeń i dowodów odnoszących się do podnoszonej przez Skarżącą (głównie w kontekście zasadności zastosowania art. 13v ust. 7 ustawy zatorowej) okoliczności dotyczącej wpływu pandemii COVID-19 na naruszenie przez Skarżącą obowiązków określonych w art. 13b ust. 1 i 2 ustawy zatorowej, jak też twierdzeń dotyczących transakcji ze wskazanym "terminem zerowym". Wbrew zarzutom Skarżącej, Prezes UOKiK nie naruszył art. 7 k.p.a. ("W toku postępowania organy administracji publicznej stoją na straży praworządności, z urzędu lub na wniosek stron podejmują wszelkie czynności niezbędne do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz do załatwienia sprawy, mając na względzie interes społeczny i słuszny interes obywateli."), art. 8 § 1 k.p.a. ("Organy administracji publicznej prowadzą postępowanie w sposób budzący zaufanie jego uczestników do władzy publicznej, kierując się zasadami proporcjonalności, bezstronności i równego traktowania."), art. 77 § 1 k.p.a. ("Organ administracji publicznej jest obowiązany w sposób wyczerpujący zebrać i rozpatrzyć cały materiał dowodowy."), art. 80 k.p.a. ("Organ administracji publicznej ocenia na podstawie całokształtu materiału dowodowego, czy dana okoliczność została udowodniona."), ani art. 107 § 3 kpa ("Uzasadnienie faktyczne decyzji powinno w szczególności zawierać wskazanie faktów, które organ uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, oraz przyczyn, z powodu których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, zaś uzasadnienie prawne - wyjaśnienie podstawy prawnej decyzji, z przytoczeniem przepisów prawa.") w związku z art. 13q ustawy zatorowej ("W sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego, z wyłączeniem art. 31"). Prezes UOKiK w sposób wyczerpujący ustosunkował się w szczególności do problematyki ustalania terminów płatności w odniesieniu do transakcji handlowych z oznaczonym "terminem zerowym" (tj. transakcji, w przypadku których Spółka z uwagi na brak dokumentacji nie była w stanie określić dokładnego terminu zapłaty i z ostrożności wskazywała "termin zerowy zapłaty") – zob. pkt X.5 zaskarżonej decyzji. Sporne zagadnienie było przedmiotem powtórnej analizy ze strony Prezesa UOKiK, który przyjął termin zapłaty liczony od dnia otrzymania/doręczenia lub wystawienia faktury (a nie jak błędnie wskazała to Strona "z ostrożności" od daty zakupu), skierował w tym przedmiocie wezwanie do Spółki i uwzględnił dane i dokumenty wynikające z udzielonej przez Stronę odpowiedzi (przy piśmie z dnia 11 lipca 2025 r.). Zasadnie w tym względzie wywiódł natomiast organ, że w odniesieniu do tych przypadków, w których Strona - mimo deklaracji o niezwłocznym przekazaniu poszukiwanych dokumentów źródłowych w toku postępowania pierwszoinstancyjnego i mimo wezwania organu do ich przedłożenia w trakcie ponownego rozpatrywania sprawy - nie wskazała terminów zapłaty wg umowy i nie dostarczyła materiałów pozwalających na zweryfikowanie terminów płatności, niedopuszczalne było przyjęcie odmiennych terminów płatności niż wynikające ze zgromadzonego dotychczas materiału dowodowego. Rację ma bowiem Prezes UOKiK podnosząc, że nie jest obowiązkiem organu poszukiwanie do skutku dowodów, mających potwierdzać korzystne dla strony okoliczności, które nie wynikają z dostarczonych przez nią informacji. Zasada rozstrzygania wątpliwości co do okoliczności faktycznych na korzyść strony ustanowiona w art. 81a § 1 k.p.a. nie służy zwalnianiu strony czy wyręczaniu jej z obowiązku dowodzenia faktów, na które strona powołuje się w toku postępowania. Sąd nie zgadza się przy tym z prezentowaną przez Stronę narracją o rzekomym przerzucaniu ciężaru dowodzenia okoliczności faktycznych i prawnych na Spółkę i jej kontrahentów oraz bezpodstawnym oparciu zasadniczych ustaleń w sprawie na wypełnionej przez Skarżącą Tabeli nr 1 oraz plikach JPK_VAT i JPK_WB. Forsowane przez Stronę stanowisko całkowicie pomija bowiem specyfikę prowadzonego postępowania, u podstaw którego leży założenie, że to strona postępowania i jej kontrahenci stanowią podstawowe źródło informacji na temat transakcji handlowych, które zawierają. Koresponduje z tym przyjęte w ustawie zatorowej rozwiązanie przewidujące, że w toku postępowania podmioty, o których mowa w art. 2, także w przypadku gdy nie są stronami transakcji handlowej, są obowiązane do przekazywania koniecznych informacji i dokumentów na żądanie Prezesa Urzędu (art. 13f ust. 1 ustawy zatorowej). Co więcej, w myśl art. 13t ust. 1 pkt 1 ustawy zatorowej, Prezes Urzędu może, w drodze decyzji, nałożyć na podmiot, o którym mowa w art. 2, także w przypadku gdy nie jest stroną transakcji handlowej, administracyjną karę pieniężną w wysokości do 5% przychodu osiągniętego w poprzednim roku podatkowym, ale nie więcej niż równowartość 50 000 000 euro, jeżeli podmiot ten nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu na podstawie art. 13f lub udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Nie sposób więc uznać za trafny kierowanego wobec organu zarzutu, że Prezes UOKiK - korzystając z przyznanych mu ustawowo kompetencji w zakresie prowadzenia postępowania dowodowego w sprawach dotyczących zatorów płatniczych - zwracał się do stron transakcji handlowych z prośbą o uzyskanie informacji (również w zakresie terminów płatności ustalanych dla transakcji handlowych podlegających prawu obcemu) i dokonywał ustaleń faktycznych w oparciu o informacje pozyskane bezpośrednio od Strony bądź jej kontrahentów, konfrontując te ustalenia z danymi wynikającymi z jednolitych plików kontrolnych dotyczących dokonywanych przez Skarżącą transakcji – zakupów (pliki JPK_VAT_Zakup) i przepływów finansowych (pliki JPK_WB) oraz innych dokumentów w postaci kopii faktur, umów handlowych, potwierdzeń przelewów czy księgowań na kontach (w razie potrąceń). Zauważyć należy, że rejestr VAT stanowi element dokumentacji księgowej wytworzonej przez Stronę, która prowadzona rzetelnie i niewadliwie stanowi dowód zawartych w niej zapisów (zob. w odniesieniu do ksiąg podatkowych - art. 193 § 1 Ordynacji podatkowej). Prawidłowość takiego kierunku prowadzenia postępowania dowodowego była niejednokrotnie aprobowana w orzecznictwie sądów administracyjnych (zob. przykładowo wyrok WSA w Warszawie z dnia 27 marca 2025 r., sygn. akt V SA/Wa 2154/24, niepr.). Za chybione Sąd uznaje także zastrzeżenia Skarżącej odnośnie do zbyt krótkiego/nieadekwatnego - zdaniem Strony - terminu wyznaczonego na wykonanie obszernego wezwania z dnia 6 sierpnia 2025 r. W kontekście zarzucanej w tej mierze obrazy zasady budowania zaufania do organu władzy publicznej (art. 8 § 1 k.p.a.), zwrócić uwagę należy, że pierwotnie wyznaczony 21-dniowy termin do udzielenia odpowiedzi na przedmiotowe wezwanie został na prośbę Strony wydłużony (w zakresie tych punktów, które wymagały znacznego zaangażowania czasowego), a Strona terminowo udzieliła odpowiedzi na wszystkie punkty wezwania. Co więcej, jak akcentował organ w odpowiedzi na skargę, na wniosek Strony wyznaczono również dwa terminy spotkań 25 lub 27 sierpnia 2025 r. (w sprawie wyjaśnienia wezwania), z których Strona nie skorzystała. W takiej sytuacji przypisywanie organowi naruszenia podstawowych zasad prowadzenia postępowania jawi się jako zbyt daleko idące. Reasumując tę część rozważań, Sąd stoi na stanowisku, że zgromadzony i rozpatrzony materiał dowodowy w sprawie pozwalał na ustalenie ilości i wartości transakcji handlowych, w stosunku do których Skarżąca pozostawała w opóźnieniu w okresie objętym postępowaniem. W zaskarżonej decyzji Prezes UOKiK na skutek wniosku Skarżącej rozpatrzył sprawę ponownie w jej całokształcie, o czym świadczy nie tylko analiza akt administracyjnych (w tym fakt przeprowadzenia przez Prezesa UOKiK postępowania dowodowego na etapie rozpoznawania wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy), ale również uzasadnienie decyzji, które spełnia wymogi określone w art. 107 § 3 kpa i pozwala na poznanie motywów, jakie doprowadziły Prezesa UOKiK do wydania rozstrzygnięcia o określonej treści. Nie jest także zasadny pogląd Skarżącej wykluczający z zakresu prowadzonego postępowania transakcje handlowe poddane prawu obcemu. W rozstrzyganym zakresie wskazać należy, że zgodnie z art. 2 pkt 7 ustawy zatorowej, przepisy ustawy stosuje się do transakcji handlowych, których wyłącznymi stronami są przedsiębiorcy z państw członkowskich Unii Europejskiej, państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym lub Konfederacji Szwajcarskiej. W przepisie art. 2 ustawy, ustawodawca wprost wskazał na katalog podmiotów, do których zastosowanie mają przepisy ustawy, w tym przepisy o terminach zapłaty (art. 7 ustawy zatorowej) i postępowaniu o stwierdzenie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych w ramach zawieranych transakcji handlowych z przedsiębiorcą mającym siedzibę na terenie Polski (art. 13b ust. 1 ustawy zatorowej). W przepisach ustawy nie wyłączono spod kognicji organu transakcji handlowych, w których postanowienia umowy zostały poddane przepisom prawa obcego (zob. wyłączenia przedmiotowe zawarte w art. 3 ustawy zatorowej). Nie jest zatem tak, jak próbuje wywieść Strona, że warunkiem zastosowania przepisów ustawy zatorowej jest to, by "strony transakcji handlowej wybrały jako prawo dla niej właściwe prawo polskie". Takich wniosków nie sposób wyprowadzić również z uregulowań dyrektywy 2011/7/UE, implementowanej w ustawie zatorowej. Celem ww. dyrektywy jest zwalczanie opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych, aby zapewnić właściwe funkcjonowanie rynku wewnętrznego, wspierając tym samym konkurencyjność przedsiębiorstw, a w szczególności MŚP. Dyrektywa ma przy tym zastosowanie do wszystkich płatności, które stanowią wynagrodzenie w transakcjach handlowych (art. 1 ust. 1 i 2 dyrektywy 2011/7/UE). Transakcje handlowe są definiowane jako transakcje między przedsiębiorstwami lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi, które prowadzą do dostawy towarów lub świadczenia usług za wynagrodzeniem (art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7/UE). O ile zatem do dyspozycji stron umowy pozostaje kwestia wyboru prawa właściwego jako rozstrzygającego o stosunku umownym, o tyle ustawa w zakresie postępowania dotyczącego nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych nie wyłącza spod jej rygorów transakcji handlowych, w których zachodzi element prawa obcego a kontrahenci skarżącej mają siedzibę w Unii Europejskiej. Trafnie w tym względzie zwraca uwagę Prezes UOKiK, że przyjęcie odmiennego zapatrywania proponowanego przez Stronę, mogłoby prowadzić do obejścia przepisów ustawy zatorowej (wskutek wyboru prawa obcego przez strony transakcji) i nieuzasadnionego różnicowania sytuacji podmiotów znajdujących się w podobnej sytuacji faktycznej. Sąd nie podziela również twierdzeń Skarżącej uzależniających możliwość wydania przez Prezesa UOKiK decyzji nakładającej administracyjną karę pieniężną od spełnienia warunku działania w interesie publicznym identyfikowanym z interesem krajowym w postaci ochrony polskich wierzycieli. Biorąc pod uwagę cel dyrektywy 2011/7/UE zmierzający do ochrony rynku wewnętrznego Unii Europejskiej (zob. art. 1 ust. 1 i motyw 36 ww. dyrektywy), który ma być urzeczywistniany przez właściwe przepisy krajowe, nie sposób uzależniać stosowania ustawy zatorowej (stanowiącej implementację prawa unijnego) od wystąpienia negatywnych skutków opóźnień wyłącznie na terytorium RP. W ocenie Sądu, Prezes UOKiK prawidłowo przyjął także, że do przewalutowania świadczeń wyrażonych w walutach obcych możliwe było zastosowanie reguł określonych w art. 10 ust. 1a ustawy zatorowej. Sąd podziela stanowisko wynikające już z wcześniejszego orzecznictwa Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (zob. wyroki: z dnia 5 września 2023 r., sygn. akt V SA/Wa 2617/22, z dnia 4 kwietnia 2024 r., sygn. akt V SA/Wa 1299/23, z dnia 2 lipca 2024 r., sygn. akt V SA/Wa 2747/23), że wynik wykładni funkcjonalnej i celowościowej prowadzi do wniosku, że na gruncie ustawy zatorowej w brzmieniu sprzed nowelizacji dokonanej ustawą nowelizującą z 2022 r. właściwym było przeniesienie rozwiązań przewidzianych w art. 10 ust. 1a ustawy zatorowej na potrzeby przeliczania wartości świadczeń pieniężnych wyrażonych w walucie obcej na walutę polską w sprawach nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych, gdyż przyjęte rozwiązanie sprzyja pewności obrotu gospodarczego i umożliwia praktyczne zastosowanie metody przeliczenia kursu waluty obcej na złotówkę, urealniając uprawnienia wierzyciela. Skoro celem rekompensaty, o której mowa w tym przepisie, jest wzmocnienie pozycji wierzyciela, ten sam cel aktualizuje się w przypadku postępowań w sprawach nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych, które zgodnie z brzmieniem ustawy mają służyć przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Wskazany przepis ustala właściwy kurs w odniesieniu do terminu wymagalności świadczenia pieniężnego - okoliczności mającej kluczowe znaczenie z punktu widzenia przedmiotu niniejszego postępowania. Ponadto w przekonaniu Sądu, prawidłowe jest stanowisko Prezesa UOKiK, że w sprawie nie zachodzą przesłanki do odstąpienia od wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej określone w art. 13v ust. 7 i 8 ustawy zatorowej (w brzmieniu obowiązującym przed zmianą wprowadzoną ustawą nowelizującą z 2022 r.). Zgodnie z art. 13v ust. 7 ustawy zatorowej, w przypadku gdy do nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych doszło na skutek działania siły wyższej Prezes Urzędu odstępuje od wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej. Skarżąca upatrywała podstaw do zastosowania tego przepisu w tym, że w okresie objętym postępowaniem na działalność Skarżącej jednoznacznie negatywny wpływ miało wystąpienie siły wyższej w postaci wybuchu pandemii COVID-19. Zdaniem Sądu, Prezes UOKiK prawidłowo uznał w zaskarżonej decyzji, że ustalone okoliczności nie pozwalały na zastosowanie tej przesłanki w niniejszej sprawie. Nie ma bowiem podstaw do zastosowania art. 13v ust. 7 ustawy zatorowej, jeżeli do nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych doszło wprawdzie w okresie działania siły wyższej, ale na skutek innych przyczyn. Przypadek COVID-19 jako siły wyższej powinien być oceniany nie w skali globalnej spowodowanej pandemią, lecz w odniesieniu do transakcji handlowych i obowiązku zapłaty za wykonane dostawy/usługi, a Skarżąca nie wykazała żadnego konkretnego zdarzenia mającego swoje źródło w pandemii, które stanowiło trudną do przezwyciężenia przeszkodę w terminowym spełnianiu świadczeń pieniężnych. Nie każdy bowiem przypadek niewykonania zobowiązania w czasie pandemii można traktować jako uzasadniony wystąpieniem siły wyższej. W piśmiennictwie wskazuje się, że siła wyższa jako podstawa odstąpienia od wymierzenia kary znajdzie zastosowanie jedynie wówczas, gdy nadmierne opóźnianie się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych było wynikiem zdarzenia kwalifikowanego jako działanie siły wyższej, co oznacza, że do opóźnień takich nie doszłoby, gdyby nie nastąpienie zdarzenia (por. K. Kozień, "Traktowanie pandemii wywołanej chorobą covid-19 jako siły wyższej w kontekście zobowiązań umownych oraz biegu terminu przedawnienia w polskim prawie cywilnym", Acta Universitatis Lodziensis, Folia Iuridica 97, 2021). Podmiot zainteresowany musi wykazać zatem, że zaistniał związek przyczynowy pomiędzy zdarzeniem siły wyższej a niewykonaniem zobowiązania. Sąd podkreśla, że ciężar wykazania powyższych okoliczności spoczywa na podmiocie, który się na siłę wyższą powołuje. Stąd też zarzucanie organowi, że nie przeprowadził on wyczerpującego postępowania dowodowego w omawianym zakresie (wskutek niepowołania biegłego, czy nie nieprzesłuchania świadków i Strony) nie może odnieść zamierzonego przez Spółkę skutku. Skarżąca poza powołaniem się na stan epidemii nie wykazała istnienia związku przyczynowo-skutkowego epidemii COVID-19 w okresie objętym postępowaniem z nadmiernym opóźnianiem się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych. W okresie objętym postępowaniem (lipiec-wrzesień 2020 r.) pandemia COVID-19 nie stanowiła już wówczas dla Skarżącej zdarzenia nagłego i niespodziewanego, przed skutkami którego nie mogła się zabezpieczyć przez podjęcie odpowiednich środków bez konieczności nadmiernych poświęceń. Sąd nie kwestionuje, że pandemia wpłynęła negatywnie na kondycję Spółki działającej w branży gastronomicznej i niewątpliwie powodowała utrudnienia w funkcjonowaniu Strony. Niemniej jednak analiza sytuacji Skarżącej potwierdzała, że zaistniałe trudności miały charakter przejściowy i nie mogły stanowić nadzwyczajnej przyczyny usprawiedliwiającej opóźnienia w regulowaniu zobowiązań płatniczych. Prezes UOKiK, badając wpływ pandemii COVID-19 na kondycję finansową i funkcjonowanie Strony, w sposób skrupulatny odniósł się do informacji zawartych w dokumentach i materiałach ("Dodatkowe informacje i objaśnienia" Spółki za rok 2020; "Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki [...] sp. z o.o. w roku finansowym zakończonym dnia 31 grudnia 2020 r."; raport bieżący przekazywany do KNF dotyczący [...] Holdings SE "RB 25/2020 Wstępne wyniki sprzedaży w trzecim kwartale 2020 roku"), z których wynikało, że Spółka dostosowała funkcjonowanie do zmieniających się warunków m. in. poprzez dywersyfikację i optymalizację kanałów sprzedaży; holding odnotował w trzecim kwartale 2020 r. pozytywne trendy sprzedaży (wzrost sprzedaży o ponad 62% w porównaniu do drugiego kwartału 2020 r., na koniec trzeciego kwartału funkcjonowało 98% wszystkich restauracji [...] ); w 2020 r. Spółka otworzyła 20 nowych restauracji; Skarżąca korzystała z rządowych programów osłonowych, tj. dofinansowania do wynagrodzeń, a także odroczenia terminów płatności zobowiązań publicznoprawnych oraz szczególnych rozwiązań ustawowych mających przeciwdziałać COVID-19 (zwolnienie z opłat czynszowych); Spółka ponosiła nakłady inwestycyjne na budowę nowych restauracji oraz modernizację już istniejących finansowane poprzez dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Prezes UOKiK ustalił, że mimo osiągnięcia w 2020 r. straty netto na poziomie – 161 569 000 zł, Spółka osiągnęła dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 220 484 000 zł, a na koniec 2020 r. dysponowała środkami pieniężnymi w kasie i na rachunkach oraz innymi środkami pieniężnymi w łącznej kwocie 45 857 000 zł. Wniosek organu o zdolności do regulowania bieżących zobowiązań finansowych jest więc uprawniony. Bez wpływu na prawidłowość stanowiska Prezesa UOKiK pozostają natomiast twierdzenia autora skargi o wybiórczym powoływaniu fragmentów treści ww. dokumentów, czy też sugestie na temat konieczności uwzględnienia daty sporządzenia tych dokumentów (tj. po 2020 r.). Przywołane argumenty w żaden sposób nie kwestionują prawdziwości przytoczonych ustaleń, sama zaś data przygotowania dokumentacji nie zmienia waloru prezentowanych tam danych jako informacji opisujących stan z 2020 r. Nie narusza również prawa stanowisko Prezesa UOKiK, że w okolicznościach tej sprawy nie zachodziły podstawy do odstąpienia od wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej na podstawie art. 13v ust. 8 ustawy zatorowej (w brzmieniu sprzed nowelizacji dokonanej ustawą nowelizującą z 2022 r.). Przepis ten stanowił, że w uzasadnionych przypadkach Prezes Urzędu może odstąpić od wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej, o której mowa w ust. 1. Zacytowany przepis zawiera odesłanie do pojęcia niedookreślonego "uzasadnionych przypadków", jako materialnoprawnej przesłanki, będącej podstawą do odstąpienia od nałożenia kary pieniężnej, nie wskazując, co należy rozumieć pod pojęciem "uzasadnionych przypadków". Oznacza to, że katalog przypadków, które stanowią uzasadnienie odstąpienia od wymierzenia kary jest otwarty, a wystąpienie takiego przypadku uzależnione jest od szczególnych okoliczności konkretnej sprawy (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 8 października 2024 r., sygn. akt V SA/Wa 2233/23). Z treści powołanego przepisu wynika, że ustawodawca przyznał organowi administracji publicznej wybór sposobu rozstrzygnięcia sprawy w ramach tzw. uznania administracyjnego. Przy badaniu przesłanki odstąpienia od wymierzenia przedmiotowej kary należy mieć na względzie, że odstępstwo od nałożenia administracyjnej kary pieniężnej jest instytucją o charakterze wyjątkowym, gdyż zasadą jest karanie za stwierdzony delikt administracyjny. Zdaniem Sądu, w tej sprawie Prezes UOKiK w sposób przekonujący wyjaśnił dlaczego uznał, że w badanym stanie faktycznym nie zachodziły uzasadnione przypadki usprawiedliwiające odstąpienie od wymierzenia kary na podstawie art. 13v ust. 8 ustawy zatorowej. W ramach omawianej podstawy odstąpienia nie mogą być kwalifikowane okoliczności, które podlegają badaniu w ramach innych podstaw odstąpienia od wymierzenia kary pieniężnej określonych w ustawie zatorowej, tj. opóźnienia w płatnościach należności przez kontrahentów strony postępowania, czy działanie siły wyższej, czego w istocie w tej sprawie domagała się Strona, podnosząc, że okolicznością usprawiedliwiającą skorzystanie z ww. przepisu powinien być fakt wystąpienia pandemii COVID-19. Sąd nie dostrzega również przesłanek pozwalających na uwzględnienie najdalej idącego zarzutu naruszenia prawa materialnego dotyczącego przedawnienia. Wbrew twierdzeniom Strony, brak jest - według Sądu - podstaw do stosowania w niniejszej sprawie art. 189g § 1 k.p.a., zamieszczonego w dziale IVA k.p.a. przewidującym ogólne unormowania dotyczące nakładania lub wymierzania administracyjnych kar pieniężnych. Stosownie do przywołanego przepisu, administracyjna kara pieniężna nie może zostać nałożona, jeżeli upłynęło pięć lat od dnia naruszenia prawa albo wystąpienia skutków naruszenia prawa. Skarżąca odwołuje się do cytowanej regulacji jako właściwej do rozstrzygania o przedawnieniu w rozpatrywanym przypadku, pomijając jednak treść § 2 art. 189g k.p.a. Zgodnie z jego brzmieniem, przepisu § 1 nie stosuje się do spraw, w przypadku których przepisy odrębne przewidują termin, po upływie którego nie można wszcząć postępowania w sprawie nałożenia administracyjnej kary pieniężnej lub stwierdzenia naruszenia prawa, w następstwie którego może być nałożona administracyjna kara pieniężna. W piśmiennictwie podkreśla się, że art. 189g § 1 i § 2 k.p.a. rozróżnia dwa rodzaje przedawnienia: przedawnienie nałożenia kary (§ 1) oraz przedawnienie wszczynania postępowania (stwierdzania naruszenia prawa) (§ 2). Przedawnienie, o którym mowa w § 1, ma charakter materialnoprawny, tzn. powinno być rozumiane jako przedawnienie karalności. Proceduralne rozumienie przedawnienia administracyjnej kary pieniężnej jako przeszkody proceduralnej we wszczęciu postępowania w sprawie nałożenia administracyjnej kary pieniężnej lub stwierdzenia naruszenia prawa jest charakterystyczne dla rozwiązania przyjętego w § 2, który jednak wyłącza stosowanie § 1 (zob. A. Wróbel, uwagi do art. 189g k.p.a. [w:] M. Jaśkowska, M. Wilbrandt-Gotowicz, A. Wróbel, Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, wyd. IX, WKP 2026, LEX/el). Ustawodawca jednoznacznie przesądził zatem o relacji ww. konstrukcji (rodzajów) przedawnienia, uznając, że istnienie (w przepisach szczególnych) rozwiązań kształtujących przedawnienie o charakterze proceduralnym wyklucza zastosowanie art. 189g § 1 k.p.a. Z taką sytuacją mamy do czynienia w rozpoznawanej obecnie sprawie. Ustawa zatorowa, stanowiąca przykład przepisów odrębnych, o których stanowi art. 189g § 2 k.p.a., zawiera unormowanie wprowadzające czasowe ograniczenie we wszczęciu postępowania. Jak stanowi bowiem art. 13e ust. 3 zd. 2 ustawy zatorowej, okres objęty postępowaniem stanowią jedynie 3 kolejne miesiące, o których mowa w art. 13b ust. 2, przypadające w okresie 2 lat przed dniem wszczęcia postępowania. Co więcej, w myśl art. 13v ust. 1 zd. 2 i ust. 2 ustawy zatorowej (w brzmieniu sprzed nowelizacji dokonanej ustawą nowelizującą z 2022 r.), ustalając wystąpienie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych, Prezes Urzędu pomija niespełnione oraz spełnione po terminie świadczenia pieniężne, w przypadku których termin ich spełnienia upłynął wcześniej niż 2 lata przed dniem wszczęcia postępowania, a świadczenia te nie są uwzględniane przy obliczaniu wysokości kary. Z powyższego wynika, że na gruncie ustawy zatorowej nie jest dopuszczalne wszczęcie postępowania obejmującego okres sprzed dwóch lat od daty wszczęcia postępowania, a w zakres badanego deliktu nie mogą wchodzić świadczenia, które stały się wymagalne wcześniej niż 2 lata przed datą wszczęcia postępowania. Ustawa zatorowa reguluje zatem zarówno procesowy (art. 13e ust. 3 zd. 2), jak i materialny aspekt przedawnienia (art. 13v ust. 1 i 2). Stosowanie art. 189g § 1 k.p.a. jest więc wyłączone zważywszy na zasadę przewidzianą w art. 189g § 2 k.p.a., ale także na gruncie reguł ogólnych dotyczących stosowania przepisów działu IVA k.p.a., z których wynika, że przepisy te stosuje się w sprawach nakładania lub wymierzania administracyjnej kary pieniężnej pod warunkiem, że przepisy odrębne nie regulują danej materii (m. in. w zakresie terminów przedawnienia nakładania administracyjnej kary pieniężnej) - zob. art. 189a § 1 w związku z § 2 pkt 3 k.p.a. W konsekwencji Sąd nie podziela zapatrywana Skarżącej o konieczności sięgnięcia do terminu przedawnienia z art. 189g § 1 k.p.a. jako wzorca oceny działań Prezesa UOKiK w zawisłej obecnie sprawie. Odnosząc się do legalności wymiaru administracyjnej kary pieniężnej nałożonej w tej sprawie, Sąd stwierdza, że Prezes UOKiK na potrzeby wymiaru tejże kary uwzględnił wskazane w zaskarżonej decyzji niespełnione oraz spełnione po terminie świadczenia pieniężne, które były wymagalne w okresie objętym postępowaniem, w tym - co istotne - tego rodzaju świadczenia należne od Skarżącej na rzecz kontrahentów należących wraz ze Skarżącą do tej samej grupy kapitałowej (przykład tego rodzaju transakcji zawartej z [...] Kft. Strona wskazała w piśmie procesowym z dnia 14 maja 2026 r.). Zauważyć należy, że w dacie wydawania zaskarżonej decyzji obowiązywała ustawa zatorowa w brzmieniu nadanym m.in. ustawą nowelizującą z 2022 r., która w szczególności dodała do ustawy zatorowej ust. 2a pkt 2 w art. 13v, zgodnie z którym przy obliczaniu maksymalnej wysokości kary pieniężnej, o której mowa w art. 13v ust. 1, pomija się świadczenia pieniężne wynikające z transakcji handlowych, których wyłącznymi stronami są podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej. Wydając zaskarżoną decyzję, Prezes UOKiK nie uwzględnił tego przepisu, jak i innych przepisów ustawy zatorowej zmienionych lub dodanych ustawą nowelizującą z 2022 r., powołując się na przepisy intertemporalne tejże ustawy nowelizującej, w tym m.in. art. 3 ust. 1 ("Do transakcji handlowych zawartych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.") oraz art. 3 ust. 6 (który jednoznacznie określił, że do postępowań w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych, wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy - co nastąpiło 8 grudnia 2022 r. - stosuje się przepisy ustawy zatorowej w brzmieniu dotychczasowym). Sąd w składzie orzekającym w tej sprawie stwierdza, że z uwagi na brzmienie przepisów intertemporalnych ustawy nowelizującej z 2022 r. wyłączona została możliwość zastosowania w tej sprawie art. 189c k.p.a., który stanowi, że jeżeli w czasie wydawania decyzji w sprawie administracyjnej kary pieniężnej obowiązuje ustawa inna niż w czasie naruszenia prawa, w następstwie którego ma być nałożona kara, stosuje się ustawę nową, jednakże należy stosować ustawę obowiązującą poprzednio, jeżeli jest ona względniejsza dla strony. Skoro bowiem wskazane przepisy intertemporalne w sposób wyraźny i jasny nakazują zastosowanie przepisów w brzmieniu dotychczasowym do postępowania zakończonego wydanie zaskarżonej decyzji, to - z punktu widzenia prawa krajowego - wspomniane przepisy intertemporalne powinny znaleźć zastosowanie jako lex specialis w stosunku do normy ogólnie określonej w art. 189c k.p.a. (tak Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 10 października 2025 r., sygn. akt V SA/Wa 784/25). Zauważyć jednak należy, że ocena dopuszczalności zastosowania krajowych przepisów regulujących tryb i zasady nakładania administracyjnych kar pieniężnych, na podstawie art. 13v i n. ustawy zatorowej musi uwzględniać normy prawa Unii Europejskiej, w tym obowiązek poszanowania gwarancji proceduralnych przyznanych na mocy prawa unijnego, w tym uznaną w prawie unijnym zasadę lex mitior retro agit, wynikającą z art. 49 ust. 1 Karty Praw Podstawowych (Dz. Urz. UE C 202 z 7 czerwca 2016 r., s. 389; dalej: KPP), który stanowi: "Nikt nie może zostać skazany za popełnienie czynu polegającego na działaniu lub zaniechaniu, który według prawa krajowego lub prawa międzynarodowego nie stanowił czynu zabronionego pod groźbą kary w czasie jego popełnienia. Nie wymierza się również kary surowszej od tej, którą można było wymierzyć w czasie, gdy czyn zabroniony pod groźbą kary został popełniony. Jeśli ustawa, która weszła w życie po popełnieniu czynu zabronionego pod groźbą kary, przewiduje karę łagodniejszą, ta właśnie kara ma zastosowanie.". Sąd w składzie orzekającym w tej sprawie podziela stanowisko wyrażone już w orzeczeniach Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (zob. wyroki: z dnia 10 października 2025 r., sygn. akt V SA/Wa 784/25, z dnia 27 listopada 2025 r., sygn. akt V SA/Wa 3372/24, z dnia 3 grudnia 2025 r., sygn. akt V SA/Wa 3226/24 i z dnia 23 grudnia 2025 r., sygn. akt V SA/Wa 1265/25), że sprawa dotycząca wymierzenia kary pieniężnej na podstawie przepisów ustawy zatorowej jest sprawą "z elementem unijnym", ponieważ: 1) podstawą materialnoprawną wydania zaskarżonej decyzji są przepisy ustawy zatorowej, która stanowi krajowy środek wdrażający do polskiego porządku prawnego postanowienia dyrektywy 2011/7/UE; 2) z dyrektywy 2011/7/UE wprawdzie nie wynika obowiązek wprowadzenia przez państwa członkowskie sankcji takich jak administracyjne kary pieniężne przewidziane w art. 13v i następne ustawy zatorowej, jednak tego rodzaju środki mieszczą się w ramach przewidzianego w dyrektywie 2011/7/UE upoważnienia do wprowadzenia przez Państwa Członkowskie dodatkowych przepisów zapewniających pełniejszą realizację celów dyrektywy (por. art. 12 ust. 3 dyrektywy 2011/7/UE, który stanowi: "Państwa członkowskie mogą utrzymać lub wprowadzić w życie przepisy, które są korzystniejsze dla wierzyciela niż przepisy niezbędne do spełnienia wymogów niniejszej dyrektywy"); 3) polski ustawodawca wyraźnie motywował wprowadzenie administracyjnych kar pieniężnych do ustawy zatorowej koniecznością wzmocnienia prywatnoprawnych rozwiązań przez wprowadzenie - na wzór rozwiązań francuskich - dodatkowego mechanizmu wspierającego przeciwdziałanie powstawaniu zatorów płatniczych (por. uzasadnienie projektu ustawy nowelizującej z 2019 r.). Na tle przedstawionych uwag Sąd uznaje za nieprzekonującą argumentację zaprezentowaną przez organ w załączniku do protokołu rozprawy. Sąd nie zgadza się z forsowaną tam tezą o braku związku administracyjnej kary pieniężnej z regulacją unijną. Stanowisko Prezesa UOKiK jest nie tylko nieuzasadnione w świetle przywołanych wyżej okoliczności, ale pozostaje całkowicie niespójne z motywami zaskarżonej decyzji. Nie sposób bowiem pominąć, że w treści kontrolowanego rozstrzygnięcia organ - dokonując wykładni przepisów prawa krajowego - niejednokrotnie odwoływał się do regulacji zawartych w dyrektywie 2011/7/UE oraz jej motywów, akcentując rolę ustawy zatorowej jako aktu prawnego implementującego postanowienia ww. dyrektywy. Przykładowo Prezes UOKiK, podważając zasadność zarzutów dotyczących przewalutowania transakcji handlowych na potrzeby nałożenia kary, czy też polemizując z twierdzeniami Strony na temat transakcji handlowych poddanych prawu obcemu, podkreślał, że ustawa zatorowa jest instrumentem wdrażającym dyrektywę 2011/7/UE (zob. s. 119, s. 163-164 zaskarżonej decyzji). Taki zabieg, w ramach którego organ w sposób wybiórczy i niekonsekwentny albo akcentuje silny związek przepisów krajowych z unormowaniem unijnym (wówczas, gdy ma to wspierać przyjęty kierunek wykładni przepisów ustawy zatorowej dotyczących nałożenia kary), albo kwestionuje istnienie takiej relacji, traktując administracyjną karę pieniężną wyłącznie jako środek krajowy, jest niedopuszczalny i nie może wywierać oczekiwanego przez organ skutku. Charakter unijny rozpatrywanej sprawy uzasadnia natomiast konieczność zbadania, czy tego rodzaju przepisy intertemporalne zamieszczone w ustawie nowelizującej z 2022 r. nie stoją na przeszkodzie realizacji gwarancji proceduralnych przyznanych na mocy prawa unijnego, w tym zasady lex mitior retro agit wynikającej z art. 49 ust. 1 zdanie ostatnie KPP. W świetle wskazanych przepisów intertemporalnych w sprawie nie znajdował zastosowania zawarty w ustawie zatorowej w dacie wydawania zaskarżonej decyzji art. 13v ust. 2a pkt 2, przewidujący pominięcie przy obliczaniu kary pieniężnej świadczeń pieniężnych wynikających z transakcji handlowych, których wyłącznymi stronami są podmioty należące do jednej grupy kapitałowej. Podkreślenia przy tym wymaga, że wprowadzając swoistą depenalizację opóźnień w transakcjach w ramach grupy kapitałowej, ustawodawca motywował to (co wynika z uzasadnienia projektu ustawy nowelizującej z 2022 r.) tym, że kwestia rozliczeń podmiotów w jednej grupie kapitałowej nie wpływa na zewnętrzny rynek, a tym samym zasadne jest jej wyłączenie zarówno z zakresu obowiązku sprawozdawczego, jak i z grona okoliczności wpływających na nałożenie kary i jej wysokość. Oznacza to, że ustawodawca polski w istocie wprost przyznał, że karanie za ewentualne opóźnienia w płatnościach dotyczących transakcji w ramach jednej grupy kapitałowej w żaden sposób nie przyczyni się do realizacji celów dyrektywy 2011/7/UE. W takiej sytuacji Sąd uznał, że brak wyłączenia tych transakcji w sprawach niezakończonych przed wejściem w życie ustawy nowelizującej z 2022 r. wskutek przyjęcia określonych przepisów intertemporalnych - niezasadnie wyłączał stosowanie znowelizowanych przepisów ustawy zatorowej, które w powyższym zakresie były dla Skarżącej niewątpliwie korzystniejsze niż przepisy dotychczasowe (czyli przepisy ustawy zatorowej w brzmieniu sprzed nowelizacji dokonanej ustawą nowelizującą z 2022 r.). Nie ulega bowiem wątpliwości, że pominięcie transakcji Skarżącej dokonanych z kontrahentami z tej samej grupy kapitałowej byłoby korzystne dla Skarżącej (bo prowadziłoby co najmniej do wymierzenia kary pieniężnej na podstawie dotychczasowych przepisów w wysokości niższej niż to wynika z zaskarżonej decyzji), jak i to, że przepisy sprzed nowelizacji takiego pominięcia nie przewidywały, a zatem transakcje Skarżącej z podmiotami z tej samej grupy kapitałowej zostały uwzględnione m.in. przy wyliczeniu wymierzonej kary. W takim stanie rzeczy zachodziły podstawy do zastosowania w tej sprawie art. 49 ust. 1 zdanie ostatnie KPP. Podkreślenia przy tym wymaga, że wskazany przepis KPP znajduje zastosowanie także do administracyjnych kar pieniężnych poddanych kontroli przez sądy administracyjne (por. wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-544/23, BAJI Trans, EU:C:2025:614). W ocenie Sądu, charakter i cel kary pieniężnej, o której mowa w art. 13v ustawy zatorowej, pozwala na zakwalifikowanie jej jako sankcji karnych w rozumieniu prawa unijnego. Sąd nie ma wątpliwości, że administracyjna kara pieniężna realizuje obok celu prewencyjnego także cel represyjny i nie ma charakteru odszkodowawczego oraz odznacza się wysokim stopniem surowości grożącej kary (por. wyrok w sprawie C-544/23, BAJI Trans, pkt 63-71). W rozpatrywanej sprawie nie zachodzi również przesłanka negatywna do zastosowania art. 49 ust. 1 KPP w postaci prawomocnego orzeczenia o karze (por. wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-650/13, Delvigne, EU:C:2015:648; pkt 45). Należy w tym miejscu przypomnieć, że w sytuacji, w której dokonanie wykładni przepisu krajowego, która byłaby zgodna z wymogami prawa Unii, nie jest możliwe, to zasada pierwszeństwa tego prawa wymaga, aby sąd krajowy, do którego należy w ramach jego właściwości stosowanie przepisów tego prawa, odstąpił od stosowania wszelkich przepisów prawa krajowego sprzecznych z bezpośrednio skutecznymi przepisami prawa Unii (zob. wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej: w sprawie C-573/17, Popławski, EU:C:2019:530, pkt 58 oraz 61; w sprawie C-715/20 X, EU:C:2024:139, pkt 72). Na sądach spoczywa obowiązek kontroli działań administracji publicznej w sposób umożliwiający wyeliminowanie rozstrzygnięć niezgodnych z prawem unijnym. Sąd krajowy, do którego należy w ramach jego kompetencji stosowanie przepisów prawa unijnego, zobowiązany jest zapewnić pełną skuteczność tych norm - nie stosując sprzecznych z nimi przepisów prawa krajowego (zob. m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24 czerwca 2025 r., sygn. akt II GSK 2635/21). Zdaniem Sądu, przepisy intertemporalne ustawy nowelizującej z 2022 r. co najmniej w przedstawionym zakresie są sprzeczne z art. 49 ust. 1 zdanie ostatnie KPP, co - w świetle zasady pierwszeństwa prawa unijnego - obligowało Sąd do odstąpienia od zastosowania tych przepisów na potrzeby kontroli legalności zaskarżonej decyzji. Zauważyć też należy, że wprowadzona na mocy ustawy nowelizującej z 2022 r. całościowa zmiana systemu karania obejmuje w szczególności nie tylko wyłączenie z zakresu objętego postępowaniem w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych m.in. świadczeń pieniężnych wynikających z transakcji handlowych, których wyłącznymi stronami są podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej (art. 13v ust. 2a pkt 2 ustawy zatorowej w brzmieniu nadanym ustawą nowelizującą z 2022 r.), ale też sposób naliczania kar (art. 13v ust. 1, 2, 2a i 2b ustawy zatorowej w brzmieniu nadanym ustawa nowelizującą z 2022 r.). Sąd stwierdza, że z pewnością konieczność odstąpienia od zastosowania w rozpatrywanej sprawie przepisu krajowego sprzecznego z prawem unijnym będzie wymagać modyfikacji zastosowania reguł intertemporalnych przewidzianych w prawie krajowym. W szczególności oznacza to brak możliwości powołania się na wprowadzone przez ustawodawcę polskiego przepisy przejściowe wyłączające możliwość zastosowania - oczywiście korzystnego dla Skarżącej art. 13v ust. 2a pkt 2 ustawy zatorowej wprowadzonego na mocy ustawy nowelizującej z 2022 r. Zadaniem Prezesa UOKiK w ponownie prowadzonym postępowaniu będzie ustalenie, czy obowiązek zapewnienia poszanowania gwarancji przewidzianych w art. 49 ust. 1 KPP wymaga modyfikacji zastosowania - w okolicznościach rozpatrywanej sprawy - określonych w art. 3 ustawy nowelizującej z 2022 r. zasad intertemporalnych także w zakresie pozostałych zmian ustawy zatorowej wprowadzonych ustawą nowelizującą z 2022 r., a mających zastosowanie do postępowań w przedmiocie nałożenia administracyjnej kary pieniężnej zarówno w aspekcie materialnym, jak i formalnym. Powinno to dotyczyć również samego wyliczenia kary, to jest weryfikacji, czy kara pieniężna obliczona na podstawie art. 13v ust. 2 ustawy zatorowej w brzmieniu nadanym ustawą nowelizującą z 2022 r. byłaby niższa od kary pieniężnej obliczonej na podstawie art. 13v ust. 2 ustawy zatorowej w brzmieniu sprzed zmiany dokonanej ustawą nowelizującą z 2022 r. (ale z uwzględnieniem pominięcia transakcji handlowych w ramach tej samej grupy kapitałowej) - a następnie zastosowania wspomnianego przepisu w brzmieniu, które przewiduje karę łagodniejszą. Jednak w pierwszej kolejności obowiązkiem Prezesa UOKiK będzie ustalenie i weryfikacja, czy pominięcie transakcji zawartych z podmiotami z tej samej grupy kapitałowej na tyle wpływa na sumę wartości świadczeń, że uzasadniałoby w okolicznościach tej sprawy zastosowanie art. 13v ust. 6 ustawy zatorowej w brzmieniu obowiązującym do 7 grudnia 2022 r. ("Prezes Urzędu odstępuje od wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej, o której mowa w ust. 1, i poprzestaje na pouczeniu, jeżeli wartość niespełnionych lub spełnionych po terminie przez stronę postępowania świadczeń pieniężnych, za które zgodnie z ust. 2 obliczono by jednostkowe kary, jest równa lub mniejsza od wartości świadczeń pieniężnych nieotrzymanych lub otrzymanych po terminie przez tę stronę postępowania w okresie objętym postępowaniem. Przy obliczaniu wartości świadczeń pieniężnych nieotrzymanych lub otrzymanych po terminie, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie uwzględnia się wartości świadczeń pieniężnych, w przypadku których termin spełnienia świadczenia pieniężnego upłynął wcześniej niż w terminie 2 lat przed dniem wszczęcia postępowania."). Ocena, która z kolidujących w czasie ustaw jest względniejsza dla strony, jest kompleksową oceną porównawczą, a mianowicie porównaniem sytuacji zindywidualizowanego sprawcy konkretnego naruszenia prawa przy zastosowaniu ustawy "innej" z sytuacją zindywidualizowanego sprawcy konkretnego naruszenia prawa przy zastosowaniu ustawy poprzednio obowiązującej. Ustawa ma być bowiem względniejsza dla strony. Nie jest zatem wystarczające porównanie in abstracto odpowiednich przepisów sankcjonowanych i/lub sankcjonujących zawartych w ustawie nowej i ustawie poprzednio obowiązującej, lecz wymagana jest każdorazowo ocena in concreto, a zatem uwzględnienie wszystkich skutków wynikających dla sprawcy naruszenia prawa z ustawy nowej i ustawy poprzednio obowiązującej (por. A. Zoll [w:] Kodeks karny. Część ogólna, t. 1, cz. 1, Komentarz do art. 1–52, red. W. Wróbel, A. Zoll, Warszawa 2016, komentarz do art. 4, teza 41; podobnie, M. Sala-Szczypiński, Administracyjne kary pieniężne czasu epidemii i zasada stosowania "ustawy względniejszej", "Roczniki Administracji i Prawa" 2021/1, s. 142). Tym samym konieczność uwzględnienia gwarancji procesowych wynikających z art. 49 KPP może oznaczać konieczność ponownego ustalenia stanu faktycznego sprawy i jego oceny, w tym także - ewentualnie - przeprowadzenia uzupełniającego postępowania dowodowego. Konkludując, Sąd uznał, że zaskarżona decyzja musiała zostać uchylona z uwagi na wydanie jej z naruszeniem prawa unijnego przez naruszenie gwarancji procesowych przyznanych jednostkom na mocy art. 49 ust. 1 KPP, co z kolei doprowadziło do naruszenia art. 13v ust. 2 ustawy zatorowej przez wymierzenie Skarżącej zbyt wysokiej kary pieniężnej (bo z uwzględnieniem przy jej wyliczeniu transakcji dokonanych w ramach grupy kapitałowej, a być może jeszcze niższej - o ile taki okazałby się rezultat obliczenia kary na podstawie wspomnianego przepisu w znowelizowanym brzmieniu, co będzie wymagało weryfikacji przez Prezesa UOKiK), a być może mogło prowadzić do odstąpienia od wymierzenia kary na podstawie art. 13v ust. 6 ustawy zatorowej w brzmieniu do 7 grudnia 2022 r. (o ile wskutek pominięcia transakcji dokonanych w ramach grupy kapitałowej spełnione zostałyby przesłanki określone tym przepisem). Ponownie rozpoznając sprawę, Prezes UOKiK zobowiązany będzie uwzględnić ocenę wyrażoną w niniejszym wyroku, w tym uwagi na tle art. 49 ust. 1 KPP i zbadać, czy w świetle tej oceny i ewentualnych ustaleń poczynionych w jej wyniku zachodzą przesłanki do zastosowania art. 13v ust. 6 ustawy zatorowej w brzmieniu do 7 grudnia 2022 r., a jeżeli nie, to Prezes UOKiK będzie zobowiązany przyjąć do wyliczenia wymierzanej kary przepisy ustawy zatorowej w brzmieniu sprzed lub po zmianie dokonanej ustawą nowelizującą z 2022 r., w zależności od tego, które przepisy będą powodowały w okolicznościach tej sprawy wyliczenie kary niższej. Ze wskazanych powodów Sąd na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej: p.p.s.a.) orzekł jak w pkt 1 sentencji wyroku. O zwrocie kosztów postępowania sądowoadministracyjnego orzeczono w pkt 2 sentencji wyroku na podstawie art. 200, art. 205 § 2 i art. 209 p.p.s.a. w związku z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z § 2 pkt 8 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2023 r., poz. 1964 ze zm.), zasądzając od Prezesa UOKiK na rzecz Skarżącej 43.048 zł, przy czym na kwotę tę składają się: równowartość wpisu sądowego od skargi (28.031 zł), równowartość opłaty skarbowej od pełnomocnictwa (17 zł) oraz wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika (15.000 zł).