V SA/Wa 2816/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie: Przewodniczący Sędzia WSA - Jadwiga Smołucha, Sędzia WSA - Beata Blankiewicz-Wóltańska, Sędzia WSA - Krystyna Madalińska-Urbaniak (spr.), Protokolant ref. stażysta - Dariusz Bychawski, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 20 marca 2025 r. sprawy ze skargi [...] sp. z o.o. z siedzibą w W. na decyzję Ministra Rozwoju i Technologii z dnia 23 lipca 2024 r. nr DNP-I.491.2.2024 w przedmiocie przedłużenia okresu ustanowienia tymczasowego zarządu przymusowego postanawia: 1. odrzucić skargę 2. zwrócić stronie skarżącej [...] sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 200 zł (słownie: dwieście złotych), uiszczoną tytułem wpisu sądowego.

Decyzją z [...] r. nr [...] Minister Rozwoju i Technologii (dalej: organ, Minister) na podstawie art. 6a ust. 2, w zw. z art. 6a ust. 5, w zw. z art. 6a ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących bezpieczeństwu narodowego (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 507, dalej: "ustawa sankcyjna") przedłużył do 18 miesięcy, określony w decyzji Ministra Rozwoju i Technologii z [...] r. oraz decyzji Ministra Rozwoju i Technologii z [...] r. 12-miesięczny okres ustanowienia wobec podmiotu B. I. sp. z o.o. z siedzibą w W. nr KRS [...], tymczasowego zarządu przymusowego w celu zbycia posiadanych przez ten podmiot środków finansowych, funduszy i zasobów gospodarczych. Decyzja ta została doręczona B. I. sp. z o.o. z siedzibą w W. oraz C. R.– tymczasowemu zarządcy przymusowemu. Pismem z 23 sierpnia 2024 r. B. I. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: skarżąca, spółka), reprezentowana przez adwokata M. J., wniosła skargę na decyzję Ministra z [...] r. nr [...] o przedłużeniu okresu ustanowienia tymczasowego zarządu przymusowego. Do skargi załączono m.in. pełnomocnictwo z 11 lipca 2024 r. podpisane przez R. M. "pełnomocnika B. I. sp. z o.o." oraz uchwałę wspólników spółki B. I. sp. z o.o. z siedzibą w W. z 19 lutego 2024 r. o upoważnieniu i zobowiązaniu R. M. jako jedynego członka zarządu spółki do reprezentowania spółki. W odpowiedzi na skargę Minister wniósł o odrzucenie skargi w całości, a w razie nieuwzględnienia ww. wniosku o oddalenie skargi. Odnośnie wniosku o odrzucenie skargi Minister wskazał, że w sprawie istotnym jest fakt, że R. M. został odwołany z funkcji członka zarządu przez zarządcę 4 sierpnia 2023 r., z uwagi na utrudnianie przez niego pracy zarządcy przy wykonywaniu zadań ustawowych. Zmiana została ujawniona w KRS. Mimo odwołania, R. M. nadal uważa się za osobę uprawnioną do reprezentacji spółki i określa się jako działający w jej imieniu. W niniejszym postępowaniu tytułuje się on pełnomocnikiem ustanowionym na podstawie uchwały wspólników: spółki R. I. M. L. z siedzibą w N. oraz spółki I. M. C. L. z siedzibą w L. - wspólników B. I. sp. z o.o. z siedzibą w W., podjętej na podstawie art. 210 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18, 96, dalej: "ksh"). Zdaniem Ministra przepis ten nie znajduje w realiach niniejszej sprawy zastosowania, a co za tym idzie - również pełnomocnictwo udzielone adw. M. J. należy uznać za wadliwe. Wskazano przy tym, że próba posłużenia się tego rodzaju pełnomocnictwem może być uznana za dążenie do obejścia przepisów ustawy sankcyjnej, ponieważ to zarządca od chwili ustanowienia jest jedyną osobą uprawnioną do reprezentacji spółki. W piśmie procesowym z 13 listopada 2024 r., będącym repliką skarżącej na odpowiedź organu na skargę, wskazano na brak podstaw do odrzucenia skargi. Zdaniem skarżącej stanowisko organu i proponowana wykładnia art. 6a ust. 11ustawy sankcyjnej jest nieuzasadniona i narusza art. 31 ust. 3 w związku z art. 45 ust. 1 i art. 64 ust. 1-3 Konstytucji poprzez nieproporcjonalne ograniczenie praw właścicielskich, w tym korporacyjnych wspólników skarżącej, a także ich prawa do sądu. Zgodnie z zarządzeniem z 11 lutego 2025 r. pełnomocnik skarżącej spółki został wezwany do nadesłania oryginału lub poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii pełnomocnictwa procesowego do działania w imieniu strony skarżącej przed wojewódzkim sądem administracyjnym lub przed sądami administracyjnymi, udzielonego przez tymczasowego zarządcę przymusowego, tj. podmiot uprawniony do reprezentowania strony skarżącej zgodnie z art. 6a ust. 11 ustawy sankcyjnej – w terminie 7 dni pod rygorem odrzucenia skargi. W odpowiedzi pismem procesowym z 27 lutego 2025 r. skarżąca wniosła o uchylenie ww. zarządzenia. Wskazała na specyfikę sytuacji, w jakiej znajduje się spółka będąca w zarządzie przymusowym, z uwagi na jej wpis na polską listę sankcyjną. Podkreślono, że zarządca przymusowy nie ma jakiegokolwiek interesu prawnego w sprzeciwianiu się zaskarżonej decyzji, czy jakimkolwiek innym rozstrzygnięciom w przedmiocie ustanowienia lub przedłużenia zarządu, wyboru osoby zarządcy, czy kompetencji zarządcy. Zarządzeniem z 5 marca 2025 r. Sąd stwierdził brak podstaw do uchylenia zarządzenia z 11 lutego 2025 r. Mając powyższe na uwadze, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje. Skarga podlega odrzuceniu. Przed przystąpieniem do merytorycznego rozpoznania skargi sąd administracyjny w pierwszej kolejności bada jej dopuszczalność ustalając, czy nie zachodzi jedna z przesłanek do jej odrzucenia, wymienionych enumeratywnie w art. 58 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 poz. 935 ze zm.; dalej: ppsa). Przesłanką tą jest m.in. określone w punkcie 3) cyt. przepisu nieuzupełnienie w wyznaczonym terminie braków formalnych skargi. W niniejszej sprawie skarżąca spółka została wezwana do nadesłania oryginału lub poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii pełnomocnictwa procesowego do działania w imieniu strony skarżącej przed wojewódzkim sądem administracyjnym lub przed sądami administracyjnymi, udzielonego przez tymczasowego zarządcę przymusowego, tj. podmiot uprawniony do reprezentowania strony skarżącej zgodnie z art. 6a ust. 11 ustawy sankcyjnej – w terminie 7 dni pod rygorem odrzucenia skargi. Wezwanie zostało skutecznie doręczone 20 lutego 2025 r. W zakreślonym terminie nie usunięto braków formalnych skargi. Sąd wyjaśnia, że zgodnie z art. 6a ust. 11 pkt 2 ustawy sankcyjnej zarządca zarządza przedsiębiorstwem, w szczególności na zarządcę przechodzi prawo podejmowania uchwał i decyzji we wszystkich sprawach zastrzeżonych do właściwości władz i organów podmiotu gospodarczego, w tym reprezentuje podmiot gospodarczy – co ważne - do czasu zbycia całości środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych objętych zarządem. Zarządca od chwili ustanowienia jest jedyną osobą uprawnioną do reprezentacji spółki i posiada wyłączne prawo do podejmowania uchwał i decyzji w charakterze każdego organu spółki objętej zarządem. Taka wykładnia przepisów ustawy jest spójna z celami wprowadzenia instytucji zarządcy i celami ustawy sankcyjnej. Zgodnie z intencją ustawodawcy zarząd jest ustanawiany, jeżeli jest to niezbędne dla ochrony ważnego interesu publicznego lub ze względu na zapewnienie bezpieczeństwa państwa. Zakres zadań zarządcy koncentruje się na zbyciu środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych objętych zarządem. W uzasadnieniu do ustawy sankcyjnej podkreślono, że przedmiotowa regulacja nie stanowi niedozwolonej ingerencji w istotę prawa własności. Oczywistym jest bowiem, że własność nie ma charakteru absolutnego (zob. wyrok TK z 11 maja 1999 r., sygn. K 13/98). Granica oceny, czy dana ingerencja narusza istotę prawa własności musi być kontekstowa, sytuacyjna. Jak wskazał Trybunał Konstytucyjny: "(...) z dotychczasowego orzecznictwa wynika konieczność pewnego zróżnicowania ocen w zależności od kontekstu sytuacyjnego; może mieć on znaczenie nawet dla określenia istoty prawa. Wyrażone w powołanych wyrokach Trybunału przekonanie o konieczności zbadania «funkcji», jaką konkretne prawo ma spełniać w porządku prawnym (wyrok TK z 12 stycznia 1999 r., sygn. P 2/98), oznacza, że zarówno przy określaniu prerogatyw właściciela, jak i ocenie wykonywania przez niego służącego mu prawa, należy brać pod uwagę cel gospodarczy prawa oraz kontekst sytuacyjny, w jakim prawo to funkcjonuje" (wyrok TK z 14 grudnia 2004 r., sygn. akt K 25/03). W odniesieniu do prawa własności wyraźnie stwierdzono, że nawet odjęcie prawa własności nie musi oznaczać naruszenia jego istoty: "nie każde pozbawienie prawa własności stanowi ingerencję w istotę prawa własności i świadczy o przekroczeniu maksymalnych granic zakreślonych przez art. 31 ust. 3 zdanie drugie i art. 64 ust. 3 Konstytucji. Wniosek o wkroczeniu w istotę własności można wysunąć dopiero po dokonaniu oceny wagi i sposobu pozbawienia tego prawa" (wyrok TK z 29 lipca 2013 r., sygn. SK 12/12). Konkretyzując powyższe rozważania na gruncie nakazu zbycia określonej rzeczy istnieje stała linia Trybunału Konstytucyjnego, w której wskazuje się, że jest on konstytucyjnie dopuszczalny. Jak stwierdził Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 30 października 2001 r., sygn. K 33/00: "Sens prawa własności polega niewątpliwie na przyznaniu określonej osobie (lub – w przypadku współwłasności – osobom) najszerszych uprawnień względem rzeczy. Zdaniem Trybunału Konstytucyjnego sam nakaz zbycia określonej rzeczy nie przekracza jeszcze granicy istoty prawa własności i może być w pewnych szczególnych okolicznościach konstytucyjnie dopuszczalny". Reasumując, prawo własności nie jest prawem absolutnym i może być przedmiotem określonej ingerencji, w szczególności z strony państwa. Dlatego też prawo własności nie będzie miało pierwszeństwa przed innymi prawami, np. ważnym interesem publicznym lub bezpieczeństwem państwa. Jak wskazuje się w orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego w świetle Konstytucji RP warunkami dopuszczalności ograniczeń praw własności są: ustawowa forma ograniczenia, istnienie w państwie demokratycznym konieczności wprowadzenia ograniczenia, funkcjonalny związek ograniczenia z realizacją wskazanych w art. 31 ust. 3 Konstytucji RP wartości oraz zakaz naruszania istoty prawa własności. Wbrew stanowisku skarżącej art. 210 § 1 ksh, zgodnie z którym w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, nie znajduje w realiach niniejszej sprawy zastosowania. Ustanawiając zarząd przymusowy odjęto skarżącej prawo reprezentowania i decydowania o sprawach spółki. Jak już wyżej wspomniano, to zarządca od chwili ustanowienia jest jedyną osobą uprawnioną do reprezentacji spółki i posiada wyłączne prawo do podejmowania uchwał i decyzji w charakterze każdego organu spółki objętej zarządem. W tej sytuacji, na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 i § 3 ppsa, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, orzekł jak w pkt 1 sentencji postanowienia. Stosownie zaś do treści przepisu art. 232 § 1 pkt 1 ppsa, sąd z urzędu zwraca stronie cały uiszczony wpis od pisma odrzuconego lub cofniętego. W myśl § 2 cyt. przepisu postanowienie w przedmiocie zwrotu wpisu może być wydane na posiedzeniu niejawnym. Mając to na uwadze, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie orzekł jak w pkt 2 sentencji postanowienia.