III SA/Wa 54/26

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Agnieszka Baran, Sędziowie sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz (sprawozdawca) sędzia WSA Jacek Kaute, Protokolant sekretarz sądowy Edyta Jarzyńska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 28 kwietnia 2026 r. sprawy ze skargi P S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 października 2025 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.378.2025.1.AJ w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.

P. Spółka Akcyjna z siedzibą w W. (dalej: wnioskodawca, spółka lub skarżąca) wystąpił o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w sytuacji sprzedaży obligacji za cenę niższą niż cena ich objęcia lub nabycia, wydatki na objęcie/nabycie tych obligacji mogą stanowić dla niego koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2026.554 ze zm., dalej: ustawa o CIT). We wniosku przedstawiono stan faktyczny/zdarzenie przyszłe, z którego wynikało, że wnioskodawca jest spółką akcyjną i polskim rezydentem podatkowym. Spółka na podstawie stosownego zezwolenia prowadzi na terytorium Polski działalność ubezpieczeniową, o której mowa w art. 4 ustawy z 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Dz.U.2024.838 ze zm., dalej: ustawa o działalności ubezpieczeniowej). Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej oferuje szeroki wachlarz ubezpieczeń na życie oraz ubezpieczeń następstw nieszczęśliwych wypadków. Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej P., która prowadzi działalność w dziedzinie ubezpieczeń, zdrowia, inwestycji, bankowości i finansów, zapewnia kompleksową ochronę oraz dostarcza usługi we wszystkich najważniejszych dziedzinach życia prywatnego, publicznego i gospodarczego. W ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej (lokacyjnej), mają miejsce przypadki, gdy wnioskodawca obejmuje lub nabywa zagraniczne komercyjne papiery wartościowe emitowane przez podmioty, mające siedzibę w innych państwach takich jak, np. Hiszpania, Kazachstan (dalej: obligacje). Przez obejmowanie dłużnych papierów wartościowych należy rozumieć ich nabywanie przez spółkę od emitenta, gdzie spółka zobowiązuje się zapłacić emitentowi cenę emisyjną dłużnych papierów wartościowych (nabycie w ramach tzw. rynku pierwotnego). Dłużne papiery wartościowe mogą być obejmowane przez spółkę: - po wartości nominalnej - cena emisyjna obligacji jest równa cenie, po jakiej emitent będzie zobowiązany je wykupić, - z dyskontem - cena emisyjna jest niższa niż cena, po której emitent będzie zobowiązany wykupić te papiery wartościowe, lub - z premią - cena emisyjna jest wyższa niż cena, po której emitent będzie zobowiązany wykupić te papiery wartościowe. Poprzez nabywanie dłużnych papierów wartościowych należy rozumieć ich nabywanie przez spółkę od ich posiadacza - osoby uprawnionej z dłużnych papierów wartościowych, np. obligatariusza (nabycie w ramach tzw. rynku wtórnego). Wskutek nabycia dłużnych papierów wartościowych, spółka (jako nabywca) staje się właścicielem tych papierów, w zamian za co zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia (ceny nabycia) na rzecz zbywcy tych dłużnych papierów wartościowych. Obejmując lub nabywając obligacje, spółka ponosi wydatek na objęcie przedmiotowych papierów wartościowych i jako obligatariusz spodziewa się osiągnąć zysk z tytułu wykupu lub sprzedaży obligacji w cenie wyższej niż cena objęcia lub nabycia obligacji. W praktyce gospodarczej zdarzają się jednak przypadki, w których wnioskodawca obejmuje lub nabywa obligacje podmiotów, które z czasem stają się niewypłacalne, w związku z czym nie mogą dokonać realizacji objętych lub nabytych przez wnioskodawcę papierów wartościowych, czyli dokonać wykupu obligacji. Zachodzą ponadto sytuacje, w których spółka decyduje się również na sprzedaż obligacji ze stratą ze względów ekonomicznych, przede wszystkim potrzeb płynnościowych spółki oraz zmian, które zachodzą w otoczeniu makroekonomicznym spółki. Decyzja o sprzedaży spowodowana jest koniecznością uwolnienia środków pieniężnych, które muszą zostać wykorzystane przez spółkę w inny sposób, np. spółka jako ubezpieczyciel musi zaspokoić zobowiązania ubezpieczeniowe, będące wynikiem klęski żywiołowej. Ponadto, spółka jako podmiot profesjonalny w sposób ciągły dostosowuje strukturę swojego portfela inwestycyjnego do aktualnego momentu cyklu gospodarczego, reagując tym samym na zmiany otoczenia makroekonomicznego. Niekiedy mogą wystąpić przypadki, w których wzrost rynkowych stóp procentowych, czy wzrost dynamiki inflacji zmuszą spółkę do dokonania sprzedaży obligacji ze stratą, co będzie miało na celu uniknięcia ryzyka poniesienia jeszcze większej straty. Aby ograniczyć szkody materialne, w takich przypadkach spółka dokonuje sprzedaży objętych lub nabytych przez siebie obligacji innych niż obligacje skarbowe na rzecz podmiotu trzeciego. Cena uzyskana ze sprzedaży tych obligacji jest wówczas niższa od wydatków poniesionych na ich objęcie lub nabycie. Dla potrzeb rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych, wnioskodawca ustala wynik podatkowy transakcji odpłatnego zbycia, tj. sprzedaży lub wykupu obligacji, poprzez określenie różnicy pomiędzy ceną zbycia (sprzedaży lub wykupu) danego papieru wartościowego, a kwotą wydatków na jego nabycie. Sposób rozliczania dla celów podatku dochodowego od osób prawnych będzie zgodny z metodą stosowaną przez wnioskodawcę dla potrzeb rachunkowości. Zgodnie z przepisami rachunkowymi, a w ślad za nimi zgodnie również z podejściem podatkowym, przychodem jest zysk ze zbycia poszczególnych papierów wartościowych, a kosztem jest strata na zbyciu poszczególnych papierów wartościowych. W związku z powyższym, wnioskodawca powziął w wątpliwość, czy wydatki na nabycie/objęcie obligacji mogą stanowić dla niego koszty uzyskania przychodów w pełnej wysokości na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Wnioskodawca podkreślił jednocześnie, że przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej nie są obligacje emitowane przez Skarb Państwa, ale wyłącznie obligacje emitowane przez zagraniczne osoby prawne. W związku z powyższym wnioskodawca zapytał, czy w sytuacji sprzedaży obligacji za cenę sprzedaży niższą niż cena ich objęcia lub nabycia wydatki na objęcie/nabycie tych obligacji mogą stanowić dla niego koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT (jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych). Zdaniem spółki, w związku ze sprzedażą obligacji będzie ona uprawniona do rozpoznania wydatków na objęcie/nabycie tychże obligacji jako kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Wnioskodawca przedstawił obszerne uzasadnienie swojego stanowiska, w szczególności podniósł, że w analizowanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, nie powinien znaleźć zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT - w myśl którego, za koszty uzyskania przychodu nie mogą zostać uznane straty z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny – do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Przepis ten dotyczy strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, na podstawie wykładni językowej nie może zatem zostać zastosowany do wskazanego w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT odpłatnego zbycia papierów wartościowych. Pojęcia "wierzytelność" oraz "papiery wartościowe" nie są bowiem pojęciami tożsamymi. W ustawie o CIT ustawodawca dokonał rozróżnienia pojęć "wierzytelność" oraz "papiery wartościowe" zarówno w art. 16 ustawy o CIT, dotyczącym kosztów uzyskania przychodu, jak i w art. 7b dotyczącym przychodów. Zatem skoro ustawodawca konsekwentnie rozróżnia papiery wartościowe od wierzytelności lub wierzytelności z tytułu kredytów/pożyczek, to art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT stanowi przepis szczególny (lex specialis) wobec art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. Tym samym, nabywanie i zbywanie papierów wartościowych, w tym dłużnych papierów wartościowych, nie jest objęte hipotezą normy z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, zgodnie z zasadą, że norma szczególna ma pierwszeństwo przed normą ogólną (lex specialis derogat legi generali). Jako dodatkowy argument za wyrażonym stanowiskiem, spółka powołała ogólną interpretację Ministra Finansów Funduszy i Polityki Regionalnej z 26 kwietnia 2021 r. w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia skarbowych papierów wartościowych na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych (sygn. SP4.8203.2.2020). Organ interpretacyjny wprost wskazał, że właściwym przepisem dla rozpoznania kosztów podatkowych w związku ze sprzedażą obligacji Skarbu Państwa (które to obligacje są papierami wartościowymi) jest regulacja art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Wprawdzie interpretacja ogólna odnosi się do skarbowych papierów wartościowych, jednakże mając na uwadze fakt, iż pod względem konstrukcyjnym zagraniczne obligacje korporacyjne są tożsame z polskimi obligacjami skarbowymi, wnioski płynące z tej interpretacji należy odnosić również do zagranicznych obligacji korporacyjnych, w tym również obligacji będących przedmiotem niniejszego wniosku. Podobnego zdania w kontekście obligacji skarbowych jest Minister Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej w interpretacji ogólnej. Organ interpretacyjny stwierdził, że nie jest akceptowalna wykładnia przepisów ustawy o CIT, która prowadziłaby do różnej kwalifikacji tego samego zjawiska gospodarczego lub tej samej instytucji prawnej na gruncie różnych przepisów. Zdaniem spółki, analizując naturę obligacji emitowanych przez zagraniczne osoby prawne, należy wziąć pod uwagę również zasady oraz przepisy obowiązujące w Unii Europejskiej. Zgodnie z art. 63 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz.U.2004.90.864/2 z 2004.04.30 ze zm., zwanym dalej: TFUE; dawny art. 54 Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską) zakazane są wszelkie ograniczenia w przepływie kapitału między państwami członkowskimi oraz między państwami członkowskimi a państwami trzecimi. Fundamentalne znaczenie swobody przepływu kapitału było wielokrotnie podkreślane również przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (zwany dalej: TSUE). Niezwykle ważnym wyrokiem w kontekście relacji skarbowych papierów dłużnych wyemitowanych przez inne państwo członkowskie z porządkiem prawnym drugiego państwa członkowskiego jest wyrok TSUE z 7 kwietnia 2011 r. w sprawie C-20/09 Komisja Europejska przeciwko Republice Portugalskiej (zwanym również: wyrokiem portugalskim). Spółka powołała także orzeczenia w sprawach: C- 35/98, C-484/93, C-222/97, C-439/97. W rezultacie, w opinii wnioskodawcy, powinien być on uprawniony do zaliczenia straty wnikającej ze zbycia zagranicznych obligacji komercyjnych do kosztów uzyskania przychodów, ponieważ dokonanie przeciwnej interpretacji art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT w świetle interpretacji ogólnej przyczyniłoby się do naruszenia unijnych zasad: pierwszeństwa oraz bezpośredniego skutku prawa unijnego i byłoby jawnie sprzeczne z dotychczasowym orzecznictwem TSUE dotyczącym interpretacji i stosowania zasady swobody przepływu kapitału. Spółka powołała się także na wykładnię celowościową i względy słusznościowe, podnosząc, że zastosowanie w tym przypadku art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, spowodowałoby również brak zachowania równości w traktowaniu podatników będących rezydentami oraz nierezydentami. W interpretacji indywidualnej z 28 października 2025 r., znak 0111-KDIB2-1.4010.378.2025.1.AJ, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej Dyrektor KIS lub organ) uznał powyższe stanowisko spółki za nieprawidłowe. Organ argumentował, że wydatki poniesione na objęcie/nabycie obligacji będą stanowić koszty uzyskania przychodów w momencie sprzedaży, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, jednakże nie w pełnej wysokości. Prawo do tego kosztu aktywizuje się dopiero w momencie odpłatnego zbycia papierów wartościowych. Nie można się jednak się zgodzić, że w przypadku sprzedaży obligacji za cenę niższą niż cena ich objęcia/nabycia spółka będziecie miała prawo do zaliczenia do kosztów podatkowych całej kwoty, za którą objęła/nabyła obligacje. Na przeszkodzie temu stoi bowiem przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, spółka musi mieć na względzie także przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy, co oznacza, że kosztem może być tylko ta część wydatku na objęcie/nabycie obligacji, która odpowiada wysokości przychodu uzyskanego z ich zbycia. Ustawodawca nie przewidział w tym zakresie żadnego wyjątku, który mógłby wyłączać zastosowanie przepisu art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o PIT, w zależności od przyczyn powstania straty. W rezultacie, nieprawidłowe jest stanowisko P., zgodnie z którym spółka, w związku ze sprzedażą obligacji będzie uprawniona do rozpoznania wydatków na objęcie/nabycie tychże obligacji jako kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Spółka zaskarżyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie powyższą interpretację indywidulaną w całości, zarzucając jej: I. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: 1. art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 1 pkt 8 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, poprzez: a. ich błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że określenie wysokości kosztów uzyskania przychodów podlegających potrąceniu w związku z uzyskaniem przychodów ze zbycia obligacji emitowanych przez zagraniczne osoby prawne (dalej: obligacji) na rzecz podmiotu trzeciego lub wykupie obligacji przez ich emitenta powinno nastąpić z zastosowaniem dyspozycji art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, podczas gdy prawidłowa wykładnia ww. przepisów prawa materialnego prowadzi do wniosku, że przepis ten nie znajduje zastosowania przy określaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów podlegających potrąceniu w związku z uzyskaniem przychodu ze zbycia obligacji na rzecz podmiotu trzeciego lub wykupie obligacji przez ich emitenta, jako że w takiej sytuacji oprócz art. 15 ust. 1 zastosowanie znajduje wyłącznie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT obejmujący swoją hipotezą papiery wartościowe; b. uznanie, że określenie papiery wartościowe należy uznać za pojęcie jednoznaczne z pojęciem wierzytelności, co stoi w sprzeczności, z systemowym podejściem do papierów wartościowych, w stosunku, do których ustawodawca przewiduje przepisy szczególne, poprzez wyodrębnienie zasad rozliczeń podatkowych związanych z papierami wartościowymi, w tym, w szczególności w odniesieniu do obligacji, a w konsekwencji poprzez niewłaściwe zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT do obligacji, podczas gdy przepis ten nie powinien mieć zastosowania; 2. art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT w zw. art. 63 ust. 1 TFUE w zw. z art. 100 ustawy z 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2025 r., poz. 1483, dalej: ustawa o finansach publicznych), poprzez jego błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że charakter obligacji nie jest tożsamy z charakterem obligacji skarbowych, co skutkowało nieprawidłowym ustaleniem, że przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT znajduje zastosowanie w przypadku obligacji, ale nie znajdują w praktyce zastosowania do obligacji skarbowych ze względu na ochronę interpretacji ogólnej Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z 26 kwietnia 2021 r. w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia skarbowych papierów wartościowych na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, podczas gdy sposób rozliczeń nie może prowadzić do dyskryminacji papierów nie stanowiących papierów polskich, a w konsekwencji podstawą rozliczenia strat z obligacji jako kosztów uzyskania przychodów powinien być art. 15 ust. 1 w związku z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, ze względu na brak możliwości zastosowania różnych sposobów rozliczenia dla papierów wartościowych polskich i zagranicznych; II. naruszenie przepisów postępowania, tj.: 1. art. 14c § 1 i § 2 w zw. z 121 § 1 w zw. z art. 14h ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. 2025 r., poz. 111 ze zm., dalej: O.p.),poprzez: a. brak uzasadnienia prawnego oceny stanowiska wnioskodawcy, przedstawionego we wniosku o wydanie zaskarżonej interpretacji, w zakresie argumentacji opartej na tezach zawartych w interpretacji ogólnej Ministra Finansów Funduszy i Polityki Regionalnej z 26 kwietnia 2021 r. w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia skarbowych papierów wartościowych na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, a które to tezy potwierdzają stanowisko wnioskodawcy w zakresie ustalania wysokości kosztów uzyskania przychodów podlegających potrąceniu w związku z uzyskaniem przychodu ze zbycia obligacji na rzecz podmiotu trzeciego lub wykupie obligacji przez ich emitenta, co w konsekwencji prowadzi do nierównego traktowania podatników wobec prawa, i nie może być uznana za kompletne uzasadnienie prawne; b. brak uzasadnienia prawnego w zakresie argumentacji dotyczącej charakteru obligacji oraz obligacji skarbowych emitowanych przez Skarb Państwa, tj. ich tożsamego charakteru polegającego na tej samej konstrukcji obligacji, co w konsekwencji prowadzi do nierównego traktowania podatników wobec prawa; 2. art. 2a w zw. z art. 121 § 1 w zw. z art. 14h i w zw. z art. 14a § 1 pkt 1 O.p., poprzez: a. niezastosowanie zasady rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika (in dubio pro tributario) w sytuacji, gdy istnieją poważne wątpliwości interpretacyjne co do zakresu zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT do odpłatnego zbycia obligacji, a jednocześnie w obrocie prawnym funkcjonuje Interpretacja Ogólna, która potwierdza stanowisko skarżącej w zakresie analogicznych instrumentów finansowych (obligacji skarbowych); b. pominięcie w uzasadnieniu interpretacji indywidualnej argumentacji oraz tez zawartych w Interpretacji ogólnej, mimo że - zgodnie z zasadami logiki i jednolitości wykładni prawa - argumentacja ta powinna znaleźć zastosowanie również do obligacji, ze względu na ich tożsamy charakter konstrukcyjny i funkcjonalny z obligacjami skarbowymi; c. wydanie interpretacji indywidualnej, która - wbrew zasadzie budowania zaufania do organów podatkowych - prowadzi do rozbieżności w traktowaniu podatników znajdujących się w analogicznej sytuacji prawnej i faktycznej, co budzi uzasadnione wątpliwości co do przewidywalności i jednolitości stosowania prawa przez organy podatkowe; d. nieuwzględnienie, że powstałe wątpliwości interpretacyjne, w szczególności w zakresie zakresu pojęcia "wierzytelność" oraz "papier wartościowy" na gruncie ustawy o CIT, powinny - zgodnie z art. 2a O.p. - zostać rozstrzygnięte na korzyść podatnika, zwłaszcza w sytuacji, gdy istnieje oficjalne stanowisko Ministra Finansów potwierdzające prezentowaną przez skarżącą wykładnię; e. w konsekwencji, brak zastosowania zasady in dubio pro tributario oraz zasady budowania zaufania do organów podatkowych, co skutkuje naruszeniem przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, gdyż prowadzi do nieuzasadnionego pogorszenia sytuacji podatnika w warunkach istniejących wątpliwości interpretacyjnych. W związku z powyższym, skarżąca wniosła o uchylenie interpretacji w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W odpowiedzi na skargę, organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko zawarte w zaskarżonej interpretacji indywidualnej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: skarga nie zasługiwała na uwzględnienie. Spór dotyczył rozstrzygnięcia, czy w sytuacji sprzedaży obligacji za cenę sprzedaży niższą niż cena ich objęcia lub nabycia wydatki na objęcie/nabycie tych obligacji mogą stanowić dla skarżącej koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT (jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych). Zdaniem spółki, wydatki poniesione na objęcie lub nabycie obligacji będą stanowiły koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, możliwy do potrącenia z chwilą sprzedaży tych obligacji na rzecz podmiotu trzeciego w pełnej wysokości. Powyższe stanowisko spółki jest błędne, a zaskarżona interpretacja odpowiada prawu. Przede wszystkim, odpowiadając na pytanie, czy w sprawie znajduje zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 8 czy też pkt 39 ustawy o CIT, rację należy przyznać organowi. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów. Z kolei w myśl art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Dla rozstrzygnięcia sporu istotne jest przede wszystkim określenie relacji między tymi przepisami i ustalenie czy oba przepisy mają zastosowanie do obligacji. Pojęcie obligacji zostało zdefiniowane w art. 4 ustawy z 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2024 r. poz. 708 ze zm.), zgodnie z którym obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej "obligatariuszem", i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. Innymi słowy, obligacja zawiera wierzytelność właściciela obligacji w stosunku do emitenta o zapłatę określonego świadczenia pieniężnego (niekiedy również o spełnienie świadczenia niepieniężnego - jednak ten przypadek nie jest objęty wnioskiem o interpretację w przedmiotowej sprawie). Obligacja jest papierem wartościowym i inkorporuje wierzytelność. Pomiędzy tymi pojęciami (papier wartościowy i wierzytelność) zachodzi stosunek krzyżowania się: nie każda wierzytelność wynika z papieru wartościowego i nie jest tak, że wyłączną treścią papieru wartościowego jest zawsze wierzytelność. Są jednak takie papiery wartościowe, których gospodarczy i prawny sens jest wyrażony wierzytelnością, czego przykładem jest obligacja. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 9 maja 2024 r., II FSK 952, rozstrzygając spór w analogicznej kwestii prawnej podkreślił, że nie jest tak, że ustawodawca używa zamiennie pojęcia wierzytelność i obligacja, bo nie są one synonimami. Jeżeli to czyni, to wynika to ze stosowania uproszczenia redakcyjnego. Źródłem wierzytelności, czyli uprawnienia wierzyciela do żądania od dłużnika spełnienia świadczenia może być zarówno umowa, jak i przepis prawa. Ustawodawca używa pojęcia "wierzytelność", nie precyzując źródła jej powstania. Nie używa też zamiennie z pojęciem wierzytelności innych pojęć z nią związanych, takich jak umowa. Podobnie jest w przypadku obligacji. Rację ma zatem organ, że art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT znajdzie zastosowanie w sprawie. Wynika to wprost z wykładni językowej przepisu, który w stosunku do obligacji zawiera unormowanie szczególne limitujące możliwość uwzględnienia straty z uwagi na to, że nie zostały one zaliczone do przychodu należnego. W analizowanym przypadku art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT stanowi lex specialis w stosunku do art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Powyższy pogląd sąd orzekający w sprawie w pełni podziela, odnosi się on do analizowanego w sprawie tożsamego problemu prawnego. W podobnym duchu wypowiedziały się, jak trafnie powołał organ, sądy administracyjne, w tym, np. WSA w Warszawie w wyroku z 24 maja 2017 r. sygn. akt III SA/Wa 1240/16, stwierdzając, że obligacja ma charakter pożyczkowy, tym samym wierzytelność inkorporowana w obligacji jest wierzytelnością pożyczkową, którą ta obligacja potwierdza (inkorporuje) i mieści się w pojęciu wierzytelności o jakiej mowa w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. W wyroku z 18 stycznia 2013 r. sygn. akt III SA/Wa 1564/12, WSA w Warszawie wskazał, że obligacja jest papierem wartościowym, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem wobec właściciela obligacji, zobowiązującym się do spełnienia określonego w obligacji świadczenia. Obligacje zalicza się do kategorii papierów wartościowych dłużnych (papierów wartościowych wierzycielskich). Pomiędzy emitentem obligacji a obligatariuszem zawiązuje się stosunek zobowiązaniowy, do którego należy stosować odpowiednio m.in. przepisy Kodeksu cywilnego o zobowiązaniach (art. 353-534 k.c.). Obligatariusz jako wierzyciel może żądać od emitenta jako dłużnika, świadczenia określonego w treści obligacji, a emitent powinien to świadczenie spełnić. Innymi słowy, wierzytelności ucieleśnionej w obligacji przysługującej obligatariuszowi odpowiada dług ciążący na emitencie (por. Michał Romanowski, Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Komentarz, Wydawnictwo C.H. Beck str. 77). Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27 maja 2015 r., sygn. akt II FSK 1143/13, nie znalazł uzasadnienia dla poglądu strony skarżącej, że skoro obligacje jak i papier wartościowy są kategoriami prawnymi, zdefiniowanymi w odrębnych ustawach, a art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT się do nich nie odwołuje, to nie ma podstaw do zastosowania tego przepisu do straty ze zbycia obligacji. Analogiczny pogląd został wyrażony w wyroku WSA w Warszawie z 6 grudnia 2019 r. sygn. akt III SA/Wa 849/19, w którym dodatkowo stwierdzono, że dyspozycji art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, podlegają wszelkiego rodzaju wierzytelności, niezależnie od tego, czy są powiązane, czy też nie z papierami wartościowymi. Powyższe orzeczenie uzyskało aprobatę NSA, który w wyroku z 26 stycznia 2023 r. sygn. akt II FSK 1460/20 potwierdził, że analizowany przepis dotyczy również straty z tytułu zbycia wierzytelności (inkorporowanej w formie obligacji). W rezultacie nie znajdują uzasadnienia wątpliwości strony, wskazującej na przesłanki wynikające z zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT w sytuacji przyjęcia, iż obligacja jest papierem wartościowym o charakterze dłużnym (skoro właśnie taki charakter dokumentu odpowiada wierzytelności w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 39 tej ustawy). Należy także podnieść, że interpretacja ogólna, na którą powołał się skarżąca dotyczy obligacji skarbowych, uregulowanych odrębnie i zasadny jest wniosek, że - służących innym celom niż obligacje emitowane przez zagraniczne osoby prawne (które można odnieść do polskich obligacji korporacyjnych). Ponadto sąd orzekający w sprawie nie podziela wywodu tam zawartego, a zakładającego błędnie, że zamiennie używa się pojęć: obligacja, papiery wartościowe, wierzytelność, co wyjaśniono powyżej. Powyższe stanowisko znajduje oparcie w powołanym już powyżej wyroku NSA z 9 maja 2024 r., II FSK 952, który wypowiedział się co ww. interpretacji ogólnej w kontekście analizowanej kwestii dotyczącej obligacji emitowanych przez osoby prawne (zagraniczne). W tym stanie sprawy za chybione należało zatem uznać podniesione w skardze zarzuty naruszenia prawa materialnego, a to art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 1 pkt 8 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT )pkt I.1 skargi). Nie zasługiwały także na uwzględnienie zarzuty dotyczące naruszenia art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT w zw. art. 63 ust. 1 TFUE w zw. z art. 100 ustawy o finansach publicznych, poprzez jego błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że charakter obligacji nie jest tożsamy z charakterem obligacji skarbowych (pkt I.2 skargi). Przede wszystkim wskazać należy, że w interpretacji ogólnej z 26 kwietnia 2021 r., Minister Finansów, działając na podstawie art. 14a § 1 pkt 1 O.p., w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego, dokonał ich interpretacji z urzędu w zakresie odpłatnego zbycia bonów i obligacji emitowanych przez Skarb Państwa. Natomiast z opisu przedstawionego we wniosku wynikało, że w ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej (lokacyjnej), mają miejsce przypadki, gdy skarżąca obejmuje lub nabywa zagraniczne komercyjne papiery wartościowe emitowane przez podmioty mające siedzibę w innych państwach takich jak, np. Hiszpania, Kazachstan (obligacje). Zatem, tematyka objęta wnioskiem w zakresie pytania przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, nie pokrywa się z zagadnieniem ww. interpretacji ogólnej. Trafnie organ argumentował, że sama skarżąca w kwestii odpłatnego zbycia danych obligacji przez nabywcę obligacji skarbowych oraz nabywcę zagranicznych obligacji skarbowych wskazuje na różnice w podstawie prawnej dla emisji obligacji, różnice w przepisach dotyczących emitenta oraz różnice w miejscu dokonania emisji danej obligacji, zatem nie można tu stosować analogii. Wyrwane z kontekstu zapożyczenia z interpretacji ogólnej uznać należy za nieuprawnioną próbę wykazania swoich racji przez skarżącą. Na kanwie wywodów dowodzących tezy, że "sposób rozliczeń wskazanych Obligacji powinien być spójny do wskazanego w Interpretacji Ogólnej" spółka zarzuciła naruszenie art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT w zw. art. 63 ust. 1 TFUE w zw. z art. 100 ustawy z 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych. Natomiast art. 100 ustawy o finansach publicznych w ogóle w zaskarżonej interpretacji nie został przywołany i jako przepis niepodatkowy nie podlegał interpretacji w trybie art. 14b O.p. Organ interpretacyjny wskazał - z uwagi na wykładnię systemową - na przepisy ustawy o obligacjach, aby zaprezentować definicję pojęć, których nie zawiera ustawa o CIT. Powyżej już powołano, że zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach, obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej "obligatariuszem", i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. Powyższe również znajduje potwierdzenie w art. 3 pkt 1 lit. a ww. ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.), ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych - rozumie się akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego. Przede wszystkim, zarzucając naruszenie art. 100 ustawy o finansach publicznych, skarżąca nie sprecyzowała, na czym ww. naruszenie miałoby dokładnie polegać, w związku z czym sąd nie miał możliwości aby odnieść się do tak sformułowanego zarzutu. Ponadto, zdaniem skarżącej, należy analogicznie traktować obligacje skarbowe i obligacje zagraniczne, w tym stosować w analizowanej sprawie argumentację z powołanej powyżej interpretacji ogólnej. Powyższe stanowisko spółki nie ma uzasadnienia prawnego. Obligacje skarbowe emituje Minister Finansów w imieniu Skarbu Państwa. Obligacje mogą być emitowane w różny sposób, nie tylko przez Skarb Państwa, ale także przez Narodowy Bank Polski, czy przez podmioty określone w ustawie z 15 stycznia 2015 roku o obligacjach lub podmioty uprawnione na podstawie odrębnych ustaw tj., np., w przypadku obligacji PFR czy obligacji BGK. Obligacje emitowane są ponadto przez państwa obce jako obligacje zagraniczne w ich reżimach prawnych. Podstawowym aktem prawnym dotyczącym skarbowych papierów wartościowych, których dotyczy przywoływana przez skarżącą interpretacja ogólna, jest powołana już ustawa z 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych. Zgodnie z art. 95 ust. 1 tej ustawy, skarbowy papier wartościowy jest papierem wartościowym, w którym Skarb Państwa stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela takiego papieru, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia, które może mieć charakter pieniężny lub niepieniężny. W ramach skarbowych papierów wartościowych wyróżnia się dwa podstawowe rodzaje papierów wartościowych, w tym obligacje skarbowe. Zgodnie z art. 100 ust. 1 i 2 ustawy o finansach publicznych, obligacja skarbowa jest papierem wartościowym oferowanym do sprzedaży w kraju lub za granicą, oprocentowanym w postaci dyskonta lub odsetek. Obligacja skarbowa sprzedawana jest na rynku pierwotnym: 1) z dyskontem, 2) według wartości nominalnej, 3) powyżej wartości nominalnej - i wykupywana po upływie okresu, na jaki została wyemitowana. Dodatkowo, jak stanowi art. 2 ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.), instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są papiery wartościowe. Zgodnie natomiast z art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych - rozumie się przez to akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego. Z kolei zgodnie z art. 2 ustawy o obligacjach, obligacje mogą emitować: 1) osoby prawne, w tym osoby prawne mające siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej: a) prowadzące działalność gospodarczą lub b) utworzone wyłącznie w celu przeprowadzenia emisji obligacji, 2) osoby prawne upoważnione do emisji obligacji na podstawie odrębnych ustaw, 3) spółki komandytowo-akcyjne, 4) spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe oraz Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo- Kredytowa, 5) gminy, powiaty oraz województwa, zwane dalej "jednostkami samorządu terytorialnego", a także związki tych jednostek oraz jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej, 6) instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), lub bank centralny takiego państwa, lub instytucje, z którymi Rzeczpospolita Polska zawarła umowy regulujące działalność takich instytucji na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i zawierające stosowne postanowienia dotyczące emisji obligacji - zwane dalej "emitentami". Przy czym art. 3 pkt 1 i 2 ustawy o obligacjach wskazuje, że, przepisy ustawy nie mają zastosowania do obligacji emitowanych przez: 1) Skarb Państwa; 2) Narodowy Bank Polski. Zgodzić się zatem należy z organem, że przepisy dotyczące jurysdykcji krajowej w żadnym stopniu nie uprawniają do analogicznego traktowania skarbowych papierów wartościowych emitowanych przez inne państwa Unii Europejskiej oraz świata, w tym obligacji, które mogą być emitowane przez państwa takie jak w opisanym zdarzeniu przyszłym, np. Hiszpania, Kazachstan, które skarżąca zamierza obejmować lub nabywać. Argumentację dotyczącą konieczności analogicznego traktowania obligacji skarbowych i obligacji zagranicznych, w tym zastosowania w sprawie argumentacji interpretacji ogólnej, skarżąca wsparła poprzez sformułowanie zarzutu naruszenia art. 63 ust. 1 TFUE. Zarzut ten jest chybiony. Artykuł 63 ust. 2 TFUE niewątpliwie zakazuje wszelkich ograniczeń w przepływie płatności (nie tylko kapitału) między państwami członkowskimi oraz między państwami członkowskimi a państwami trzecimi, będąc kluczowym elementem swobodnego przepływu kapitału i płatności w ramach jednolitego rynku UE. Oznacza to swobodę transferu pieniędzy, bez nieuzasadnionych barier administracyjnych czy fiskalnych, co jest fundamentalne dla funkcjonowania gospodarki unijnej, umożliwiając inwestycje i transakcje międzynarodowe bez dyskryminacji. Zasada swobody przepływu kapitału nie ma jednak charakteru bezwzględnego. TFUE w art. 65 ust. 1 wprowadza zastrzeżenie, że zakres stosowania tej swobody nie narusza prawa państw członkowskich do stosowania odpowiednich przepisów ich prawa podatkowego traktujących odmiennie podatników ze względu na różne miejsce zamieszkania lub inwestowania kapitału oraz prawa do podejmowania wszelkich środków niezbędnych do zapobiegania naruszeniom ustaw, w sferze podatkowej lub podejmowania środków uzasadnionych powodami związanymi z porządkiem publicznym lub bezpieczeństwem publicznym. Organ słusznie zauważył, że system podatków dochodowych nie podlega pełnej harmonizacji w ramach systemu prawnego Unii Europejskiej. Zasadą jest bowiem, że kształtowanie systemów podatkowych w ramach podatków bezpośrednich leży w granicach suwerenności poszczególnych państw członkowskich. Jednocześnie należy uznać, że przywołane przez skarżącą wyroki TSUE nie odnoszą się do sytuacji analizowanej w tej sprawie, wyroki te nadto nie wpływają bezpośrednio na interpretację przepisów ustawy o CIT jako autonomicznej gałęzi prawa. I tak, wyrok TSUE z 7 kwietnia 2011 r. w sprawie C-20/09 Komisja Europejska przeciwko Republice Portugalskiej (wyrok portugalski) odnosił się do różnicowania opodatkowania inwestycji w skarbowe papiery wartościowe wyemitowane przez portugalski odpowiednik Skarbu Państwa względem skarbowych papierów wartościowych wyemitowanych przez inne kraje członkowskie Unii Europejskie. Zróżnicowanie polegało na przyznaniu niższych stawek podatku wyłącznie zalegalizowanym składnikom majątkowym obejmującym portugalskie papiery wartościowe w stosunku do skarbowych papierów wartościowych pozostałych państw. Zdaniem TSUE stanowiło to ograniczenie swobodnego przepływu kapitału poprzez zniechęcenie do zachowania zalegalizowanych składników majątkowych w innej formie niż portugalskie papiery skarbowe. Kolejno, TSUE w wyroku z 6 czerwca 2000 r., C-35/98, Staatssecretaris van Financien przeciwko B.G.M. Verkooijen, podnosił, że zastosowanie swobody przepływu kapitału wyklucza wprowadzenie na poziomie krajowym przepisu, który uzależniałby przyznanie zwolnienia z podatku dochodowego, należnego od dywidend wypłacanych osobom fizycznym, które są akcjonariuszami, od spełnienia warunków wypłaty tych dywidend przez spółkę mająca siedzibę w tym państwie członkowskim. Takie działanie państwa członkowskiego spowodowałoby rezygnację obywateli wspólnotowych z inwestowania ich kapitału w spółki mające siedzibę w innym państwie członkowskim niż państwo ich zamieszkania. Byłoby również przeszkodą w gromadzeniu kapitału przez spółki w danym państwie członkowskim. W podobnym tonie TSUE wypowiadał się w wyrokach z 14 listopada 1995 r. w sprawie C- 484/93 Svensson i Gustavsson, z 16 marca 1999 r. w sprawie C-222/97 Trummer i Mayer i z 14 października 1999 r. w sprawie C-439/97 Sandoz. Powyższe wyroki nie mają przełożenia (zastosowania) w sprawie niniejszej. Zdaniem sądu, argumentacja spółki, zgodnie z którą na podstawie przedstawionych wyroków TSUE należy wysnuć wniosek, że ograniczenie podstawowej swobody nie może być usprawiedliwione celami polityki gospodarczej, która przykładowo dąży do wzmocnienia struktury konkurencyjnej danego rynku lub unowocześnienia i wzrostu wydajności środków produkcji – jest ogólnikowa i w żaden sposób nie przemawia za uznaniem, że w sprawie doszło do naruszenia swobody przepływu kapitału, czy dyskryminacji podmiotów. Niezrozumiały jest także zarzut, z którego zdaje się wynikać stanowisko spółki, że organ zatasował ograniczenie polegające na różnicowaniu możliwości odliczenia straty wynikającej ze zbycia obligacji od miejsca wyemitowania danej obligacji, co byłoby działaniem podobnym do działania przedstawionego w ww. wyroku portugalskim. Ograniczenie możliwości zaliczenia straty do kosztów uzyskania przychodów w przypadku zagranicznych obligacji spowodowałoby faworyzowanie polskich skarbowych obligacji i tym samym doprowadziłoby do ograniczenia swobody przepływów kapitału. Odnosząc się do powyższego zarzutu, należy powtórzyć, że w analizowanej sprawie nie mamy do czynienia z obligacjami skarbowymi; powołana przez skarżącą interpretacja ogólna dotyczy obligacji skarbowych, służących innym celom niż obligacje emitowane przez zagraniczne osoby prawne (których można odnieść do polskich obligacji korporacyjnych). Ponadto sąd orzekający w sprawie nie podziela wywodu tam zawartego, a zakładającego błędnie, że zamiennie używa się pojęć: obligacja, papiery wartościowe, wierzytelność. Powyższe stanowisko znajduje oparcie w powołanym już także powyżej wyroku NSA z 9 maja 2024 r., II FSK 952, który wypowiedział się co ww. interpretacji ogólnej w kontekście analizowanej kwestii dotyczącej obligacji emitowanych przez osoby prawne (zagraniczne). Niezasadne okazały się także zarzuty naruszenia przepisów postępowania. Stosownie do art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p., organ zobowiązany jest działać na podstawie przepisów prawa, a postępowanie podatkowe powinno być prowadzone w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych. W myśl art. 14 § 1 O.p., interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie. W razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym (§ 2). Organ interpretacyjny nie naruszył powyższych zasad. Organ w oparciu o opis przedstawiony we wniosku oraz przepisy prawa, a także orzecznictwo sądów administracyjnych, dokonał rzetelnej oceny stanowiska wnioskodawcy, ustosunkowując się wyczerpująco do elementów stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. Niezasadny był także zarzut naruszenia art. 2a O.p., który jest jedną z dyrektyw wykładni prawa. Przepis ten ma zastosowanie wtedy, gdy interpretacja przepisu prawa materialnego przy zastosowaniu wszystkich jej kontekstów (językowego, systemowego, funkcjonalnego) nie daje zadowalających rezultatów, a tego sąd pierwszej instancji w sprawie nie stwierdził (tak więc tym bardziej nie można było twierdzić, że tylko w przypadku, gdy rezultat przeprowadzonej wykładni, mimo zastosowania różnych metod interpretacji, pozwalał na przyjęcie alternatywnych względem siebie treści normy prawnej, prawidłowym rozwiązaniem był wybór znaczenia, które było korzystne dla podatnika). Uznając zatem wszystkie podniesione w skardze zarzuty za niezasadne, orzeczono jak w wyroku, na podstawie art. 151 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U.2026.143). Orzeczenia sądów administracyjnych powołane w niniejszym uzasadnieniu dostępne są w internetowej Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych CBOSA pod adresem http://orzeczenia.nsa.gov.pl).