III SA/Wa 2281/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Hanna Filipczyk (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, sędzia WSA Jacek Kaute, , po rozpoznaniu w trybie uproszczonym w dniu 28 kwietnia 2026 r. sprawy ze skargi R. S.A. z siedzibą w W. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] sierpnia 2025 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wydania interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.

1. Postępowanie interpretacyjne 1. W dniu 31.3.2025 r. R. S.A. ("Spółka" lub "Skarżąca") wniosła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej ("DKIS" lub "organ interpretacyjny") o wydanie interpretacji indywidualnej w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. 2. Najważniejsze elementy zdarzenia przyszłego (opisanego we wniosku i jego uzupełnieniu z 26.4.2025 r.) są następujące: - Spółka świadczy usługi dla podmiotów z G. ("G.") jako centrum usług wspólnych; - w ostatnich latach Spółka prowadziła w ramach G. działalność jako podmiot holdingowy: była pośrednio lub bezpośrednio udziałowcem podmiotów należących do G.; spółka R. S.A. ("R.") należąca do G. jest spółką w 100% zależną od Skarżącej; - w celu prowadzenia podstawowej działalności R. współpracuje na podstawie różnych tytułów prawnych, w tym umów cywilnoprawnych, z grupą osób świadczących usługi traderskie; - celem związania traderów ze spółką R. i całą G., poza standardowym programem premiowym, zdecydowano o objęciu ich dodatkowym programem motywacyjnym; w tym celu został stworzony program związany z planowanym Initial Public Offering (dalej: "IPO" - proces, w którym prywatna firma oferuje swoje akcje publicznie w ramach obrotu giełdowego po raz pierwszy), w związku z którym zaoferowano traderom warranty na przyszłe akcje Spółki; - program zgodnie z regulaminem został skierowany do członków kluczowego zespołu, rozumianych jako pracownicy, współpracownicy oraz członkowie organów spółek zależnych, wskazanych w uchwałach zarządu; są to pracownicy i osoby współpracujące z R. na mocy umów cywilnoprawnych; wszystkie te osoby podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu; - zgodnie z treścią programu: "Program Motywacyjny łącznie skierowany będzie do nie więcej niż 149 zindywidualizowanych osób, a zatem na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzania prospektu (ani żadnego innego kwalifikowanego dokumentu zawierającego informacje o ofercie) w związku z realizacją Programu Motywacyjnego"; - program miał na celu zwiększenie wartości spółek tworzących G. poprzez motywowanie jej kluczowych pracowników i współpracowników – w tym w szczególności traderów – przez powiązanie ich interesów z celami i strategią R. i G. oraz utrzymania ich zaangażowania w realizację powyższego celu; - Skarżąca i R. wspólnie zdecydowali, że to Skarżąca wyemituje warranty na akcje, które zostaną zaoferowane uczestnikom zgodnie z postanowieniami regulaminu, co miało miejsce w 2023 r.; - w drugiej połowie 2024 r. Skarżąca, w porozumieniu z R., podjęła decyzję biznesową o rezygnacji z IPO i emisji akcji w ramach obrotu publicznego, w czego następstwie podpisała z uczestnikami programu motywacyjnego porozumienia o wykupie warrantów; - wykup warrantów ma nastąpić w 2025 r.; Skarżąca, jako podmiot organizujący program, poniesie koszty tego wykupu, bez partycypacji finansowej w wykupie przez R.; - Skarżąca osiąga bezpośrednio przychody ze świadczenia usług wewnątrz grupy spółek, głównym odbiorcą jej usług jest właśnie R. (około 85% przychodu w roku poprzednim); - skorzystanie z programu motywacyjnego pierwotnie ograniczało możliwość rezygnacji z zatrudnienia lub współpracy, co wiązało się przede wszystkim z ograniczeniem możliwości realizowania finansowego efektów programu; obecnie osoby objęte programem co prawda mogą zrezygnować z zatrudnienia lub współpracy, ale może to mieć wpływ na rozliczenie finansowe programu i w efekcie program może być dla takich osób mniej atrakcyjny finansowo; - program nie przewiduje zwrotów świadczeń otrzymanych w ramach programu motywacyjnego. 3. Spółka zapytała: - czy wynagrodzenie wypłacane uczestnikom (kluczowym współpracownikom R.) z tytułu wykupu przez Skarżącą przyznanych im warrantów może stanowić jej koszt uzyskania przychodów; - czy momentem rozpoznania kosztu uzyskania przychodów przez Skarżącą będzie data poniesienia tych kosztów, czyli data wypłaty wynagrodzenia z tytułu wykupu warrantu (koszt pośredni)? 1.4. Według Spółki: - wynagrodzenie wypłacane kluczowym współpracownikom R. z tytułu wykupu przez Spółkę przyznanych im warrantów stanowi koszt uzyskania przychodów Spółki; - koszt ten powinien być kwalifikowany jako koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodami, rozpoznawany w dacie poniesienia tego kosztu na zasadach określonych w art. 15 ust. 4d-4e ustawy z 15.2.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; "u.p.d.o.p."), stąd też momentem rozpoznania kosztu po stronie Spółki będzie data wypłaty wynagrodzenia z tytułu wykupu warrantu. 1.5. Postanowieniem z [...].6.2024 r. DKIS odmówił wydania interpretacji indywidualnej na podstawie art. 14b § 5b pkt 1 z 29.8.1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.; "O.p."). Zaskarżone zażaleniem, postanowienie to zostało utrzymane w mocy postanowieniem DKIS z dnia [...].8.2025 r. 1.6. Szef Krajowej Administracji Skarbowej ("Szef KAS") w opinii z [...].6.2025 r., a następnie DKIS, powzięli przypuszczenie, że zasadniczym celem czynności opisanych we wniosku jest osiągnięcie korzyści podatkowych, których przyznanie byłoby sprzeczne z celem i przedmiotem ustawy z 26.7.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. Dz. U. 2025 r. poz. 163 ze zm.; "u.p.d.o.f."). Zdaniem organu interpretacyjnego przedstawiona konstrukcja może rodzić istotne korzyści podatkowe dla beneficjentów w postaci obniżenia zobowiązania podatkowego wynikającego z zastosowania 19% stawki podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej: "p.d.o.f.") dla tej części wynagrodzenia. Efekty tych działań są sprzeczne z celem i przedmiotem u.p.d.o.f.: celem ustawodawcy było opodatkowanie dochodów uzyskiwanych m.in. ze stosunku pracy czy działalności wykonywanej osobiście wyższą stawką w sytuacji przekroczenia przez podatnika ustalonego progu dochodów w okresie rozliczeniowym oraz pobieranie zaliczek na podatek w ciągu roku podatkowego. Wyodrębnienie części wynagrodzenia należnego uczestnikom programu poprzez ukształtowanie go jako prawa wynikającego z pochodnych instrumentów finansowych, a tym samym wydzielenie go do odrębnego źródła przychodów, skutkujące jego niższym opodatkowaniem, może być wiodącym celem zawarcia programu motywacyjnego. Opóźniony zostaje także termin zapłaty podatku zgodnie z art. 45 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.f. - dochód z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b u.p.d.o.f. płatny jest w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Obowiązek rozliczenia tego dochodu spoczywa wyłącznie na podatniku (w tej sprawie – na uczestnikach programu), ponieważ ustawodawca nie przewidział obowiązku pobierania zaliczek na podatek z tego tytułu. Takie podzielenie wypłaty wynagrodzenia na dwa elementy, z wykorzystaniem instrumentu finansowego, stanowi samo w sobie przesłankę uznania takiego działania za sztuczne w rozumieniu art. 119c § 1 i § 2 pkt 1 O.p. Wprowadzenie programu motywacyjnego dla wskazanych we wniosku osób spowoduje zakwalifikowanie części otrzymywanego przez nich wynagrodzenia nie jako przychodu ze stosunku pracy czy przychodu z działalności wykonywanej osobiście, które mogą zostać opodatkowane stawką 32%, lecz jako przychodu z kapitałów pieniężnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f., które są opodatkowane w formie ryczałtowej w wysokości 19% (art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f.). Korzyścią podatkową, jaką osiągnie sama Skarżąca w stosunku do wypłat – zgodnie z art. 3 pkt 18 lit. d O.p. – będzie brak obowiązku pobrania podatku przez płatnika, jako że wynika on z niepowstania zobowiązania podatkowego z tytułu stosunku pracy lub działalności wykonywanej osobiście. 2. Postępowanie sądowoadministracyjne 1. W skardze na postanowienie DKIS Skarżąca zarzuciła mu naruszenie art. 14b § 5b O.p. przez błędną interpretację stanu faktycznego, która doprowadziła DKIS do wniosku, że wniosek spełnia przestanki wskazane w art. 14b § 5b O.p., co obliguje organ podatkowy do odmowy wydania interpretacji przepisów prawa podatkowego w sprawie wniosku, pomimo że z jego treści nie wynikały żadne przesłanki uzasadniające takie przypuszczenie. Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia, zobowiązanie DKIS do ponownego rozpatrzenia wniosku i wydania interpretacji indywidualnej zgodnie z art. 14b § 1 O.p. oraz zasądzenie na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania sądowego. 2. W odpowiedzi na skargę DKIS wniósł o jej oddalenie. 3. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje. 1. Skarga jest niezasadna. 2. Strony spierają się o to, czy w sprawie zachodzi uzasadnione przypuszczenie, że wprowadzenie programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników spółek z grupy kapitałowej i związany z tym wykup przyznanych im warrantów może stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 O.p. i – w konsekwencji – czy oparta na art. 14b § 5b pkt 1 O.p. odmowa wydania interpretacji indywidualnej była zasadna. 3. W tym sporze rację ma DKIS. 3.4. Zgodnie z art. 119a § 1 O.p. – do którego odsyła art. 14b § 5b pkt 1 O.p. – czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli osiągnięcie tej korzyści, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, było głównym lub jednym z głównych celów jej dokonania, a sposób działania był sztuczny (unikanie opodatkowania). Unikaniem opodatkowania jest więc podejmowanie takich czynności, które - choć formalnie zgodne są z obowiązującym prawem (z "literą" prawa) - to jednak cechują się: (i) wystąpieniem korzyści podatkowej sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu; (ii) która to korzyść była głównym lub jednym z głównych celów dokonania czynności; (iii) a sposób działania był sztuczny. 3.5. DKIS odmówił wydania interpretacji indywidualnej ze względu na zaistnienie przesłanki z art. 14b § 5b pkt 1 O.p i powołał się na wydaną w sprawie opinię Szefa KAS z [...].6.2025 r., w której organ ten ocenił, że w zakresie elementów zdarzenia przyszłego, opisanego we wniosku Spółki o wydanie interpretacji indywidualnej, istnieje uzasadnione przypuszczenie, że mogą one stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 O.p. Zatem został spełniony warunek z art. 14b § 5c O.p.: uprzedniego uzyskania przez organ interpretacyjny opinii Szefa Krajowej Administracji Skarbowej w zakresie, o którym mowa w art. 14b § 5b O.p. 3.6. W ocenie Sądu DKIS wykazał istnienie uzasadnionego przypuszczenia, że elementy zdarzenia przyszłego, przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji, mogą stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 O.p. 3.7. W tej sprawie Sąd ocenia jako uzasadnione przypuszczenie, że: (i) czynności miały przynieść korzyść podatkową w postaci obniżenia zobowiązania podatkowego wynikającego z zastosowania 19% stawki p.d.o.f. do części wynagrodzenia w postaci środków pieniężnych uzyskanych z wykupu warrantów subskrypcyjnych: zakwalifikowanie tego wynagrodzenia jako przychodu z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f., które są opodatkowane ryczałtowo według stawki 19%, a nie jako przychodu ze stosunku pracy czy przychodu z działalności wykonywanej osobiście z możliwą stawką opodatkowania 32% (art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f.; art. 3 pkt 18 lit. a) O.p.); dodatkową korzyścią podatkową może być odroczony termin zapłaty podatku przez uczestników dla tej części wynagrodzenia (art. 45 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.f.; art. 3 pkt 18 lit. a) O.p.); na Spółce jako na płatniku nie będzie ponadto ciążył obowiązek pobrania podatku wobec tej części wynagrodzenia (art. 3 pkt 18 lit. d O.p.); (ii) korzyść podatkowa byłaby sprzeczna z celem przepisu ustawy podatkowej: z art. 27 ust. 1 u.p.d.o.f. w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 u.p.d.o.f. oraz art. 12 ust. 1 i art. 13 pkt 7 i 8 u.p.d.o.f., przez które ustawodawca zmierza do opodatkowania przychodów ze stosunku pracy i z działalności wykonywanej osobiście według skali podatkowej; (iii) osiągnięcie tej korzyści podatkowej mogło być głównym celem Spółki determinującym wybór dwustrumieniowego wynagrodzenia; (iii) podzielenie wypłaty wynagrodzenia na dwa elementy, z wykorzystaniem wykreowanego instrumentu finansowego, mogło stanowić działanie sztuczne w rozumieniu art. 119c § 1 i 2 pkt 1 O.p. – przypuszczenie to wzmacnia fakt, że do IPO ostatecznie nie doszło. 3.8. Sąd zgadza się z DKIS, że kreowanie możliwości przekazywania pracownikom i współpracownikom Spółki środków finansowych w sposób wyłączający stosowanie art. 12 ust. 1 i art. 13 pkt 7 i 8 u.p.d.o.f. w sytuacji, gdy wolą ustawodawcy było objęcie zakresem tych przepisów wszelkiego rodzaju wypłat pieniężnych ze wskazanych tytułów, należy uznać za działanie potencjalnie sprzeczne z celem ustawy u.p.d.o.f. i celem wymienionych przepisów (w związku z art. 27 ust. 1 u.p.d.o.f.). Użycie słowa "potencjalnie" jest nieprzygodne – w sprawie zachodzi u z a s a d n i o n e przypuszczenie, że opisane zdarzenie przyszłe stanowi przypadek unikania opodatkowania, nie p e w n o ś ć, że tak jest. Sąd bynajmniej bowiem nie uważa, że każdy przypadek stosowania programów motywacyjnych w rodzaju opisanych przez Spółkę prowadzi do unikania opodatkowania; uważa natomiast, że klasa (podzbiór) takich programów rzeczywiście staje się wehikułem unikania opodatkowania (unikania opodatkowania według skali podatkowej). Ponadto odstąpienie od realizacji emisji akcji z ogólnikowo wskazanych powodów "biznesowych" wzmacnia przypuszczenie, że program motywacyjny mógł być zaprojektowany w celu korzystniejszego opodatkowania wynagrodzenia kluczowej kadry spółek zależnych – sprzecznie z intencją ustawodawcy. Takie uzasadnione przypuszczenie wystarcza do wydania postanowienia na podstawie art. 14b § 5b O.p. 3.9. Jeżeli Spółka pragnie poddać wszechstronnej analizie racje i motywy wprowadzenia programu motywacyjnego, może zwrócić się do Szefa KAS z wnioskiem o wydanie opinii zabezpieczającej na podstawie art. 119w O.p. i nast. (por. przepisy rozdziału 4 Działu IIIA O.p.) – w ten sposób może uzyskać opartą na badaniu dowodów i stanowczą wypowiedź organu podatkowego na temat charakteru własnych działań z punktu widzenia klauzuli ogólnej przeciwko unikaniu opodatkowania. 3.10. Spełnione są warunki uznania, że opisane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej ukształtowanie transakcji może stanowić unikanie opodatkowania (w warunkach tej sprawy – że zachodzi "uzasadnione przypuszczenie" unikania opodatkowania, o którym mowa w art. 14b § 5b pkt 1 O.p.). 3.11. Zaskarżone postanowienie jest zgodne z prawem, w tym nie narusza przepisu wskazanego w skardze. 3.12. Sąd oddalił skargę na podstawie art. 151 ustawy z 30.8.2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 146 ze zm.; "p.p.s.a."). 3.13. Sąd rozpoznał sprawę w trybie uproszczonym na posiedzeniu niejawnym na podstawie art. 119 pkt 3 p.p.s.a.[pic][pic][pic][pic][pic][pic][pic]