III OSK 1981/22

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Olga Żurawska-Matusiak Sędziowie: Sędzia NSA Przemysław Szustakiewicz (spr.) Sędzia del. WSA Kazimierz Bandarzewski Protokolant: sekretarz sądowy Rafał Pawłowski po rozpoznaniu w dniu 5 listopada 2025 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej [...] S.A. [...] od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 4 maja 2022 r., sygn. akt VIII SA/Wa 94/22 w sprawie ze skargi Stowarzyszenia [...] na decyzję [...] S.A. [...] z dnia 23 listopada 2021 r., nr [...] w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od [...] S.A. [...] na rzecz Stowarzyszenia [...] kwotę 240 (dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, wyrokiem z dnia 4 maja 2022 r., sygn. akt VIII SA/Wa 94/22, po rozpoznaniu sprawy ze skargi Stowarzyszenia [...], uchylił zaskarżoną decyzję [...] S.A. [...] z dnia 23 listopada 2021 r., [...] w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej oraz zasądził zwrot kosztów postępowania sądowego. W sprawie ustalono następujący stan faktyczny i prawny: Stowarzyszenie [...], wnioskiem z dnia 20 czerwca 2017 r. zwróciło się do [...] S.A. o udostępnienie informacji publicznej w zakresie informacji o łącznej kwocie nagród przyznanych w [...] S.A. w latach 2014-2017. Spółka, decyzją z dnia 23 listopada 2021 r., nr [...], działając na podstawie art. 5 ust. 2 w związku art. 16 ust. 1 oraz art. 17 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2020 r., poz. 2176, dalej "u.d.i.p."), odmówiła udostępnienia wnioskowanej informacji publicznej uznając, że informacje te stanowią organizacyjną tajemnicę przedsiębiorcy w rozumieniu art. 5 ust. 2 u.d.i.p. W uzasadnieniu Spółka wskazała, że informacja, o której przekazanie wnosi wnioskodawca jest znana wyłącznie wąskiemu gronu osób odpowiedzialnych za przyznawanie nagród oraz sporządzanie i realizowanie listy płac i nie jest znana nawet w gronie pracowników Spółki. Grono tych osób zobowiązane jest do zachowania tajemnicy informacji, co wynika z treści ich umów o pracę albo umów cywilnoprawnych, jak również regulacji wewnętrznych. Zgodnie z obowiązującym regulaminem pracy każdy pracownik Spółki zobowiązany jest m.in. dbać o dobro spółki i chronić jej mienie oraz zachować w tajemnicy informacje techniczne, technologiczne, handlowe i organizacyjne dotyczące pracodawcy, a których ujawnienie mogłoby narazić spółkę na szkodę, a także przestrzegać wewnętrznych regulacji. Dodatkowo w Spółce obowiązuje procedura klasyfikacji, ochrony i udostępniania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, która określa przesłanki uznania poszczególnych dokumentów stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, w tym również wykaz informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, które nie podlegają upublicznieniu. Nadto wskazała, że każdy przedsiębiorca działający na rynku chroni dane dotyczące wynagrodzeń, gdyż struktura wynagrodzeń oraz wysokość przyznawanych świadczeń jest decydującym czynnikiem stanowiącym o atrakcyjności przedsiębiorstwa na rynku pracy i jego możliwościach skutecznego pozyskiwania kandydatów do pracy. Wewnętrzne źródła prawa pracy stanowiące przepisy w zakresie wynagradzania są chronione po to, by struktura kosztów osobowych oraz sposób ich dystrybucji pomiędzy poszczególne grupy zawodowe nie zostały ujawnione konkurencji. Dlatego właśnie liczące się podmioty korzystają ze zanonimizowanych raportów płacowych w celu zgromadzenia informacji o wynagrodzeniach na rynku, w branży i grupach biznesowych. Z powyższą decyzją nie zgodziło się Stowarzyszenie, które wniosło skargę do Wojewódzkiego Sądu Adminsitracyjnego w Warszawie. W odpowiedzi na skargę organ wnosił o jej oddalenie. Powołanym na wstępie wyrokiem, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, dalej P.p.s.a.), uznał, że skarga zasługuje na uwzględnienie. Sąd I instancji wyjaśnił, że dla odmówienia udostępnienia danej informacji publicznej ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy spełnione muszą być przesłanki formalne i materialne. Przesłanka formalna wyraża się w zamanifestowaniu woli konkretnego przedsiębiorcy utajnienia danych informacji. Z kolei przesłanka materialna polega na tym, że informacje objęte tajemnicą przedsiębiorcy powinny stanowić informacje, których ujawnienie mogłoby mieć wpływ na jego sytuację ekonomiczną, jakkolwiek nie muszą mieć same w sobie wartości gospodarczej. Wobec tego uzasadnienie decyzji odmawiającej na podstawie art. 5 ust. 2 u.d.i.p. udostępnienia informacji z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy powinno zawierać argumentację na okoliczność spełnienia w sprawie przesłanek formalnych i materialnych. Obie te przesłanki muszą być spełnione, aby dana informacja podlegała ochronie. Przesłanka formalna dotyczy podjętych przez przedsiębiorcę konkretnych działań w celu zachowania poufności informacji. Nie jest zatem wystarczające przekonanie podmiotu dysponującego informacją o działalności przedsiębiorcy, że dane te mają charakter poufny, ale konieczne jest wykazanie faktu zastrzeżenia przez przedsiębiorcę poufności danych. Przesłanka materialna jest spełniona wówczas, gdy informacja ma charakter techniczny, technologiczny, organizacyjny lub jest inną informacją przedstawiającą wartość gospodarczą - co w tym zakresie odwołuje się do komercyjnego aspektu tajemnicy przedsiębiorstwa i oznacza, że chodzi o taką informację, której wykorzystanie przez innego przedsiębiorcę zaoszczędzi mu wydatków lub zwiększy zyski. W ramach sądowoaministracyjnej kontroli odmowy udostępnienia wnioskowanej informacji publicznej z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy, konieczne jest zatem zbadanie przesłanek materialnych i formalnych składających się na tę tajemnicę. Ocena ta musi być dokonywana na tle stanu faktycznego konkretnej sprawy. Organ musi szczegółowo określić, biorąc pod uwagę podstawy ochrony tajemnicy przedsiębiorcy, z czego wywodzi daną przesłankę odmowy i w czym znajduje ona uzasadnienie. Dodatkowo uzasadnienie odmowy winno umożliwiać sądowi weryfikację stanowiska, że ten określony interes gospodarczy może uzyskać pierwszeństwo przed prawem do informacji oraz winno wykazywać, że zachowanie tajemnicy przedsiębiorcy w korelacji do konstytucyjnej zasady jawności informacji publicznej ma większą doniosłość niż racje przemawiające za udostępnieniem informacji. Zdaniem Sądu, fakt ujawnienia globalnych kwot nagród wypłaconych przez Spółkę w latach 2014 -2017 nie będzie stanowiło ujawnienia struktury wydatków finansowych podmiotu i nie będzie miało wpływu na jej pozycję rynkową. Informacja ta jest tylko jednym z elementów, które składają się wydatki podmiotu na szeroko rozumiane wynagrodzenia dla pracowników. Tymczasem Najwyższa Izba Kontroli przeprowadzała kontrolę Spółki i spółek zależnych w lipcu 2019 r. oraz kontrolę zakończoną raportem z dnia 4 stycznia 2022 r., gdzie przedstawiono m.in. wyniki ekonomiczne Spółki i spółek zależnych, zatrudnienie, wynagrodzenie, dywidendy. Wskazane raporty są ogólnodostępne. Tak więc stanowisko organu, w świetle danych udostępnianych w raporcie NIK (zatrudnienie, przeciętne wynagrodzenie), wskazuje, iż dane w tym zakresie są dostępne. Tak więc ujawnienie globalnych kwot przeznaczonych w żądanym okresie na nagrody nie spowoduje, wbrew stanowisku organu, wskazówki dla potencjalnych konkurentów umożliwiających pozyskanie pracowników czy też byłoby działaniem na szkodę Spółki. W ocenie Sądu, żądanie udostępnienia informacji publicznej w zakresie ujawnienia globalnej kwoty, która została wydatkowana w poszczególnych latach od 2014 do 2017, nie powinna podlegać odmowie ujawnienia z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy. Z tych względów, organ niewłaściwie zastosował przepisy art. 5 ust. 2 u.d.i.p. w związku z art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz. 1503 ze zm.) W dniu 22 czerwca 2022 r. skargę kasacyjną na powyższy wyrok złożyła [...] S.A. [...], zaskarżając wyrok w całości i wnosząc o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie skargi, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie; zasądzenie kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego - według norm przepisanych oraz rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono naruszenie: 1. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) P.p.s.a. w zw. z art. 7, art. 77 § 1 i art. 107 § 1 i 3 k.p.a. oraz art. 16 ust. 1 u.d.i.p. poprzez uznanie, iż w uzasadnieniu decyzji z dnia 23 listopada 2021 r. Spółka nie przytoczyła wystarczającej argumentacji na wystąpienie w niniejszej sprawie materialnej przesłanki tajemnicy przedsiębiorstwa, co w konsekwencji prowadziło do błędnego stwierdzenia naruszenia prawa materialnego i uchylenia decyzji; 2. art. 5 ust. 2 u.d.i.p. w zw. z art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji poprzez jego błędne zastosowanie. W odpowiedzi na skargę kasacyjną Stowarzyszenie wniosło o jej oddalenie oraz o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa o procesowego przez radcę prawnego, wedle norm przepisanych. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: W postępowaniu przed Naczelnym Sądem Administracyjnym prowadzonym na skutek wniesienia skargi kasacyjnej obowiązuje generalna zasada ograniczonej kognicji tego sądu (art. 183 § 1 P.p.s.a.). Naczelny Sąd Administracyjny jako Sąd II instancji rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, wyznaczonych przez przyjęte w niej podstawy, określające zarówno rodzaj zarzucanego zaskarżonemu orzeczeniu naruszenia prawa, jak i jego zakres. Z urzędu bierze pod rozwagę tylko nieważność postępowania, która nie miała miejsca w niniejszej sprawie. Związanie Naczelnego Sądu Administracyjnego podstawami skargi kasacyjnej wymaga prawidłowego ich określenia w skardze kasacyjnej. Oznacza to konieczność powołania konkretnych przepisów prawa, którym zdaniem wnoszącego skargę kasacyjną Sąd uchybił, uzasadnienia ich naruszenia, a w razie zgłoszenia zarzutu naruszenia prawa procesowego wykazania dodatkowo, że to wytknięte uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw. Ponieważ skarga kasacyjna zawiera zarzuty zarówno naruszenia prawa materialnego jak i przepisów postępowania, w pierwszej kolejności należałoby się odnieść do zarzutów określonych w art. 174 pkt 2 P.p.s.a., gdyż dopiero prawidłowo ustalony stan faktyczny, powoduje, że możliwa jest jego subsumcja pod odpowiednią normę prawną. Jednakże zarzuty, zarówno te natury procesowej, jak i dotyczące norm prawa materialnego, oscylują faktycznie wokół ustalenia czy informacje o łącznej kwocie nagród przyznanych u skarżącego kasacyjnie w latach 2014-2017 stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa. Zdaniem Spółki, w sprawie został spełniony warunek materialny tego rodzaju tajemnicy, ponieważ, wbrew stanowisku WSA w Warszawie, informacje zawarte w jawnych i udostępnionych w Internecie dokumentach kontroli NIK nie zawierają danych, które bezpośrednio dotyczą danych zażądanych przez wnioskodawcę. W rezultacie Sąd I instancji nie zakwestionował materialnej podstawy objęcia tej informacji – tajemnicą przedsiębiorstwa, dokonując pobieżnej oceny zebranego materiału dowodowego. Zarzut ten w świetle treści wyroku WSA w Warszawie jest niezasadny. W uzasadnieniu zaskarżanego orzeczenia Sąd ten nie uznał, że samo ujawnienie danych o wynagrodzeniach w jawnych wynikach kontroli NIK stanowi podstawę eliminującą materialną podstawę tajemnicy przedsiębiorcy. Sąd I instancji nie wskazał też, że samo ujawnienie danych w dokumentach Najwyższej Izby Kontroli przesądza o tym, że nie mamy tu do czynienia z tajemnicą przedsiębiorstwa. WSA w Warszawie wykazał natomiast, że ujawnienie w sferze publicznej takich danych jak zatrudnienie, przeciętne wynagrodzenie i wypłacone dywidendy, faktycznie eliminuje argumentację skarżącego kasacyjnie, że inne dane - zbiorcze dane dotyczące ujawnionych nagród będą wpływały na jego pozycję rynkową. W sytuacji bowiem, gdy w zasadzie już jawne są dane dotyczące wynagrodzenia, to oczywistym jest, że zawarta w decyzji z dnia 23 listopada 2021 r. argumentacja - dodać należy, że o dużym charakterze ogólności – dotycząca tego w jaki sposób łączna kwota wypłaconych nagród za okres czerech lat może mieć wpływ na pozycję Spółki na rynku, jest nieprzekonująca (s. 6-7 uzasadnienia). WSA w Warszawie słusznie zauważył, że w zakresie prawa dostępu do informacji publicznej zasadą jest ujawnienie danych, a w procesie podejmowania decyzji co do ujawnienia danych należy wyważyć interes społeczny i interes przedsiębiorstwa. Nadto wyjątkowo tylko w przypadkach określonych w ustawie można odmówić udostępnienia informacji publicznej (por. uchwala NSA z dnia 9 grudnia 2013 sygn. akt I OPS 8/13), a przesłanki odmowy udostępnienia informacji publicznej powinny być interpretowane w sposób wąski, tak aby nie poszerzać sfery, w której społeczeństwo będzie pozbawione prawa do bezpośredniej kontroli podmiotów publicznych (por. wyrok NSA z dnia 3 marca 2017 r., sygn. akt I OSK 1158/15). Stąd w sytuacji, w której i tak już znane są dane dotyczące wynagrodzenia w podmiocie gospodarczym, zbiorcze dane dotyczące kwot wypłacanych nagród nie mogą mieć wpływu na pozycję rynkową Spółki. Trudno też w takiej sytuacji wykazać, że interes Spółki, jako podmiotu działającego na wolnym rynku, przeważa nad interesem społecznym. W tym zakresie, bowiem społeczeństwo ma prawo wiedzieć jak kształtowane są nagrody w Spółce, która należy do Państwa i jak one się mają do ujawnionych już kwot wynagrodzenia. W ten sposób można bowiem ocenić na ile działania władz przedsiębiorstwa są racjonalne z punktu widzenia rachunku ekonomicznego. Biorąc zatem pod uwagę, że skarga kasacyjna nie zawierała usprawiedliwionych podstaw, Naczelny Sąd Administracyjny, w oparciu o art. 184 P.p.s.a., orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania, orzeczono na podstawie art. 204 pkt 2 w zw. z art. 205 § 2 P.p.s.a.