II SA/Kr 900/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Monika Niedźwiedź Sędziowie: Sędzia WSA Małgorzata Łoboz Sędzia NSA Joanna Tuszyńska (spr.) Protokolant: starszy referent sądowy Adrianna Garus po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 października 2025 r. sprawy ze skargi B. sp. z o. o. z siedzibą w C. na decyzję [...] Spółka z o. o. z siedzibą w K. z dnia 30 maja 2025 r. nr [...]/01/2025/IP w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej skargę oddala.

Pismem z dnia 11 kwietnia 2025 r. K. D. złożył wniosek do P. Spółka z.o.o. o udostępnienie informacji publicznej poprzez "umożliwienie wglądu, bądź przesłanie skanu składanych przez P. wniosków do Zarządcy Rozliczeń wraz z dokumentacją źródłową, będących podstawą do wypłacania przez Zarządcę Rozliczeń rekompensat finansowych z tytułu sprzedaży węgla pochodzącego z importu dla jednostek samorządowych". Pismem z dnia 25 kwietnia 2025 r. P. Sp.z.o.o. wezwała wnioskodawcę do usunięcia braków formalnych wniosku. W piśmie z dnia 2 maja 2025 r. wnioskodawca uzupełnił powyższe braki formalne, jednocześnie domagając się udostępnienia informacji publicznej tj.: 1) informacji na temat tego, ile wniosków o wypłatę rekompensaty na podstawie ustawy z dnia 27 października 2022 r. o zakupie preferencyjnym paliwa stałego dla gospodarstw domowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. póz. 114 dalej jako "u.z.p.") spółka P. sp. z o.o. złożyła do dnia udzielenia informacji publicznej oraz jaka była łączna wysokość wnioskowanych przez spółkę P. sp. z o.o. rekompensat, 2) informacji na temat tego, w jakich datach - do dnia udzielenia informacji publicznej - i w jakiej wysokości zostały wypłacone spółce P. sp. z o.o. rekompensaty na podstawie u.z.p.; 3) informacji na temat tego, czy oraz w jakim terminie spółka P. sp. z o.o. złożyła wniosek o rozliczenie rekompensaty na podstawie art. 17 u.z.p.; 4) informacji na temat tego, czy podmiot wypłacający wzywał spółkę P. sp. z o.o. do przedłożenia dokumentów lub informacji uzasadniających wysokość wypłaconej rekompensaty na podstawie art. 19 u.z.p.; 5) udostępnienie w formie dokumentowej odpisów następujących dokumentów: 5.1) wszystkich wniosków spółki P. sp. sp.zo.o. o wypłatę rekompensaty na podstawie u.z.p. wraz z załącznikami; 5.2) dokumentów potwierdzających wypłacenie na rzecz spółki P. sp. z o.o. rekompensat na podstawie u.z.p.; 5.3) wszystkich złożonych przez spółkę P. sp. z o.o. do dnia udzielenia informacji publicznej - wniosków o rozliczenie rekompensaty na podstawie art. 17 u.z.p. wraz z załącznikami; 5.4) wszelkiej korespondencji, w tym oświadczeń, pism, stanowisk i decyzji - o ile zostały wydane - podmiotu wypłacającego rekompensaty na podstawie u.z.p., które zostały skierowane do spółki P. sp. z o. o. do dnia udzielenia informacji publicznej; 5.5) wszelkiej pozostałej dokumentacji, związanej z wnioskowaną przez spółkę P. sp. z o.o. rekompensatą na postawie u.z.p. oraz którą spółka P. sp. z o.o. obowiązana jest przechowywać na podstawie przepisów u.z.p. W odpowiedzi na powyższy wniosek P. Sp.z.o.o. w piśmie z dnia 30 maja 2025 r. udostępniła częściowo żądane informacje. I tak: - w zakresie pkt 1) wniosku poinformowała, że złożyła 5 wniosków o wypłatę rekompensaty oraz 1 wniosek o rozliczenie rekompensaty. Łączna wysokość rekompensaty wyniosła 295 192 025, 52 PLN brutto; - w zakresie pkt 2) wniosku poinformowała, że w ramach wypłaty rekompensaty otrzymała środki pieniężne w terminach: 4.04.2023 r., 18.04.2023 r., 24.05.2023 r., 21.06.2023 r., 5.07.2023 r., 3.08.2023 r.; - w zakresie pkt 3) wniosku podała, że Spółka złożyła wniosek o rozliczenie rekompensaty na podstawie art.17 u.z.p. w dniu 10.10.2023 r; - w zakresie pkt 4) wniosku poinformowała wnioskodawcę, że Zarządca Rozliczeń wzywał Spółkę do przedkładania dodatkowych wyjaśnień w zakresie składanych przez Spółkę wniosków o wypłatę rekompensaty, a następnie w zakresie wniosku o rozliczenie rekompensaty. W piśmie tym poinformowała także wnioskodawcę, że udostępnienie informacji wskazywanych we wniosku w pkt 2 (częściowo) oraz w pkt 5 ppkt 5.1 – 5.5 stanowiłoby naruszenie tajemnicy przedsiębiorcy. W konsekwencji powyższego decyzją z dnia 30 maja 2025 r. nr PGE Paliwa/01/2025/IP - P. spółka z o.o. z siedzibą w K., działając na podstawie art. 16 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 1 w związku z art. 3 ust. 1 pkt 1 i art. 5 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej oraz art. 104 K.p.a.: - w zakresie pkt 2) wniosku – odmówiła udostępnienia informacji publicznej na temat tego, w jakiej wysokości zostały wypłacone spółce poszczególne kwoty rekompensat (dot. pkt 2 wniosku); - w zakresie pkt 5) wniosku – odmówiła udostępnienia informacji publicznej w formie dokumentowej odpisów następujących dokumentów: - ppkt 5.1 - wszystkich wniosków spółki P. sp. sp. z o.o. o wypłatę rekompensaty na podstawie u.z.p. wraz z załącznikami; - ppkt 5.2. - dokumentów potwierdzających wypłacenie na rzecz spółki P. sp. z o.o. rekompensat na podstawie u.z.p.; - ppkt 5.3. - wszystkich złożonych przez spółkę P. sp. z o.o. - do dnia udzielenia informacji publicznej - wniosków o rozliczenie rekompensaty na podstawie art. 17 u.z.p. wraz z załącznikami; - ppkt 5.4. - wszelkiej korespondencji, w tym oświadczeń, pism, stanowisk i decyzji - o ile zostały wydane - podmiotu wypłacającego rekompensaty na podstawie u.z.p., które zostały skierowane do spółki P. sp. z o.o. do dnia udzielenia informacji publicznej; - ppkt 5.5. - wszelkiej pozostałej dokumentacji, związanej z wnioskowaną przez spółkę P. sp. z o.o. rekompensatą na podstawie u.z.p. oraz którą spółka P. sp. z o.o. obowiązana jest przechowywać na podstawie przepisów u.z.p. W uzasadnieniu decyzji podmiot zobowiązany wyjaśnił, że zgodnie z art. 5 ust. 2 ustawy o dostępie do informacji publicznej prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy. P. sp. z o.o. nie miała obowiązku udostępnienia informacji wskazanych w pkt 2 (częściowo) oraz pkt 5 ppkt 5.1. - 5.5. wniosku B. sp. z o.o. Dalej wskazano, że tajemnica przedsiębiorstwa - stanowiąca pojęcie utożsamiane znaczeniowo z tajemnicą przedsiębiorcy, o której mowa w art. 5 ust. 2 ustawy o dostępie do informacji publicznej zdefiniowana została w art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Zgodnie z tym przepisem przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności. Odnosząc się do punktu 2 wniosku, czyli informacji na temat tego w jakiej wysokości zostały wypłacone spółce poszczególne kwoty rekompensat podmiot zobowiązany stwierdził, że informacje te zawierają szczegółowe dane o kwotach otrzymanych rekompensat za poszczególne okresy, w których Spółka zobowiązana była realizować sprzedaż węgla w ramach ustawy z dnia 27 października 2022 r. o zakupie preferencyjnym paliwa stałego dla gospodarstw domowych. Ujawnienie wysokości otrzymanych rekompensat w poszczególnych okresach mogłoby umożliwić analizę struktury finansowej oraz estymację zdolności produkcyjno-handlowych węgla przeznaczonego dla gospodarstw domowych, będącego jednym z głównym produktów handlowych Spółki. Klienci i dostawcy mogliby próbować renegocjować warunki współpracy, jeśli uzyskają wiedzę na temat rzeczywistych możliwości produkcyjnych, co może wpłynąć na marżowość działalności. Pozyskanie przez konkurentów lub klientów Spółki informacji o określonej zdolności produkcyjnej, może spowodować oczekiwanie niższych cen, co w konsekwencji może wpłynąć na przychody i rentowność Spółki. Inne podmioty na rynku mogą wykorzystać ujawnione informacje dotyczące P. sp. z o.o. do dostosowania swojej strategii cenowej lub operacyjnej, co może prowadzić do zaostrzenia konkurencji i utraty przewagi rynkowej. Ponadto dane te mogłyby zostać zestawione z innymi informacjami dotyczącymi działalności P. sp. z o.o., co mogłoby prowadzić do niepełnych lub błędnych interpretacji dotyczących jej strategii operacyjnej i finansowej i w konsekwencji utrudnić prowadzenie negocjacji handlowych. Z kolei w odniesieniu do punktu 5 ppkt 1 wniosku o udostępnienie informacji publicznych Spółka podniosła, że treść wniosków o wypłatę rekompensaty została ustalona w art. 15 ustawy o zakupie preferencyjnym. Nie powinno ulegać wątpliwości, że udostępnienie bardzo szczegółowych informacji dotyczących działalności gospodarczej Spółki, skutkowałoby wystąpieniem szkody po stronie P. sp. z o.o. Ujawnienie tych informacji mogłoby prowadzić do nieuprawnionego dokonywania analizy struktury finansowej Spółki, co z kolei mogłoby negatywnie wpłynąć na pozycję negocjacyjną oraz zdolność P. sp. z o.o. do zarządzania przyszłymi zobowiązaniami. Podmioty finansowe, na przykład banki, mogłyby przeprowadzić własne analizy na podstawie ujawnionych kosztów obsługi zobowiązań finansowych, co wpłynęłoby na możliwości pozyskania finansowania w przyszłości i warunki kredytowe oferowane Spółce. Podmioty trzecie mogłyby wykorzystać te dane do formułowania nieprecyzyjnych wniosków na temat działalności Spółki, co mogłoby prowadzić do błędnych interpretacji dotyczących jej strategii operacyjnej i finansowej i w konsekwencji utrudnić prowadzenie negocjacji handlowych. Istnieje ryzyko, że zestawienie ujawnionych informacji z innymi danymi dotyczącymi działalności Spółki mogłoby prowadzić do niepełnych lub błędnych wniosków na temat jej operacji handlowych i wpływu na rynek, co może osłabić pozycję rynkową Spółki. Ujawnienie szczegółowych danych dotyczących kosztów i sprzedaży naruszałoby tajemnicę przedsiębiorstwa, zarówno Spółki, jak i jej kontrahentów, ujawniając warunki handlowe oraz strategie finansowe. Powyższe rodzi ryzyko utraty zaufania przez kontrahentów Spółki, którzy mogą uznać ujawnienie ich danych za naruszenie poufności i bezpieczeństwa współpracy. Może to skutkować ograniczeniem przyszłych relacji biznesowych, renegocjacją warunków handlowych lub nawet rezygnacją z dalszej współpracy. Ujawnienie informacji zawartej w Opisie metodologii zastosowanej do obliczenia uzasadnionego średniego kosztu jednostkowego stanowiłoby ujawnienie sposobu funkcjonowania i zarządzania przez Spółkę poszczególnymi obszarami działalności i tym samym przyczynić się do utraty przewagi konkurencyjnej Spółki. Natomiast dokumenty wskazane w pkt 5 ppkt 5.2 zawierają szczegółowe informacje o kwotach otrzymanych rekompensat za poszczególne okresy, w których spółka zobowiązana była realizować sprzedaż węgla w ramach ustawy z dnia 27 października 2022 r. o zakupie preferencyjnym paliwa stałego dla gospodarstw domowych. Ujawnienie tych dokumentów wiąże się z takimi samymi ryzykami, jak ujawnienie wysokości wypłaconych rekompensat i ich struktury, jak już wskazano w ustosunkowaniu się do pkt 2) wniosku. W odniesieniu do pkt 5 ppkt 5.3 wniosku Spółka podniosła, że przepis art. 17 ust. 1 ustawy o zakupie preferencyjnym, do którego odwołuje się wniosek B. sp. z o.o. stanowi, że do dnia 31 października 2023 r. podmiot wprowadzający do obrotu składa do podmiotu wypłacającego wniosek o rozliczenie rekompensaty za cały okres przysługiwania prawa do niej, który uwzględnia rzeczywiste dane, o których mowa w art. 15 ust. 1, w tym koszty ujęte w księgach rachunkowych po dniu 30 kwietnia 2023 r. dotyczące sprzedaży paliwa stałego w okresie objętym wnioskami o rekompensatę. Do wniosku o rozliczenie rekompensaty dołącza się raport biegłego rewidenta z usługi atestacyjnej, o której mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, potwierdzający prawidłowość obliczenia kwoty rekompensaty. Ujawnienie tych dokumentów wiąże się z takimi samymi ryzykami, jak ujawnienie danych objętych pkt 5.1. wniosku, do czego ustosunkowano się już wyżej. Jeśli chodzi o dane wnioskowane w pkt 5 ppkt 5.4 korespondencja ta zawiera szczegółowe informacje dotyczące procesu rozliczeniowego, w tym wyjaśnienia dotyczące wysokości rekompensat w danych okresach i harmonogramu płatności. Odnosząc się do pkt 5 ppkt 5.5 wniosku spółka wskazała, że katalog dokumentów, które podmiot wprowadzający tj. P. sp. z o.o. powinna przechowywać, nie został wprost określony w ustawie z dnia 27 października 2022 r. o zakupie preferencyjnym paliwa stałego dla gospodarstw domowych. Analiza jej zapisów wskazuje na szeroki zakres wymaganych materiałów, obejmujących nie tylko dane wykazane we wniosku, ale także dokumentację potwierdzającą poszczególne transakcje, w tym umowy, faktury oraz inne dokumenty księgowe związane z zakupem, sprzedażą, finansowaniem i usługami logistycznymi i wspierającymi. Ujawnienie tych dokumentów oznaczałoby ujawnienie wszystkich szczegółów działalności spółki, w tym jej warunków handlowych, strategii zakupowej i sprzedażowej. Ujawnienie dokumentacji transakcyjnej mogłoby naruszyć tajemnicę przedsiębiorstwa, zarówno spółki, jak i jej kontrahentów, ujawniając kluczowe aspekty ich działalności gospodarczej. W konkluzji wskazano, że informacji, o które wnioskuje B. sp. z o. o., nie posiadają inni uczestnicy rynku. Udostępnienie tych informacji przez P. sp. z o.o. skutkowałoby uzyskaniem przez B. sp. z o. o. w sposób nieuprawniony przewagi konkurencyjnej nad innymi uczestnikami rynku. Istotne jest też pokreślenie, iż B. sp. z o.o. prowadzi działalność konkurencyjną w stosunku do P. sp. z o.o. w zakresie handlu węglem. Ponadto oba podmioty pozostają w relacjach handlowych w ramach których B. sp. z o.o. kupuje węgiel od P. sp. z o.o. P. spółka z o.o. podjęły, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania przedmiotowych informacji w poufności. W ramach tej Spółki wiedzę o przedmiotowych informacjach i dokumentach posiada jedynie wyselekcjonowana grupa pracowników, którzy zobowiązani są do zachowania poufności informacji, na podstawie postanowień regulaminu pracy oraz postanowień umów o pracę wskazujących na ten obowiązek. Na powyższą decyzję skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie wniosła spółka B. Sp.z.o.o. z siedzibą w C. zarzucając naruszenie: 1) art. 4 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej polegające na bezzasadnej odmowie udzielenia informacji publicznej ze względu na rzekomą tajemnicę przedsiębiorstwa, choć informacje objęte wnioskiem spółki B. nie stanowią tajemnicy przedsiębiorstwa, zaś samo zaistnienie rzekomej tajemnicy przedsiębiorcy nie zwalnia P. z obowiązku udostępnienia informacji publicznej, bowiem jawność w zakresie gospodarowania środkami publicznymi jest nadrzędna w stosunku do tajemnicy przedsiębiorcy. Wskazane naruszenie miało istotny wpływ na wydanie przedmiotowej decyzji, bowiem doprowadziło do bezzasadnej odmowy udzielenia informacji publicznej; 2) art. 61 ust 1 w zw. ust 3 oraz art. 31 ust 3 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej polegające na nieuzasadnionej odmowie udzielenia informacji publicznej w sytuacji, w której ograniczenie takie nie spełniało przesłanek proporcjonalności oraz konieczności, jak również nie znajdowało oparcia w potrzebie ochrony wskazanych w art. 61 ust. 3 wartości takich jak wolność, prawa innych osób i podmiotów gospodarczych, porządek publiczny, bezpieczeństwo lub ważny interes gospodarczy państwa. W uzasadnieniu podniesiono, że działanie P. ma za zadanie uniemożliwienie weryfikacji prawidłowości przyznania i wykorzystania środków publicznych w wysokości prawie 300 milionów złotych. Strona skarżąca podkreśliła, że rekompensaty udzielane na podstawie u.z.p. stanowią środki publiczne. Nie ulega zatem wątpliwości, że skoro wniosek spółki B. dotyczy procedury pozyskania środków publicznych i przedłożonych w tym celu dokumentów, zaś celem ustawy o dostępie do informacji publicznej jest społeczna kontrola procesu wydatkowania środków publicznych, którego jawność pozostaje nadrzędna w stosunku do tajemnicy przedsiębiorcy, to informacje publiczne, o których udostępnienie zawnioskowała spółka podlegają udostępnieniu. W konkluzji strona skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia. W odpowiedzi na skargę P. Spółka z.o.o. wniosła o jej oddalenie podtrzymując przy tym argumentację zawartą w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji. Ponadto Spółka podniosła, że system wypłaty rekompensat, którego dotyczy wniosek skarżącego był systemem w pełni transparentnym. Środki publiczne, które P. otrzymały od Zarządcy Rozliczeń, nie zostały wypłacone na podstawie swobodnego uznania tego podmiotu, lecz na podstawie regulacji zawartej w ustawie o zakupie preferencyjnym. Przedmiotowa Ustawa w bardzo szczegółowy sposób określa sposób kalkulacji wnioskowanej rekompensaty i wymaganej do przedłożenia dokumentacji (art. 15 ustawy), co zostało szczegółowo wskazane w zaskarżonej decyzji. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie zważył, co następuje: Zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1267), sąd administracyjny sprawuje kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem, co oznacza, że w zakresie dokonywanej kontroli Sąd zobowiązany jest zbadać, czy organy administracji orzekając w sprawie nie naruszyły prawa materialnego w stopniu mogącym mieć wpływ na wynik sprawy lub przepisów postępowania jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Stosownie do art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej: p.p.s.a.) sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Na wstępie rozważań poczynić należy kilka uwag o charakterze ogólniejszym. Zgodnie z art. 1 ust. 1 z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz.U.2022.902 t.j.), zwanej dalej u.d.i.p., każda informacja o sprawach publicznych stanowi informację publiczną w rozumieniu ustawy i podlega udostępnieniu i ponownemu wykorzystywaniu na zasadach i w trybie określonych w niniejszej ustawie. Pojęcie "sprawa publiczna" wiąże się ściśle z przepisem art. 1 ust. 1 Konstytucji RP, którzy prawo do informacji łączy z działalnością organów władzy publicznej oraz osób pełniących funkcje publiczne. Prawo to obejmuje również uzyskiwanie informacji o działalności organów samorządu gospodarczego i zawodowego, a także innych osób oraz jednostek organizacyjnych w zakresie w jakim wykonują one zadania władzy publicznej i gospodarują mieniem komunalnym lub majątkiem Skarbu Państwa. W orzecznictwie utrwalony jest pogląd, że informacją publiczną w rozumieniu ustawy o dostępie do informacji publicznej będzie każda wiadomość wytworzona lub odnoszona do władz publicznych, a także wytworzona lub odnoszona do innych podmiotów wykonujących funkcje publiczne w zakresie wykonywania przez nie zadań władzy publicznej i gospodarowania mieniem komunalnym lub mieniem Skarbu Państwa (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 marca 2003 r., sygn. akt II SA 4059/02, LexPolonica nr 36465). Ponadto informacja musi dotyczyć sfery istniejących już faktów i danych, a nie niezmaterializowanych w jakiejkolwiek postaci zamierzeń podejmowania określonych działań oraz może pochodzić od dowolnych podmiotów, jeżeli tylko dotyczy "sprawy publicznej" w rozumieniu art. 1 ust. 1 u.d.i.p. Sprawą publiczną jest zatem działalność zarówno organów władzy publicznej, jak i wymienionych wyżej samorządów oraz osób i jednostek organizacyjnych w zakresie wykonywania zadań władzy publicznej oraz gospodarowania mieniem publicznym, czyli mieniem komunalnym lub mieniem Skarbu Państwa. W świetle art. 4 ust. 1 u.d.i.p, obowiązane do udostępnienia informacji publicznej są władze publiczne oraz inne podmioty wykonujące zadania publiczne, w szczególności: 1) organy władzy publicznej; 2) organy samorządów gospodarczych i zawodowych; 3) podmioty reprezentujące zgodnie z odrębnymi przepisami Skarb Państwa; 4) podmioty reprezentujące państwowe osoby prawne albo osoby prawne samorządu terytorialnego oraz podmioty reprezentujące inne państwowe jednostki organizacyjne albo jednostki organizacyjne samorządu terytorialnego; 5) podmioty reprezentujące inne osoby lub jednostki organizacyjne, które wykonują zadania publiczne lub dysponują majątkiem publicznym, oraz osoby prawne, w których Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego lub samorządu gospodarczego albo zawodowego mają pozycję dominującą w rozumieniu przepisów o ochronie konkurencji i konsumentów. Mając na uwadze treść art. 4 pkt 3 i 4 ustawy z dnia z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tj.: Dz. U. z 2015 r. poz. 184), zgodnie z którymi przedsiębiorcą dominującym jest przedsiębiorca posiadający kontrolę nad spółką, w szczególności poprzez dysponowanie bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, skonstatować pozostaje, że przepis art. 4 ust. 1 pkt 5 u.d.i.p. wiąże pozycję dominującą wskazanych w nim osób prawnych ze strukturą kapitałową spółki, a nie z rynkiem, na którym spółka działa. Odesłanie do rozumienia pozycji dominującej w świetle przepisów o ochronie konkurencji i konsumentów oznacza jedynie ustalenie wielkości udziałów Skarbu Państwa albo samorządu terytorialnego w spółce, która skutkuje uznaniem tych osób prawnych za posiadające pozycję dominującą w takiej spółce. Już spełnienie tylko tej przesłanki czyni spółkę podmiotem zobowiązanym do udostępnienia informacji publicznej, bowiem wskazany wyżej przepis nie wymaga łącznego istnienia wszystkich wymienionych w nim przesłanek. Ustawodawca w art. 6 u.d.i.p. zamieścił przykładowy wykaz (katalog) informacji i dokumentów, które stanowią informację publiczną, przy czym wyszczególnienie to nie jest wyliczeniem wyczerpującym (zamkniętym), lecz ma charakter przykładowy. O zakwalifikowaniu określonej informacji do udostępnienia decyduje jej treść i charakter. Przesłanką kwalifikującą konkretną informację do kategorii informacji publicznej jest więc spełnienie przez nią kryterium przedmiotowego i stąd też decydującymi są treść i charakter konkretnej informacji, nie zaś podmiot, który jest w jej posiadaniu. Udostępnieniu podlega informacja publiczna, czyli każda informacja o sprawach publicznych (art. 1 u.d.i.p). W szczególności zwrócić należy uwagę, że udostępnieniu podlega informacja publiczna o majątku podmiotów, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 5, pochodzącym z zadysponowania majątkiem, o którym mowa w lit. a-c, oraz pożytkach z tego majątku i jego obciążeniach (art.6 ust.1 pkt 5) lit.d). Załatwienie wniosku o udostępnienie informacji publicznej może przybrać postać: 1. czynności materialno-technicznej, jaką jest udzielenie informacji publicznej; 2. pisma informującego, że wezwany podmiot nie jest zobowiązany do udzielenia informacji, gdyż nią nie dysponuje albo nie jest podmiotem, od którego można jej żądać; 3. pisma informującego, że żądana informacja nie stanowi informacji publicznej w rozumieniu ustawy o dostępie do informacji publicznej; 4. pisma informującego, że istnieje odrębny tryb dostępu do żądanej informacji publicznej lub zastosowania tego trybu w sytuacji, gdy z treści wniosku wynika, że wnioskodawca żąda udostępnienia w trybie szczególnym; 5. decyzji administracyjnej, o której mowa w art. 16 ust. 1 u.d.i.p. - akt ten jest wydawany w przypadku odmowy udostępnienia informacji, względnie umorzenia postępowania o udostępnienie informacji; 6. decyzji administracyjnej odmawiającej udostępnienia żądanej informacji, gdy podmiot zobowiązany stwierdzi, że stanowi ona informację przetworzoną w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 1 u.d.i.p. i że nie może być udostępniona bez wykazania przesłanki specjalnego znaczenia jej udostępnienia dla interesu publicznego. Stosownie do art. 5 ust. 2 zd.1. u.d.i.p., prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu ze względu na prywatność osoby fizycznej lub tajemnicę przedsiębiorcy. Nawiązując do przepisu art. 4 ust. 1 u.d.i.p, wskazać należy, że stosownie do art.4 § 1 pkt 2) z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.18.tj.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową. Zgodnie z pkt 4) tego przepisu spółką dominującą jest. m.in. spółka handlowa, która dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu. W myśl art.4 pkt 15) i 16) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2025.592 t.j.) przez "podmiot zależny" rozumie się podmiot, w stosunku do którego inny podmiot jest podmiotem dominującym, przy czym wszystkie podmioty zależne od tego podmiotu zależnego uważa się również za podmioty zależne od tego podmiotu dominującego. "Grupą kapitałową" jest podmiot dominujący wraz z podmiotami od niego zależnymi. Nadto, zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U.2018.1182 t.j. z dnia 2018.06.20) ustawa określa zasady zarządzania mieniem państwowym, w zakresie nieuregulowanym w przepisach szczególnych. Spółką w rozumieniu tej ustawy jest m.in. spółka handlowa w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (art.2 pkt 1). Przepis art. 4 ust.1 w zw. z art.2 pkt 7) ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, zamieszczonych w rozdziale 1 ustawy Przepisy ogólne, jako mienie państwowe definiuje mienie, które służy wykonywaniu zadań publicznych, którym zarządza się zgodnie z zasadami prawidłowej gospodarki, z zachowaniem szczególnej staranności. Przepis art.13 ust.1 ustawy wymienia spółki istotne dla państwa, w ramach których państwo realizuje swój interes publiczny. Są to w szczególności spółki z branży energetycznej, paliwowej, zbrojeniowej, wydobywczej, kolejowej oraz bankowej. W pkt 13) tego przepisu wymieniona została [...] Spółka Akcyjna z siedzibą w W. Spółki prawa handlowego, w których Skarb Państwa ma pozycję dominującą w rozumieniu art. 4 ust. 10 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. 2021, 275 t.j.) zobowiązane są na podstawie art. 4 ust. 1 pkt 5 u.d.i.p. do udzielania informacji publicznej. W orzecznictwie sądowoadministracyjnym przyjmuje się w oparciu o rozumowanie per analogiam z przepisu art. 4 pkt 10 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, że Skarb Państwa ma pozycję dominującą w spółce, jeśli jego udział w kapitale zakładowym wynosi co najmniej 40%" (por. wyrok NSA z dnia 20 września 2022 r., sygn. III OSK 1862/21, opublikowany w internetowej centralnej bazie orzeczeń sądów administracyjnych – CBOISA). P. spółka wchodząca w skład P. S.A., będącej jednostką dominującą Grupy Kapitałowej [...] S.A. Głównym akcjonariuszem P. S.A. jest Skarb Państwa. Jak wynika z informacji zawartych na stronie rządowej (https://dane.gov.pl/) udział Skarbu Państwa w PGE Polskiej Grupie Energetycznej Spółce Akcyjnej z siedzibą w L. wynosi ponad 60 % (https://dane.gov.pl/). Z kolei, jak wynika z KRS P. z o.o. z siedzibą w K., jedynym wspólnikiem spółki jest P. Spółka Akcyjna. Z odpisu KRS tej ostatniej spółki wynika, że powstała ona w wyniku złożenia przez Skarb Państwa oświadczenia o przekształceniu Przedsiębiorstwa Państwowego [...]" z siedzibą w W. w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa. Jedynym akcjonariuszem P. Spółka Akcyjna jest P. Spółka Akcyjna. W świetle powyższych rozważań uznać należało, że P. z o.o. z siedzibą w K. jest podmiotem obowiązanym do udostępnienia informacji publicznej (art. 4 ust. 1 pkt 5), gdyż Skarb Państwa ma w niej pozycję dominującą, a nadto w ramach swojej działalności P. Spółka z o.o. korzystała ze środków publicznych w postaci rekompensat. Również przedmiot żądania, odnoszący się do majątku publicznego mieści się w pojęciu informacji publicznej (art. 6 ust. 1 pkt 5 lit. d ustawy). Ponieważ wniosek o udostępnienie informacji odwołuje się wprost do przepisów ustawy z dnia 27 października 2022 r. o zakupie preferencyjnym paliwa stałego dla gospodarstw domowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. póz. 114), niezbędnym będzie powiązanie treści pytań z jej przepisami. I tak, stosownie do art.2 pkt 3) ustawy przez "podmiot wprowadzający do obrotu" - rozumie się przedsiębiorcę w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) wykonującego działalność gospodarczą w zakresie wprowadzania do obrotu paliwa stałego, określonego w przepisach wydanych na podstawie art. 3 ust. 12. "Zakupem preferencyjnym" w rozumieniu art.2 pkt 5) jest zakup paliwa stałego przez osoby fizyczne w gospodarstwie domowym na zasadach określonych w ustawie. Przepis art.3 ustawy stanowi m.in., że w terminie do dnia 30 kwietnia 2023 r. podmiot wprowadzający do obrotu może sprzedawać gminom paliwo stałe, z przeznaczeniem do sprzedaży w ramach zakupu preferencyjnego. Gmina, która zamierzała dokonać zakupu paliwa stałego zawierała umowę z podmiotem wprowadzającym, w której określano m.in. cenę paliwa stałego za tonę oraz termin dokonania przez gminę płatności z tytułu zakupu paliwa stałego, z tym zastrzeżeniem, że cena paliwa stałego, nie mogła być wyższa niż 1500 złotych brutto za tonę paliwa stałego. Do ceny tej nie wliczało się kosztów transportu paliwa stałego z położonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca składowania przez podmiot wprowadzający do obrotu tego paliwa stałego do miejsca jego składowania przez gminę. Termin dokonania przez gminę płatności z tytułu realizacji umowy wynosił 60 dni liczonych od dnia wydania paliwa stałego na rzecz gminy. W myśl § 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Aktywów Państwowych z dnia 2 listopada 2022 r. w sprawie wykazu podmiotów uprawnionych do prowadzenia sprzedaży gminom paliwa stałego (Dz.U.2022.2237 z dnia 2022.11.02) podmiotem wprowadzającym do obrotu uprawnionym do prowadzenia sprzedaży gminom paliwa stałego, z przeznaczeniem do sprzedaży w ramach zakupu preferencyjnego, była spółka P. sp. z o.o. z siedzibą w K.. Dodać jeszcze należy, że stosownie do art.6 ustawy do zamówień udzielanych w celu realizacji zadań określonych w przepisach ustawy o zakupie preferencyjnym paliwa stałego dla gospodarstw domowych nie stosuje się przepisów ustawy z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1605 i 1720). Natomiast zamawiający był zobowiązany do zamieszczenia w Biuletynie Zamówień Publicznych informacji o udzieleniu tego zamówienia, w której należało podać: datę zawarcia umowy, ilość rzeczy, cenę albo cenę maksymalną, jeżeli cena nie była znana w chwili zamieszczenia ogłoszenia, nazwę (firmę) podmiotu z którymi została zawarta umowa. Stosownie do art.15 ust.1 ustawy podmiot wprowadzający do obrotu może wystąpić do podmiotu wypłacającego z wnioskiem o wypłatę rekompensaty w wysokości stanowiącej iloczyn ilości paliwa stałego sprzedanego na podstawie umów zawartych z gminą dokonującą zakupu paliwa i różnicy między uzasadnionym średnim jednostkowym kosztem paliwa stałego w tym okresie a średnią ceną netto sprzedaży paliwa stałego w tym okresie, powiększoną o podatek od towarów i usług. W art.15 ust.2 ustawy szczegółowo określono sposób obliczenia uzasadnionego średniego jednostkowego kosztu jako iloraz sumy ujętych w księgach rachunkowych kosztów uzasadnionych i ilości sprzedanego w tym okresie paliwa stałego. Z kolei na wysokość uzasadnionych kosztów paliwa stałego wpływ miały koszty: paliwa stałego według ceny nabycia, bezpośrednie i pośrednie związane z zakupem i przystosowaniem paliwa stałego do wprowadzenia do obrotu, w tym koszty ogólnego zarządu, nieujęte w cenie nabycia, sprzedaży paliwa stałego, obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania zapasu paliwa stałego w okresie jego przygotowania do sprzedaży oraz w celu finansowania sprzedaży paliwa stałego z zastosowaniem odroczonego terminu płatności. Z kolei średnia cena netto sprzedaży paliwa stałego była obliczana jako iloraz sumy przychodów ze sprzedaży paliwa stałego na podstawie umów zawartych przez gminę uzyskanych i ilości tego paliwa stałego sprzedanego w tym okresie. Podać nadto należy, że zgodnie z art.15 ust.5 ustawy rekompensata przysługiwała za paliwo stałe sprzedane do dnia 30 kwietnia 2023 r. i była wypłacana podmiotowi wprowadzającemu do obrotu na jego wniosek za każdy miesiąc kalendarzowy. Wysokość rekompensaty w danym okresie miesięcznym obliczał podmiot wprowadzający do obrotu. Ustawa o zakupie preferencyjnym określała także szczegółowe wymogi wniosku o rekompensatę. W myśl art.15 ust.9 ustawy do wniosku należało m.in. dołączyć: - szczegółową kalkulację wnioskowanej kwoty rekompensaty wraz z podaniem do każdej umowy, o której mowa w art. 3 ust. 3, a jeżeli podmiot wprowadzający do obrotu jest także innym podmiotem prowadzącym sprzedaż paliwa stałego w ramach zakupu preferencyjnego - każdej umowy sprzedaży w ramach zakupu preferencyjnego, w tym podaniem ilości paliwa stałego sprzedanego w okresie objętym wnioskiem o wypłatę rekompensaty wyrażonej w tonach, - wnioskowaną wysokość rekompensaty; - oznaczenie okresu, którego dotyczy wniosek; - inne informacje niezbędne do obliczenia i wypłaty rekompensaty, a w tym: podania uzasadnionego średniego kosztu jednostkowego paliwa stałego w okresie objętym wnioskiem o wypłatę rekompensaty, wyrażonego w zł za tonę, sumy ujętych w księgach rachunkowych w okresie objętym wnioskiem o wypłatę rekompensaty uzasadnionych kosztów, o których mowa w ust. 3, wyrażoną w zł, ceny netto sprzedaży paliwa stałego w okresie objętym wnioskiem o wypłatę rekompensaty, wyrażonej w zł za tonę; - zestawienie numerów faktur wraz z określeniem wyrażonej w tonach, odrębnie dla każdej faktury, ilości paliwa stałego sprzedanego na podstawie umów, o których mowa w art. 3 ust. 3, a jeżeli podmiot wprowadzający do obrotu jest także innym podmiotem prowadzącym sprzedaż paliwa stałego w ramach zakupu preferencyjnego - na podstawie umów sprzedaży w ramach zakupu preferencyjnego, daty sprzedaży, nazwy gminy, gminy sąsiedniej lub podmiotu nabywającego paliwo stałe, ceny netto i wartości tego paliwa stałego; - opis metodologii zastosowanej do obliczenia uzasadnionego średniego kosztu jednostkowego, o którym mowa w ust. 1, i zastosowanych do obliczeń pozycji lub grup kosztów uzasadnionych; opis dostarcza się z pierwszym wnioskiem i w każdym przypadku zmiany metodologii; - oświadczenie o treści: "Świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia wynikającej z art. 233 § 6 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny, oświadczam, że wszystkie dane i informacje, podane we wniosku o wypłatę rekompensaty, o której mowa w art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 27 października 2022 r. o zakupie preferencyjnym paliwa stałego dla gospodarstw domowych, za miesiąc .... 202. r., są zgodne z prawdą."; klauzula ta zastępuje pouczenie organu o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych oświadczeń. Wreszcie, zgodnie z art.15 ust.10 ustawy, wniosek o rekompensatę składało się za okres miesiąca kalendarzowego, w terminie 60 dni od ostatniego dnia miesiąca, którego dotyczył wniosek. Kwota rekompensaty nieuwzględniona we wniosku za okres danego miesiąca kalendarzowego mogła zostać uwzględniona we wniosku o rozliczenie rekompensaty, o którym mowa w art. 17 ust. 1. Zgodnie z tym przepisem do dnia 31 października 2023 r. podmiot wprowadzający do obrotu składał do podmiotu wypłacającego wniosek o rozliczenie rekompensaty za cały okres przysługiwania prawa do niej, który uwzględniał rzeczywiste dane, o których mowa w art. 15 ust. 1, w tym koszty ujęte w księgach rachunkowych po dniu 30 kwietnia 2023 r. dotyczące sprzedaży paliwa stałego w okresie objętym wnioskami o rekompensatę. Wniosek należało złożyć do podmiotu wypłacającego przy użyciu formularza udostępnionego na stronie internetowej administrowanej przez ten podmiot. Z treści tego formularza zamieszczonego na stronie Zarządcy Rozliczeń (https://www.zrsa.pl/carbon) wynika, że m.in. należało w nim uwzględnić szczegółowe dane dotyczące zawartych umów, takie jak: data sprzedaży, nazwa nabywcy, rzeczywista wartość netto paliwa stałego wskazanego w fakturze, rzeczywista wartość brutto paliwa stałego wskazanego w fakturze, data zawarcia umowy, rodzaj zawartej umowy, rzeczywisty uzasadniony średni koszt jednostkowy paliwa stałego, rzeczywista suma ujętych w księgach rachunkowych uzasadnionych kosztów, o których mowa w art. 15 ust.3 o zakupie preferencyjnym. Do wniosku o rozliczenie rekompensaty należało dołączyć raport biegłego rewidenta z usługi atestacyjnej, o której mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2023 r. poz. 1015, 1723 i 1843), potwierdzający prawidłowość obliczenia kwoty rekompensaty. W art.2 pkt 5) tej ostatniej ustawy wskazano, że przez "usługi atestacyjne" należy rozumieć usługi mające na celu uwiarygodnienie w wysokim lub umiarkowanym stopniu zagadnień obejmujących w szczególności informacje finansowe i niefinansowe, systemy, procesy, a także aspekty zachowań lub postaw określonych podmiotów, w oparciu o dowody uzyskane w trakcie przeprowadzenia odpowiednich procedur, stanowiące podstawę wydawanej, zgodnie z przyjętymi kryteriami, oceny zagadnień będących przedmiotem tych usług, zamieszczonej w sprawozdaniu z wykonanej usługi. Zwrócić również należy uwagę, że w myśl art.78 ust.1 o biegłych rewidentach biegły rewident obowiązany jest zachować w tajemnicy wszystkie informacje i dokumenty, do których mieli dostęp w trakcie świadczenia usług atestacyjnych. Obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej nie jest ograniczony w czasie. Osią sporu w niniejszej sprawie było to, czy podmiot zobowiązany zasadnie odmówił udostępnienia informacji publicznej na podstawie art.5 ust.2 u.d.i.p. Zgodnie z tym przepisem prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu ze względu na prywatność osoby fizycznej lub tajemnicę przedsiębiorcy. Ograniczenie to nie dotyczy informacji o osobach pełniących funkcje publiczne, mających związek z pełnieniem tych funkcji, w tym o warunkach powierzenia i wykonywania funkcji, oraz przypadku, gdy osoba fizyczna lub przedsiębiorca rezygnują z przysługującego im prawa. Podkreślić należy, że ustawy statuujące tajemnice mają charakter lex specialis wobec ustawy o dostępie do informacji publicznej, a zatem ich przepisy będą materialną podstawą decyzji odmownej. Ograniczenie prawa do informacji publicznej dokonywane jest zatem nie tyle ze względu na to, że informacja dotyczy osoby fizycznej lub przedsiębiorcy, ale w istocie przesłanką ograniczenia jest jej treść pozwalająca zaliczyć informację do prywatności lub tajemnicy przedsiębiorcy. W ten sposób także w obszarze dysponowania informacjami przez podmioty zobowiązane na gruncie ustawy o dostępie do informacji publicznej uwzględniana jest ochrona, jaką prawo gwarantuje sferze prywatności jednostki oraz interesom przedsiębiorców na gruncie innych przepisów prawa, w szczególności tych o charakterze cywilnoprawnym. Poszanowanie rzeczonych dóbr i wartości wywodzić należy z art. 61 ust. 3 Konstytucji RP. Zgodnie z jego treścią ograniczenie prawa, o którym mowa w art. 61 ust. 1 i 2 Konstytucji RP, może nastąpić wyłącznie ze względu na określone w ustawach ochronę wolności i praw innych osób i podmiotów gospodarczych oraz ochronę porządku publicznego, bezpieczeństwa lub ważnego interesu gospodarczego państwa. Rację ma NSA wskazując, że "postanowienia art. 5 ust. 2 u.d.i.p. rozwijają przyjęty w Konstytucji paradygmat proporcjonalnego ważenia praw i wolności różnych podmiotów. Z jednej strony ustanawiają powszechny dostęp do informacji publicznej, z drugiej zaś wprowadzają ograniczenia tego prawa, jeżeli jego realizacja prowadziłaby do nieproporcjonalnego pokrzywdzenia podmiotu, którego ta informacja dotyczy (Wyrok NSA z 21.06.2023 r., III OSK 405/22, LEX nr 3574259). Stosując art. 5 ust. 2 u.d.i.p., podmiot zobowiązany musi za każdym razem stwierdzić, że nie zachodzą przesłanki ograniczające dostęp do informacji. Chodzi tu o analizę, czy żądana informacja jest niezbędna z punktu widzenia celów prawa do informacji publicznej, czy nie narusza prywatności osoby, której taka informacja dotyczy, oraz czy w danym przypadku informacja nie stanowi tajemnicy przedsiębiorcy. W wyroku z 15.06.2020 r., I OSK 2098/19, Naczelny Sąd Administracyjny trafnie wskazał, że "jeżeli jakaś informacja nie może zostać udostępniona, wówczas organ musi ustalić, jakie informacje podlegają ochronie ze względu na to, że są objęte tajemnicą bądź podlegają ochronie ze względu na prywatność. Musi więc wskazać, czy żądane dane objęte są tajemnicą ze względu na ochronę danych osobowych w nich zawartych, czy też ze względu na prawo do prywatności lub tajemnicę państwową, służbową, skarbową bądź statystyczną. Informacja, która nie może być udostępniona ze względu na przepisy o tajemnicy ustawowo chronionej lub prawo do prywatności nie przestaje być informacją publiczną. Ponieważ w ustawie o dostępie do informacji publicznej brak definicji tajemnicy przedsiębiorcy, przy interpretacji tego terminu judykatura często sięga do zdefiniowanej w przepisach prawa zbliżonej kategorii, jaką jest tajemnica przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 2 z dnia 16 kwietnia 1993 r. ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U.2022.1233 t.j.). Zgodnie z tym przepisem przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności. Tajemnicę przedsiębiorcy stanowią informacje, które znane są jedynie określonemu kręgowi osób i związane są z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością, a także wobec których podjął on wystarczające środki ochrony w celu zachowania ich poufności. Tajemnica przedsiębiorcy musi być oceniana w sposób obiektywny, oderwany od woli danego podmiotu. Nie wystarczy bowiem, aby żądana informacja dotyczyła podmiotu, tj. aby odnosiła się do prowadzonej przez niego działalności i aby z jego woli była objęta tajemnicą. W takim bowiem przypadku tajemnicą przedsiębiorcy objęte byłoby wszystko, co przedsiębiorca arbitralnie uzna za taką tajemnicę, także na podstawie czynności kwalifikowanych np. przez zamieszczenie odpowiedniej klauzuli w umowie, bądź przez wyrażenie zastrzeżenia w złożonym oświadczeniu Ugruntowane stanowisko sądów administracyjnych wskazuje, że przesłanki nieudzielenia informacji publicznej ze wskazanego powodu muszą być omówione i wyjaśnione w sposób wyczerpujący i precyzyjny" 920 . Oceny wartości informacji, w tym przede wszystkim jej wartości gospodarczej, należy dokonywać z perspektywy innych przedsiębiorców. Informacja ma dla przedsiębiorcy wartość gospodarczą (ekonomiczną, handlową) wówczas, gdy jej wykorzystanie przez innego przedsiębiorcę zaoszczędziłoby mu wydatków, zwiększyło zyski czy umożliwiłoby pozyskanie nowych klientów. Nie chodzi więc o subiektywne odczucie przedsiębiorcy, ale o obiektywną, realną wartość gospodarczą. Konkretne informacje, aby mogły być uznane za tajemnicę przedsiębiorstwa, muszą z natury swojej dotyczyć kwestii, których ujawnianie obiektywnie mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację przedsiębiorcy z wyłączeniem informacji, których upublicznienie wynika np. z przepisów prawa (por. Piskorz-Ryń Agnieszka (red.), Sakowska-Baryła Marlena (red.), Ustawa o dostępie do informacji publicznej. Komentarz. Opublikowano: LEX/el. 2025). Na tajemnicę przedsiębiorcy składają się łącznie dwa elementy: formalny - rozumiany jako wyrażenie woli utajnienia danych informacji, przejawiającej się w formie podjętych czynności, przedsięwziętych przez przedsiębiorcę w celu zapewnienia poufności określonych danych oraz materialny - odnoszący się do charakteru informacji i wynikającej z niego konieczności zachowania jej poufności. Do wykazania przesłanki formalnej nie jest wystarczające przekonanie podmiotu dysponującego informacją o działalności przedsiębiorcy, że dane te mają charakter poufny, ale konieczne jest wykazanie faktu zastrzeżenia przez przedsiębiorcę poufności danych. Przesłanka materialna odnosi się natomiast do treści informacji (danych technicznych, technologicznych, organizacyjnych lub innych posiadających dla przedsiębiorcy wartość gospodarczą), których ujawnienie mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację przedsiębiorcy. Tajemnicę przedsiębiorcy w aspekcie formalnym mogą stanowić z zasady informacje znane jedynie określonemu kręgowi osób i związane z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością, wobec których podjął on wystarczające środki ochrony w celu zachowania ich w poufności. Informacja staje się tajemnicą przedsiębiorcy, kiedy przedsiębiorca przejawi wolę zachowania jej jako niepoznawalnej dla osób trzecich. Nie traci natomiast swojego charakteru przez to, że wie o niej pewne ograniczone grono osób zobowiązanych do dyskrecji (np. pracownicy przedsiębiorstwa, czy też osoby ściśle z przedsiębiorstwem współpracujące przy realizowaniu określonej umowy). Utrzymanie danych informacji jako tajemnicy wymaga więc podjęcia przez przedsiębiorcę działań zmierzających do wyeliminowania możliwości dotarcia do nich przez osoby trzecie w normalnym toku zdarzeń, bez konieczności podejmowania szczególnych starań. Ustawodawca nie przesądził przy tym, jakie to mają być działania, lecz w doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że chodzi o każdy sposób działania, który wskazuje, że określone informacje są traktowane jako poufne. Jednocześnie nie są tajemnicą przedsiębiorstwa informacje, z którymi można się bez przeszkód zapoznać. Z kolei tajemnicę przedsiębiorcy w aspekcie materialnym stanowi poufna informacja posiadająca szeroko rozumianą wartość gospodarczą w każdej wymiernej postaci, a w szczególności informacja techniczna, technologiczna lub organizacyjna (dotycząca szeroko rozumianej organizacji przedsiębiorstwa - jego struktury, przepływu dokumentów, sposobu kalkulacji cen, zabezpieczenia danych). Zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie obowiązuje liberalna wykładnia art. 11 ust. 2 u.z.n.k., zgodnie z którą za wystarczające dla uznania, że dana informacja posiada wartość gospodarczą należy uznać istnienie nawet nieznacznej lub jedynie potencjalnej wartości ekonomicznej informacji, której wykorzystanie przez innego przedsiębiorcę mogłoby zaoszczędzić mu wydatków lub zwiększyć jego zyski w relacjach z innymi uczestnikami obrotu. Wartość gospodarczą posiadają dla przedsiębiorcy te dane, które odnoszą się do szeroko rozumianego gospodarowania przez firmę jej mieniem, jak i szczegółów organizacyjnych, technicznych czy technologicznych dotyczących prowadzonej działalności gospodarczej. W tym zakresie, należy odwołać się również do komercyjnego aspektu tajemnicy przedsiębiorstwa, co oznacza, że chodzi o taką informację, której wykorzystanie przez innego przedsiębiorcę zaoszczędzi mu wydatków lub zwiększy zyski. Tajemnica przedsiębiorcy musi być oceniana w sposób obiektywny, oderwany od woli danego podmiotu. Nie wystarczy bowiem, aby żądana informacja dotyczyła danego podmiotu, tj. aby odnosiła się do prowadzonej przez niego działalności i aby z jego woli była objęta tajemnicą. W takim bowiem przypadku tajemnicą przedsiębiorcy objęte byłoby wszystko, co przedsiębiorca arbitralnie uzna za taką tajemnicę, także na podstawie czynności kwalifikowanych np. przez zamieszczenie odpowiedniej klauzuli w umowie, bądź przez wyrażenie zastrzeżenia w złożonym oświadczeniu. Dane informacje mogą zostać objęte tajemnicą przedsiębiorcy, jeżeli ze swojej istoty dotyczą kwestii, których ujawnianie obiektywnie mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację przedsiębiorcy (informacje takie muszą mieć choćby minimalną wartość) z wyłączeniem informacji, których upublicznienie wynika np. z przepisów prawa. Do tajemnicy przedsiębiorstwa, o której stanowi art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji zalicza się wiadomości dotyczące sposobów produkcji, planów technicznych, metod kontroli jakości, wzorów użytkowych i przemysłowych, patentowanych wynalazków, informacje związane z działalnością marketingową, z pozyskiwaniem surowców, organizowaniem rynków zbytu czy informacje odnoszące się do struktury organizacyjnej, zasad finansowania działalności, wysokości wynagrodzeń pracowników, poufne know-how o charakterze produkcyjnym i handlowym. Informacja o rozmiarze produkcji stanowi bez wątpienia jedną z informacji organizacyjnych przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Podmiot wnioskujący o udostępnienie informacji publicznej poinformowano, że zobowiązana Spółka złożyła 5 wniosków o wypłatę rekompensaty oraz 1 wniosek o rozliczenie rekompensaty. Łączna wysokość rekompensaty wyniosła 295 192 025, 52 PLN brutto. W ramach wypłaty rekompensaty Spółka otrzymała środki pieniężne w terminach: 4.04.2023 r., 18.04.2023 r., 24.05.2023 r., 21.06.2023 r., 5.07.2023 r., 3.08.2023 r. Poinformowano także, że Spółka złożyła wniosek o rozliczenie rekompensaty na podstawie art.17 u.z.p. w dniu 10.10.2023 r. Podano także, że Zarządca Rozliczeń wzywał Spółkę do przedkładania dodatkowych wyjaśnień w zakresie składanych przez Spółkę wniosków o wypłatę rekompensaty, a następnie w zakresie wniosku o rozliczenie rekompensaty. Zaskarżoną decyzją odmówiono udostępnienia informacji na temat tego, w jakiej wysokości zostały wypłacone spółce poszczególne kwoty rekompensat (dot. pkt 2 wniosku) oraz w zakresie pkt 5.1 – 5.5., a to: wszystkich wniosków spółki P. sp. sp.z o.o. o wypłatę rekompensaty na podstawie u.z.p. wraz z załącznikami, dokumentów potwierdzających wypłacenie na rzecz spółki P. sp. z o.o. rekompensat na podstawie u.z.p., wszystkich złożonych przez spółkę P. sp. z o.o. - do dnia udzielenia informacji publicznej - wniosków o rozliczenie rekompensaty na podstawie art. 17 u.z.p. wraz z załącznikami, wszelkiej korespondencji, w tym oświadczeń, pism, stanowisk i decyzji - o ile zostały wydane - podmiotu wypłacającego rekompensaty na podstawie u.z.p., które zostały skierowane do spółki P. sp. z o. o. do dnia udzielenia informacji publicznej, wszelkiej pozostałej dokumentacji, związanej z wnioskowaną przez spółkę PGE Paliwa sp. z o.o. rekompensatą. Na rozprawie w dniu 9 października 2025 r. Prezes P. sp. z o.o. oświadczył, że w dniu wejścia w życie ustawy o zakupie preferencyjnym (3 listopada 2022 r.) Spółka miała już podpisane umowy ze wszystkimi kontrahentami. Wspomnieć także trzeba, że jak wynika z przedłożonego przez stronę skarżącą raportu NIK (k.48 akt sądowych), w dniu 13 lipca 2022 r. Prezes Rady Ministrów wydał decyzję nakazującą spółce P. Sp. z o.o. dokonanie zakupu i przetransportowanie do Polski 2,5 mln ton węgla energetycznego, o parametrach jakościowych zbliżonych do wykorzystywanego przez gospodarstwa domowe do dnia 31 października 2022 r. Poleceniem tym zakazano również Spółce sprzedaży węgla opałowego pośrednikom (następnie termin ten przedłużono do 31 października 2023 r. i cofnięto zakaz sprzedaży węgla pośrednikom). Na podstawie przedstawionej ustawy Spółka mogła sprzedawać gminom oraz w ramach zakupu preferencyjnego na podstawie umów sprzedaży w ramach zakupu preferencyjnego paliwo stale od dnia 22 listopada 2022 r. do dnia 30 kwietnia 2023 r. Zestawienie danych, które gminy zobowiązane były zamieścić w Biuletynie Zamówień Publicznych (ilość zakupionego paliwa stałego objętego umową, cenę, ewentualnie cenę maksymalną, nazwę podmiotu, z którym zawarto umowę) z danymi wynikającymi z samego wniosku (określenie uzasadnionego średniego jednostkowego kosztu paliwa stałego za dany miesiąc, co wiązało się z podaniem ceny nabycia, uwzględnienia kosztów ogólnego zarządu, kosztów obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania zapasu paliwa stałego w okresie jego przygotowania do sprzedaży oraz w celu finansowania sprzedaży paliwa stałego z zastosowaniem odroczonego terminu płatności) oraz danych wynikających z dokumentów dołączanych do wniosku (ilość paliwa stałego sprzedanego w danym miesiącu, suma ujętych w księgach rachunkowych uzasadnionych kosztów za dany miesiąc, cena netto sprzedaży paliwa stałego za dany miesiąc, opis metodologii zastosowanej do obliczenia uzasadnionego średniego kosztu jednostkowego, podanie dla każdej wystawionej faktury ilości sprzedanego paliwa stałego, jego ceny netto) mogło dostarczyć istotnych informacji o wielkości obrotów Spółki, rynku objętym działalnością Spółki, jej przychodów i kondycji finansowej. Analiza wypłaconych Spółce w poszczególnych datach kwot rekompensat również może prowadzić do uzyskania informacji w tym zakresie, gdyż jak już wcześniej przedstawiono, poszczególne kwoty rekompensat znajdują oparcie w danych finansowych z ksiąg rachunkowych. Z raportu NIK wynika również, że Spółka dostarczyła gminom łącznie 466,2 tys. ton węgla w cenie 1 500 zł brutto oraz że łączna wysokość rekompensat wyniosła 295,2 mln zł. P. Sp. z o.o. powołując się na ten raport podniosła, że już NIK wskazał, że część dokumentów i informacji oraz danych finansowych kontrolowanej spółki objęta była tajemnica przedsiębiorstwa. Sąd podzielił stanowisko podmiotu zobowiązanego P. sp. z o.o., że żądana informacja mogłoby umożliwić analizę struktury finansowej oraz estymację zdolności produkcyjno-handlowych Spółki w zakresie węgla, będącego jednym z głównym produktów handlowych Spółki. Za przekonujące Sąd uznał uzasadnienie odmowy udostępnienia informacji tym, że wiedza na temat rzeczywistych możliwości produkcyjnych spółki może wpłynąć na marżowość działalności, a ujawnienie informacji może prowadzić do zaostrzenia konkurencji i utraty przewagi rynkowej. Nie sposób nie odnieść się także do twierdzenia skargi, że "działanie P. ma za zadanie uniemożliwienie weryfikacji prawidłowości przyznania i wykorzystania środków publicznych w wysokości prawie 300 milionów złotych". Skonstatować zatem należy, ze mimo iż to Spółka określała w składanych do Zarządcy Rozliczeń wnioskach wysokość należnych rekompensat, to dane te były weryfikowane przez podmiot wypłacający oraz w niektórych przypadkach dodatkowo przez biegłego rewidenta (art.17 ust.1 ustawy). Kontrolę spółki P. Sp. z o.o. przeprowadziła także Najwyższa Izba Kontroli. Na stronie 35 Raportu stwierdziła, że "Według stanu na 30 kwietnia 2023 r. Spółka zawarła 750 umów w ramach systemu preferencyjnego zakupu węgla, w tym 693 umów z gminami, jedną umowę z tzw. Gminą sąsiednią (....) oraz 56 umów z innymi podmiotami, będącymi pośredniczącymi podmiotami węglowymi", a następnie "Zgodnie z dyspozycją art.15 ust.1 ustawy o preferencyjnym zakupie węgla Spółka wystąpiła do Zarządcy Rozliczeń S.A. z wnioskami o wypłatę rekompensat, w wysokości pokrywającej uzasadnione koszty sprzedaży węgla gminom, których łączna wysokość wyniosła 295,2 mln zł". Tak więc trudno oczekiwać, aby konkurencyjna względem podmiotu zobowiązanego spółka mogła uzyskać celem przeprowadzenia weryfikacji prawidłowości przyznanych rekompensat wszystkie dokumenty i dane, którymi dysponował NIK. Wszak NIK nie ujawnił szczegółów w tym zakresie właśnie ze względu na ochronę tajemnicy przedsiębiorstwa. Zwrócić również należy uwagę, że jak wynika z cytowanych wcześniej przepisów, biegły rewident obowiązany jest do zachowania w tajemnicy wszystkiego, czego dowiedział się podczas wykonywania usługi atestacyjnej. Będzie on zwolniony z opisanej tajemnicy tylko w przypadkach ściśle określonych w ustawie, w tym złożenia zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa, czy też przekazania dokumentacji dotyczącej wykonywanej pracy w zakresie badania ustawowego. Skoro zatem biegły wykonujący usługi atestacyjne, w ramach których ma dostęp do wszystkich dokumentów finansowych firmy, obowiązany jest do zachowania tajemnicy, nie do przyjęcia jest stanowisko, aby firma konkurencyjna mogła uzyskać dostęp do tych dokumentów na podstawie ustawy o dostępie do informacji publicznych. Ustawodawca nie wskazał wyraźnie, zwłaszcza w ustawie o dostępie do informacji publicznej, jakie wartości leżą u podstaw skonstruowania przez niego prawa dostępu do informacji publicznej. Uznać należy, że prawo dostępu do informacji publicznej jest prawem politycznym, skoro art. 61 Konstytucji, kreujący to prawo, został umieszczony wśród unormowań dotyczących wolności i praw politycznych. U podstaw prawa dostępu do informacji publicznej jako prawa politycznego istotną pozycję zajmuje jawność. Wydając decyzję odmowną podmiot zobowiązany do udostępnienia informacji publicznej musi zatem wykazać, że zachowanie tajemnicy przedsiębiorcy w korelacji do konstytucyjnej zasady jawności informacji publicznej, ma większą doniosłość, niż racje przemawiające za udostępnieniem informacji (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu z dnia 24 sierpnia 2023 r. sygn. akt II SA/Op 233/23, dostępny w CBOSA). Uzasadnienie decyzji spełnia te wymagania. Niezasadne jest też oczekiwane skarżącej, by w ramach dostępu do informacji publicznej mogła uzyskać wszelką dokumentację, którą spółka na podstawie ustawy o zakupie preferencyjnym jest zobowiązana przechowywać. Zbiór ten obejmuje wszak dokumentację księgową i handlową (faktury, zestawienia, wyliczenia), zawierającą dane o kosztach jednostkowych, kontrahentach, cenach zakupu i sprzedaży. Jak podał NIK w cytowanym Raporcie, do uzasadnionych kosztów należały koszty zakupu węgla, koszty sprowadzenia węgla do Polski, koszty obsługi kredytów, linii kredytowych, linii gwarancyjnych, poręczeń, linii transakcyjnych, do których zalicza się odsetki, koszty prowizji, opłat za niewykorzystanie kredytu, koszty gwarancji, koszty notarialne, koszty bankowe, które są bezpośrednio związane z obsługa importu węgla. Dane te stanowią bez wątpienia informacje organizacyjne przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. W ocenie Sądu uzasadnienie zaskarżonej decyzji o odmowie udostępnienia informacji publicznej z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy zawiera wystarczającą argumentację, z przytoczeniem okoliczności wskazujących, że informacja zasługująca na ochronę ma dla przedsiębiorcy wartość gospodarczą. Zdaniem Sądu podmiot zobowiązany do udostępnienia informacji publicznej wykazał, że zachowanie tej tajemnicy w korelacji do konstytucyjnej zasady jawności ma większą doniosłość, niż racje przemawiające za udostępnieniem informacji. Dlatego też, na podstawie art.151 p.p.s.a. skarga została oddalona.