II SA/Ke 670/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Krzysztof Armański po rozpoznaniu w dniu 5 lutego 2026 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi A Sp. z o.o. w likwidacji w [...] na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Kielcach z dnia 21 października 2025 r. znak: SKO.OŚ.60/3129/158/2025 w przedmiocie środowiskowych uwarunkowań p o s t a n a w i a : odrzucić skargę.

W dniu 2 grudnia 2025 r. A Sp. z o.o. w likwidacji w [...] (zwane dalej "Spółką") wniosło do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach skargę na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Kielcach z 21 października 2025 r. znak: SKO.OŚ.60/3129/158/2025 w przedmiocie środowiskowych uwarunkowań. Skargę podpisał radca prawny, działający na podstawie załączonego pełnomocnictwa udzielonego 2 sierpnia 2024 r. przez likwidatora Spółki – B. K. Zarządzeniem z 23 grudnia 2025 r. Przewodnicząca Wydziału II tut. Sądu: - nakazała zwrócić się do Sądu Rejonowego w Kielcach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o nadesłanie odpisu postanowienia z 25 lipca 2025 r. w sprawie o sygn. KI.X Ns-Rej.KRS 2861/25/294, dotyczącego ustanowienia kuratora dla Spółki oraz jego adresu kuratora - celem ustalenia sposobu i podmiotu uprawnionego do reprezentowania strony skarżącej w postępowaniu sądowoadministracyjnym oraz zakresu tej reprezentacji; - poleciła zobowiązać ww. radcę prawnego do wykazania, w terminie 7 dni, umocowania do reprezentowania strony skarżącej - pod rygorem odrzucenia skargi (art. 58 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, Dz. U. z 2024 r. poz. 935, dalej "p.p.s.a."). W odpowiedzi z 13 stycznia 2026 r. radca prawny przedłożył uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki nr 1/2020 z 14 października 2020 r., powołującą na jej likwidatora B. K. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarga podlega odrzuceniu. Na wstępie stwierdzić należy, że zgodnie z art. 28 § 1 p.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. Stwierdzenie braków w składzie organów spółki z o.o., będącej stroną postępowania i uniemożliwiających jej działanie obliguje Sąd do jej wezwania o uzupełnienie wymienionych braków (art. 58 § 2 p.p.s.a.). Jeżeli braki te nie zostaną uzupełnione w wyznaczonym terminie, skarga podlega odrzuceniu jako niedopuszczalna (art. 58 § 1 pkt 5 p.p.s.a.). Uwzględniając treść powołanych przepisów wskazać trzeba, że w rozpoznawanej sprawie składającym skargę w imieniu A Sp. z o.o. w likwidacji w [...] jest radca prawny, dla którego pełnomocnictwo podpisał likwidator B. K. Ze względu na wykreślenie B. K. jako likwidatora z KRS (co wynika z informacji pobranej w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym k.16 i 21 akt sądowych) tut. Sąd wezwał radcę prawnego, któremu likwidator w dniu 2 sierpnia 2024 r. udzielił pełnomocnictwa, do uzupełnienia braku uniemożliwiającego działanie Spółki przez wykazanie umocowania do reprezentowania strony skarżącej. Z odpisu KRS wynika bowiem, że Spółka nie ma powołanego likwidatora mogącego ją reprezentować w postępowaniu sądowoadministracyjnym – a tym samym złożony dokument pełnomocnictwa nie uprawnia do reprezentowania Spółki. W tym kontekście nie mogło odnieść skutku nadesłanie przez radcę prawnego uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki nr 1/2020 z 14 października 2020 r., powołującą na jej likwidatora B. K. – który to akt nie ma znaczenia prawnego dla reprezentacji Spółki w zakresie skargi złożonej 2 grudnia 2025 r. wobec wykreślenia tego likwidatora z KRS w dniu 8 sierpnia 2025r. Jeżeli bowiem osoba prawna nie posiada organu powołanego do jej reprezentowania, to mimo że nadal istnieje w obrocie prawnym, a co za tym idzie ma zdolność sądową i zdolność procesową – nie może ujawnić swojej woli i podejmować czynności prawnych lub procesowych, nawet jeżeli posiada należycie umocowanego pełnomocnika ustanowionego przed utratą organu powołanego do jej reprezentowania (por. wyrok Sądu Najwyższego z 7 listopada 2006 r., sygn. akt I CSK 224/06, LEX nr 276251, postanowienie Sądu Najwyższego z 2 czerwca 2010r., sygn. akt II PZ 15/10, OSNP 2011/23-24/298). Podnieść należy, że odwołanie piastunów funkcji organu osoby prawnej, jak również likwidatorów osoby prawnej nie powoduje wygaśnięcia udzielonych wcześniej pełnomocnictw. Jednak Spółka, nie mając organu powołanego do reprezentacji, nie może w takiej sytuacji w stosunku do swego pełnomocnika wypełniać funkcji mocodawcy. Działanie przez pełnomocnika może bowiem dotyczyć strony, która sama ma możliwość działania. Brak organów uprawnionych do reprezentacji osoby prawnej oznacza tym samym, że działanie Spółki jest uniemożliwione (por. też m.in. postanowienie WSA w Bydgoszczy z 10 września 2025 r., sygn. I SA/Bd 30/25). Mając na uwadze, że w rozpoznawanej sprawie nie wykazano umocowania do reprezentowania strony skarżącej – pomimo doręczonego w tym zakresie wezwania – Wojewódzki Sąd Administracyjny orzekł jak w sentencji postanowienia na podstawie art. 58 pkt 5 w zw. z art. 58 § 2 p.p.s.a.