II GZ 597/25

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Elżbieta Czarny-Drożdżejko po rozpoznaniu w dniu 20 sierpnia 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej zażalenia A. S.A. we W. na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19.02.2025 r. sygn. akt VI SA/Wa 5339/23 w zakresie odmowy dopuszczenia do udziału w postępowaniu sądowym w charakterze uczestnika postępowania w sprawie ze skargi D. Sp. z o.o. Sp.k w W. na decyzję Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego z dnia [...] sierpnia 2023 r., nr [...] w przedmiocie kary pieniężnej na podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych oraz podanie do publicznej wiadomości informacji o stwierdzonych nieprawidłowościach postanawia: oddalić zażalenie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie postanowieniem z dnia 19 lutego 2025 r., sygn. akt VI SA/Wa 5339/23, odmówił A. S.A. we W. (dalej: strona, wnioskodawca) dopuszczenia do udziału w postępowaniu sądowym w charakterze uczestnika postępowania w sprawie ze skargi D. Sp. z o.o. Sp.k w W. na decyzję Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego z dnia [...] sierpnia 2023 r., nr [...] w przedmiocie kary pieniężnej na podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych oraz podanie do publicznej wiadomości informacji o stwierdzonych nieprawidłowościach. Sąd I instancji orzekał w następującym stanie sprawy. D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w W. wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na decyzję Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego z dnia [...] sierpnia 2023 r. W toku postępowania przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Warszawie A. Spółka Akcyjna z siedzibą we W. złożyła wniosek o dopuszczenie jej do udziału w przedmiotowym postępowaniu w charakterze uczestnika. Uzasadniając złożony wniosek wnioskująca wyjaśniła, iż posiada interes prawny do bycia stroną w niniejszym postępowaniu, albowiem rozstrzygnięcie niniejszej sprawy ma wpływ na sferę jej publicznoprawnych praw i obowiązków. A. S.A. wyjaśniła, iż została ukarana przez Komisję Nadzoru Finansowego za opublikowanie nierzetelnych danych m. in. w sprawozdaniach finansowych objętych przeglądem prowadzonym przez Audytora w wykonaniu obowiązków z § 68 ust. 1 pkt 2 i § 69 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757). Prawomocne potwierdzenie, że Audytor naruszył swoje obowiązki zawodowe powinno mieć wpływ na ocenę naruszenia przez A. S.A. obowiązków wynikających z przepisów o ofercie publicznej, w szczególności wagi i przyczyn naruszenia (art. 96 ust. 1h pkt 1 i 2 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – Dz. U. z 2024 r., poz. 620, dalej: ustawa o ofercie), a w konsekwencji na wymiar kary nałożonej na nią. Dodała, iż decyzja została wydana znacznie później, niż KNF nałożyła karę na A. S.A. i mogłaby uzasadniać wznowienie postępowania zgodnie z art. 145 § 1 pkt 5 k.p.a. Zaskarżonym postanowieniem z dnia 19 lutego 2025 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił wniosek strony w tym zakresie uznając, że sprawa ze skargi D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w W. nie odnosi się do interesu prawnego A. S.A. w przedmiocie nałożenia na nią przez Komisję Nadzoru Finansowego kary pieniężnej z art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie. Co prawda, obie sprawy dotyczą nałożonych sankcji. Sankcje zaś utożsamia się z ujemnymi następstwami bądź realizacją tychże następstw wobec naruszycieli prawa przez uprawnione do tego podmioty. W sprawie zainicjowanej skargą D. sp. z o.o. sp. k. badana jest przez sąd zatem wyłącznie kwestia prawidłowości nałożonych sankcji przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego na podstawie ustawy 2009 oraz u.b.r. Nie budzi wątpliwości, że interes prawny w sprawie dotyczącej kontroli tej decyzji posiada wyłącznie podmiot, na którego zostały nałożone sankcje. Wynik postępowania sądowego zainicjowanego skargą D. sp. z o.o. sp. k. nie dotyczy zaś interesu prawnego A. S.A. Bez znaczenia przy tym pozostają wskazywane przez A. S.A. wywody związane możliwym wpływem prawomocnej ww. decyzji na wysokość kary nałożonej na nią przez Komisję Nadzoru Finansowego za naruszenia ustawy o ofercie i zaistnieniem przesłanek z art. 145 § 1 pkt 5 k.p.a. WSA podkreślił, że interes prawny nie istnieje w sytuacjach, w których dopiero kolejne skutki wcześniejszej konkretyzacji normy prawnej w odniesieniu do jednego podmiotu, pośrednio wpływają na sytuację prawną drugiego podmiotu, wynikającą z zastosowania w stosunku do niego innej już normy prawnej. Interes prawny musi być nadto aktualny, a nie ewentualny. Dlatego też Sąd I instancji uznał, że wynik postępowania sądowego w rozpoznawanej sprawie nie dotyczy interesu prawnego wnioskodawcy. Zażalenie na powyższe postanowienie wniósł wnioskodawca, zaskarżając je w całości i zarzucając mu naruszenie art. 33 § 2 zd. 1 p.p.s.a. poprzez jego błędną wykładnię i w konsekwencji uznanie, że wynik postępowania, w ramach którego wydano decyzję Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego z dnia ("PANA") z dnia [...] sierpnia 2023 r., nie dotyczy interesu prawnego A., podczas gdy rozstrzygnięcie tej sprawy ma wpływ na interes prawny A., gdyż oddziałuje na sferę publicznoprawnych praw i obowiązków A., a prawomocne stwierdzenie, że D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (,Audytor") naruszył swoje obowiązki audytorskie, będzie mieć wpływ na powstanie po stronie A. uprawnienia do wystąpienia o wznowienie postępowania dla sprawy o nałożenie przez Komisję Nadzoru Finansowego administracyjnej kary pieniężnej na A.. W związku z powyższym wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia i dopuszczenie wnioskodawcy w charakterze uczestnika do udziału w postępowaniu. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zażalenie nie zasługuje na uwzględnienie. Zgodnie z treścią art. 33 § 2 p.p.s.a. udział w charakterze uczestnika może zgłosić osoba, która nie brała udziału w postępowaniu administracyjnym, jeżeli wynik tego postępowania dotyczy jej interesu prawnego, a także organizacja społeczna, o której mowa w art. 25 § 4, w sprawach innych osób, jeżeli sprawa dotyczy zakresu jej statutowej działalności. Stwierdzenie interesu prawnego polega na ustaleniu związku o charakterze materialnoprawnym między obowiązującą normą prawa materialnego a sytuacją prawną konkretnego podmiotu prawa, polegającego na tym, że akt stosowania tej normy może mieć wpływ na sytuację prawną podmiotu w zakresie jego pozycji materialnoprawnej. Jeżeli natomiast akt stosowania danej normy nie wywiera bezpośredniego wpływu na sferę sytuacji prawnej danego podmiotu, wówczas nie można mówić o interesie prawnym strony, a więc także o statusie strony w postępowaniu, w którym dochodzi do konkretyzacji danej normy prawnej (por. wyrok NSA z dnia 14 kwietnia 2000 r., sygn. akt III SA 1876/99, tamże). Zasadniczą przesłanką dopuszczenia konkretnej osoby do postępowania sądowego, jest więc ustalenie, czy posiada ona interes prawny, na który mogłoby oddziaływać orzeczenie wydane w postępowaniu, do którego zgłasza się jako uczestnik. O tym zaś, czy wnioskodawca ubiegający się o udział w postępowaniu sądowoadministracyjnym ma interes prawny w danej sprawie, decyduje norma prawa materialnego, na której oparto zaskarżony akt administracyjny, i z której podmiot legitymujący się tym interesem może wywodzić swoje uprawnienia. Naczelny Sąd Administracyjny podziela stanowisko Sądu I instancji w zakresie uznania, że strona nie wykazała interesu prawnego uzasadniającego dopuszczenie jej do udziału w postępowaniu. Jak już wskazano wyżej, art. 33 § 2 p.p.s.a. wymaga wykazania interesu prawnego wprost wynikającego z normy prawa materialnego, będącej podstawą zaskarżonej decyzji. Decyzja Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego z dnia [...] sierpnia 2023 r., będąca przedmiotem kontroli sądowoadministracyjnej, została wydana wobec D. sp. z o.o. sp.k. jako firmy audytorskiej, na podstawie przepisów ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym. Interes prawny w sprawie dotyczącej kontroli legalności takiej decyzji posiada wyłącznie podmiot, który został nią bezpośrednio obciążony, tj. adresat sankcji. A. S.A., jak spółka akcyjna – emitent papierów wartościowych, ukarana została przez KNF za publikację nierzetelnych danych. Jest więc adresatem decyzji KNF. Z akt sprawy nie wynika, aby A. S.A. posiadała status podmiotu audytorskiego nadzorowanego przez Agencję, a co za tym idzie – aby mogła być stroną postępowania zakończonego decyzją PANA. Jej sytuacja prawna kształtowana jest odrębnie, w ramach postępowań prowadzonych przez Komisję Nadzoru Finansowego. Podnoszony przez wnioskodawcę argument, iż prawomocne stwierdzenie naruszeń obowiązków przez audytora mogłoby stanowić podstawę do wznowienia odrębnego postępowania administracyjnego zakończonego decyzją Komisji Nadzoru Finansowego, nie dowodzi istnienia interesu prawnego w rozumieniu art. 33 § 2 p.p.s.a. Interes prawny musi być bowiem osobisty, własny, aktualny i bezpośredni. Tymczasem wskazywana przez A. możliwość wykorzystania rozstrzygnięcia zapadłego w niniejszej sprawie na potrzeby ewentualnego wznowienia innego postępowania oznacza interes wyłącznie pośredni i hipotetyczny, a więc faktyczny, a nie materialnoprawny. W orzecznictwie NSA utrwalony jest pogląd, że nie można opierać interesu prawnego na sytuacji prawnej innego podmiotu, nawet jeśli w konkretnej sprawie związki te mają również wymiar prawny (por. postanowienie NSA z 25 marca 2014 r., I FZ 53/14; wyrok NSA z 27 maja 2020 r., II OSK 3087/19). Nie można również podzielić stanowiska, że art. 33 § 2 p.p.s.a. powinien być interpretowany w sposób prowadzący do jak najszerszego dostępu do pozycji procesowej uczestnika. Szeroka wykładnia tego przepisu, o której mowa w zażaleniu, nie znosi wymogu wykazania interesu prawnego o charakterze materialnoprawnym, wynikającego wprost z normy stanowiącej podstawę zaskarżonego aktu. Udział w postępowaniu sądowoadministracyjnym nie może być środkiem do realizowania interesów faktycznych ani też sposobem na pozyskiwanie materiałów i informacji do innych postępowań, w tym cywilnych, jak to wynika z okoliczności tej sprawy. Instytucja uczestnictwa procesowego służy ochronie interesów prawnych podmiotów wprost dotkniętych skutkami zaskarżonego aktu administracyjnego, a nie interesów ubocznych czy przyszłych. W świetle powyższego należy uznać, że wnioskodawca nie wykazał, aby wynik postępowania sądowego w niniejszej sprawie dotyczył jego interesu prawnego w rozumieniu art. 33 § 2 p.p.s.a. Zaskarżone postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie jest prawidłowe, a zażalenie jako bezzasadne podlega oddaleniu na podstawie art. 197 § 2 p.p.s.a. w zw. z art. 184 p.p.s.a.