II GZ 164/26

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Gabriela Jyż po rozpoznaniu w dniu 13 maja 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej zażalenia "P. H. P." Sp. z o.o. w P. na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 9 stycznia 2026 r., sygn. akt V SA/Wa 2944/25 w zakresie odmowy wstrzymania wykonania zaskarżonej decyzji w sprawie ze skargi "P. H. P." Sp. z o.o. w P. na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 1 sierpnia 2025 r., nr POWII.503.21.2025.KSI.7 w przedmiocie interpretacji przepisów prawa farmaceutycznego postanawia: oddalić zażalenie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie postanowieniem z 9 stycznia 2026 r. odmówił wstrzymania wykonania zaskarżonej decyzji w sprawie ze skargi P. H. P. sp. z o.o. z siedzibą w P. na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 1 sierpnia 2025 r., w przedmiocie wydania interpretacji indywidualnej. Sąd pierwszej instancji orzekał w następującym stanie sprawy. P. H. P. sp. z o.o. z siedzibą w P. (dalej: "skarżąca" lub "strona"), zawarła w skardze wniosek o wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji w przedmiocie wydania interpretacji indywidualnej w zakresie publikacji w Biuletynie Informacji Publicznej, z uwagi na grożące skarżącej niebezpieczeństwo spowodowania trudnych do odwrócenia skutków. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, dokonując oceny wniosku skarżącej uznał, że nie zasługuje on na uwzględnienie. W ocenie Sądu, strona nie uprawdopodobniła należycie tezy, że wykonanie zaskarżonej w sprawie decyzji niesie ze sobą niebezpieczeństwo spowodowania trudnych do odwrócenia skutków oraz że zachodzi niebezpieczeństwo wyrządzenia skarżącej znacznej szkody. Zdaniem Sądu, w przedmiotowej sprawie nie zostały przedstawione okoliczności, które uzasadniałyby udzielenie skarżącej ochrony tymczasowej w postaci wstrzymania wykonania decyzji, a której zastosowanie jest odstępstwem od zasady wykonalności ostatecznej decyzji administracyjnej, wyrażonej w art. 61 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (obecnie t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 143, dalej: "p.p.s.a."). Sąd stwierdził, że skarżąca nie dołączyła do wniosku żadnych dokumentów źródłowych obrazujących jej sytuację finansową, które mogłyby uprawdopodobnić, że wykonanie decyzji może skutkować powstaniem znacznej szkody lub trudnych do odwrócenia skutków. W ocenie Sądu, nie miał więc możliwości porównania obciążenia wynikającego z zaskarżonej decyzji z sytuacją finansową skarżącej. Tym samym, według WSA, nie mógł rzetelnie ocenić, czy wykonanie tej decyzji pociągnie za sobą skutki, o jakich mowa w art. 61 § 3 p.p.s.a. Ponadto Wojewódzki Sąd Administracyjny stwierdził, że do wniosku o wstrzymanie wykonania nie ma zastosowania art. 49 p.p.s.a., a więc Sąd nie jest zobowiązany w przypadku nieuzasadnienia lub niedostatecznego uzasadnienia wniosku o wstrzymanie wykonania aktu lub czynności, do wezwania strony do jego uzupełnienia lub poprawienia, a inicjatywa dowodowa i odpowiedzialność za skuteczność złożonego wniosku spoczywa w całości na wnioskodawcy. Sąd podkreślił również, że rozpoznając wniosek o wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji, nie dokonuje oceny merytorycznej prawidłowości zaskarżonej decyzji, jako że przesłanki z art. 61 § 3 p.p.s.a nie są tożsame z tymi, które decydują o zasadności skargi. Zdaniem Sądu, zaskarżona decyzja nie ma przymiotu wykonalności, ponieważ nie nakłada na skarżącą żadnych obowiązków podlegających wykonaniu w sposób dobrowolny czy też przymusowy oraz nie rodzi po jej stronie żadnych uprawnień. W konsekwencji, WSA uznał, że już z tego powodu wniosek strony nie może być uwzględniony. Wojewódzki Sąd Administracyjny zwrócił również uwagę, że sąd administracyjny nie miał żadnej możliwości wstrzymania wykonania rozstrzygnięcia organu administracji publicznej w sposób wskazany w skardze, tj. w zakresie publikacji w Biuletynie Informacji Publicznej. W podstawie prawnej orzeczenia wskazano art. 61 § 3 i § 5 p.p.s.a. Skarżąca wniosła zażalenie, w którym zaskarżyła postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w całości i zarzuciła mu: I. naruszenie przepisów prawa materialnego (art. 174 pkt 1 w zw. z art. 197 § p.p.s.a.), to jest: 1. art. 34 ust. 15 Prawa przedsiębiorców poprzez jego błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, iż będąca w niniejszej sprawie przedmiotem skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie decyzja Organu z dnia 1 sierpnia 2025 r., nr POWM.503.21.2025.KSI.7 w przedmiocie wydania interpretacji indywidualnej nie podlega wykonaniu, a co za tym idzie uznanie, że nie jest możliwe wstrzymanie jej wykonalności, poprzez wstrzymanie przez Organ jej publikacji w Biuletynie Informacji Publicznej (dalej: "BIP") Organu. II. naruszenie przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy (art. 174 pkt 2 w zw. z art. 197 § 2 p.p.s.a.), to jest: 1. art. 61 § 3 p.p.s.a. poprzez błędne uznanie, że dla uprawdopodobnienia przez skarżącą, że zaskarżona decyzja może skutkować powstaniem znacznej szkody lub trudnych do odwrócenia skutków, niezbędne jest przedstawienie Sądowi szczegółowych informacji o posiadanym przez Skarżącą majątku i ponoszonych wydatkach, w tym wyciągów z posiadanych rachunków bankowych oraz informacji dotyczących majątku (ruchomego i nieruchomego) skarżącej. Mając na uwadze powyższe, skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości oraz uwzględnienie wniosku o wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji (art. 188 w zw. z art. 197 § 2 p.p.s.a.) lub względnie o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości oraz przekazanie sprawy wniosku o wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji do ponownego rozpoznania WSA w Warszawie (art. 185 § 1 w zw. z art. 197 § 2 p.p.s.a.). Ponadto Skarżąca wniosła o zwrot kosztów postępowania sądowego na jej rzecz, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: zażalenie nie ma usprawiedliwionych podstaw, dlatego podlega oddaleniu. W myśl art. 61 § 1 p.p.s.a., wniesienie skargi do sądu administracyjnego nie wstrzymuje wykonania aktu lub czynności. Jednakże, jak stanowi art. 61 § 3 tej ustawy, po przekazaniu sądowi skargi, sąd może na wniosek skarżącego wydać postanowienie o wstrzymaniu wykonania zaskarżonego aktu w całości lub części, jeżeli zachodzi niebezpieczeństwo wyrządzenia znacznej szkody lub spowodowania trudnych do odwrócenia skutków. Rozpoznając ww. wniosek, Sąd obowiązany jest zbadać trzy kwestie: czy wskazany we wniosku akt nadaje się do wykonania, a jeśli tak, to czy skarżąca w sposób przekonujący wskazała na okoliczności przemawiające za udzieleniem ochrony tymczasowej, a także czy okoliczności istnieją i dają podstawę do zastosowania tymczasowej ochrony, o której mowa w art. 61 § 3 p.p.s.a. Mając na uwadze treść powyższych regulacji podnieść należy, że w przedmiotowej sprawie wskazane wyżej przesłanki nie zachodzą, przede wszystkim ze względu na charakter aktu, będącego przedmiotem skargi. Jak słusznie zauważył Sąd I instancji, przedmiotem wstrzymania mogą być jedynie takie akty lub czynności, które nadają się do wykonania i wykonania wymagają. Nie można natomiast mówić o wykonaniu aktu, jeżeli nie ma on przedmiotu wykonania (węzła praw i obowiązków, który mógłby podlegać wykonaniu). Instytucja unormowana w art. 61 § 3 p.p.s.a. dotyczy tylko takich sytuacji, gdy akt organu administracyjnego nakłada na stronę określone obowiązki i kiedy wykonanie rozstrzygnięcia organu może spowodować wystąpienie po stronie skarżącej znacznej szkody lub trudnych do odwrócenia skutków. Nie kwalifikują się do wykonania te spośród aktów prawnych, które dla sprowadzenia stanu prawnego lub faktycznego w nim określonego nie wymagają czynności podmiotów uprawnionych. W rzeczywistości więc problem wykonania aktu administracji dotyczy aktów zobowiązujących, ustalających dla ich adresatów nakazy powinnego zachowania lub zakazy określonego zachowania, aktów, na podstawie których określony podmiot uzyskuje równocześnie uprawnienie i mocą którego zostają na niego nałożone obowiązki. (zob. postanowienie NSA z 17 kwietnia 2026 r., sygn. akt I GZ 133/26). Wykonanie czynności lub aktu oznacza bowiem spowodowanie w sposób dobrowolny lub przymusowy stanu zgodnego z rozstrzygnięciem zawartym w tym akcie lub czynności. Z ochrony wynikającej z art. 61 § 3 p.p.s.a., nie będą zaś korzystały, wszelkie akty lub czynności odmowne, akty mające jedynie charakter informacyjny, itp., które nie wywołują skutków w sferze prawa materialnego (zob. postanowienie NSA z 30 listopada 2017 r., sygn. akt I FZ 335/17). W przedmiotowej sprawie skarżąca wnosi o wstrzymanie zaskarżonej decyzji poprzez wstrzymanie publikacji interpretacji indywidualnej. Zgodnie z art. 34 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (obecnie Dz. U. z 2024 r., poz. 236 z późn. zm., dalej: "Prawo przedsiębiorców"), przedsiębiorca może złożyć do właściwego organu lub właściwej państwowej jednostki organizacyjnej wniosek o wydanie wyjaśnienia co do zakresu i sposobu stosowania przepisów, z których wynika obowiązek świadczenia przez przedsiębiorcę daniny publicznej lub składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, w jego indywidualnej sprawie (interpretacja indywidualna). Natomiast zgodnie z art. 34 ust. 15 Prawa przedsiębiorców, właściwy organ i właściwa państwowa jednostka organizacyjna niezwłocznie zamieszcza w Biuletynie Informacji Publicznej, na stronie podmiotowej urzędu obsługującego organ albo państwowej jednostki organizacyjnej, interpretacje indywidualne, po usunięciu danych identyfikujących przedsiębiorcę oraz inne podmioty wskazane w treści interpretacji indywidualnej. W przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważności interpretacji indywidualnej właściwy organ albo właściwa państwowa jednostka organizacyjna niezwłocznie usuwa interpretację indywidualną z Biuletynu Informacji Publicznej, z zamieszczeniem adnotacji o przyczynie usunięcia. W przypadku zmiany interpretacji indywidualnej właściwy organ albo właściwa państwowa jednostka organizacyjna niezwłocznie zamieszcza w Biuletynie Informacji Publicznej zmienioną interpretację indywidualną, z zamieszczeniem adnotacji o przyczynie zmiany. Ze wskazanych powyżej regulacji wprost wynika, jak trafnie zauważył Sąd pierwszej instancji, że obowiązek publikacji wynika z odrębnej regulacji zawartej w art. 34 ust. 15 Prawa przedsiębiorców. Sama zaś interpretacja indywidualna, wydana na podstawie art. 34 ust. 1 Prawa przedsiębiorców nie nosi przymiotu wykonalności, co wynika już z samej istoty tego rozstrzygnięcia, które ma charakter informacyjny. Ponadto na podstawie zaskarżonej interpretacji nie można nadać stronie uprawnień bądź ustalić obowiązków o charakterze prawno-materialnym. Interpretacja nie nakłada na skarżącą żadnego obowiązku, ani nie kreuje praw. Powołane przepisy ustawy Prawo przedsiębiorców nie dają sądowi administracyjnemu podstaw do "wstrzymania publikacji zaskarżonej decyzji". Jak bowiem słusznie zauważył autor zażalenia, interpretacja indywidualna nie jest wiążąca dla przedsiębiorcy – art. 35 ust. 1 zdanie pierwsze Prawa przedsiębiorców. Jest natomiast wiążącą dla organów lub państwowych jednostek organizacyjnych właściwych dla przedsiębiorcy – art. 35 ust. 2 ustawy. Nie wywołuje ona zatem żadnych nakazanych zachowań po stronie podmiotu występującego o wydanie rzeczonej interpretacji, a ma na celu wskazanie kierunku prawidłowego zastosowania przepisów obowiązującego prawa - wyjaśnienia co do zakresu i sposobu stosowania przepisów. Nie wywołuje zatem żadnych bezpośrednich skutków dla przedsiębiorcy w postaci bezwzględnego i absolutnego zachowania. Ma wskazać, co już podniesiono, na właściwy zakres i sposób stosowania określonych przepisów gwarantując przy tym zakaz zastosowania sankcji administracyjnej, finansowej lub karanej w przypadku zastosowania się przez przedsiębiorcę do wytycznych zawartych w interpretacji. Publikacja interpretacji w Biuletynie Informacji Publicznej nie może zatem ze swej natury wywołać skutków lub spowodować powstania niekorzystnych dla strony następstw, które można by oceniać przez pryzmat przesłanek z art. 61 § 3 p.p.s.a., w konsekwencji zaś nie jest możliwe zastosowanie instytucji przewidzianej powołanym przepisem w stosunku do czynności publikacji wydanej interpretacji indywidualnej, która co należy podkreślić objęta jest obowiązkiem usunięcia danych identyfikujących przedsiębiorcę oraz inne podmioty wskazane w treści interpretacji indywidualnej. Kwestia wykonalności zaskarżonej decyzji jest kwestią pierwszorzędną. Dodatkowo należy stwierdzić, że przesłanki materialne uwzględnienia wniosku na podstawie art. 61 § 3 p.p.s.a. odwołują się do takich - nadzwyczajnych ze swej istoty okoliczności związanych z wykonaniem treści zaskarżonego aktu (zaskarżonej czynności), które świadczą o realnym niebezpieczeństwie wyrządzenia znacznej szkody majątkowej albo niemajątkowej, która nie będzie mogła być wynagrodzona przez późniejszy zwrot spełnionego bądź wyegzekwowanego świadczenia lub inne formy rekompensaty, albo które realnie mogą spowodować powstanie nieodwracalnych lub trudnych do odwrócenia skutków rozumianych jako takie zmiany w rzeczywistości, które uniemożliwiają przywrócenie pierwotnego stanu rzeczy albo których zniesienie w celu restytucji stanu poprzedniego byłoby możliwe tylko po podjęciu wyjątkowych działań lub po dokonaniu niewspółmiernych nakładów sił i środków (Wyrok NSA z 20 lutego 2025 r., sygn. akt II GZ 41/25). Uzasadnienie wniosku o wstrzymanie wykonania powinno odnosić się do konkretnych okoliczności (Wyrok NSA z 14 stycznia 2026 r., II OZ 2008/25). Sąd pierwszej instancji uzasadniając odmowę wstrzymania wniosku słusznie wskazał, na konieczność odwołania się do konkretnych zdarzeń, które powinny zostać również podparte dokumentami źródłowymi. Powyższe odnosiło się zarówno do niebezpieczeństwa wyrządzenia znacznej szkody, jak i trudnych do odwrócenia skutków. Należy wskazać, iż zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie poglądem, użyte przez ustawodawcę nieostre pojęcia "znaczna szkoda" oraz powoływane przez skarżącą "trudne do odwrócenia skutki" wymagają konkretyzacji w dokładnie i wszechstronnie przedstawionych okolicznościach, zobrazowanych przez zgromadzony w aktach sprawy materiał dowodowy. Taka konkretyzacja jest obowiązkiem wnioskodawcy (zob. postanowienie NSA z 21 października 2020 r., I GSK 1279/20). Jakkolwiek Sąd I instancji w swoim wywodzie odnośnie braku podstaw do zastosowania w sprawie art. 61 § 3 p.p.s.a. istotnie skoncentrował się brakach wniosku związanych z wykazaniem sytuacji finansowej i majątkowej żądania strony skarżącej to jednak co do istoty prawidłowym było stwierdzenie tegoż Sądu, że strona nie przedstawiła jakichkolwiek dokumentów, w tym dokumentów źródłowych na poparcie swoich twierdzeń w ramach wniosku o zastosowanie w sprawie powołanego art. 61 § 3 p.p.s.a. Autor wniosku, w jego punktach 5.2 i 5.3, wskazując na potencjalny wpływ publikacji interpretacji indywidualnej w Biuletynie Informacji Publicznej wskazał w istocie na hipotetyczną możliwość wynikające z tejże publikacji, która może objawiać się wykorzystaniem interpretacji do formułowania warunków udziału w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych. Hipoteza ta nie została jednak rozbudowana w szerszym zakresie, jak również nie została skonfrontowana z potencjalną sytuacją strony skarżącej. Nie zostało wskazane, w jaki konkretnie sposób publikacja interpretacji wpłynie na ewentualną pozycję spółki w postępowaniach przetargowych, a więc jakie jej elementy i przedstawiona w interpretacji wykładnia spowoduje lub będzie powodować negatywne, w rozumieniu przesłanek z art. 61 § 3 p.p.s.a., konsekwencje dla strony. Strona na tę okoliczność (argumentację wniosku) nie przedstawiła jakichkolwiek dokumentów, na podstawie których możliwym byłaby ocena zaistnienia przesłanek do zastosowania instytucji ochrony tymczasowej w aspekcie podniesionych w ramach żądania twierdzeń. W połączeniu zaś z brakiem dowodów i dokumentów wskazujących na sytuację majątkową spółki brak było możliwości dokonania oceny wpływu wydanej interpretacji i jej publikacji w BIP na jej sytuację ekonomiczną w perspektywie wskazywanego we wniosku "długiego czasu (aż do zakończenia postępowania sądowoadministracyjnego)". W tym bowiem aspekcie, co słusznie zauważył Sąd I instancji, niezbędnym była ocena kondycji majątkowej i ekonomicznej spółki, która jak również słusznie stwierdził Sąd, nie została w jakikolwiek sposób zobrazowana. Mając na uwadze powyższe, nie można uznać, że wstrzymanie wykonania wydanej interpretacji, która jest informacją o zakresie i sposobie interpretacji przepisów i która nie ma przymiotu wykonalności, może zostać wstrzymana na podstawie art. 61 § 3 p.p.s.a. Mając powyższe na względzie Naczelny Sąd Administracyjny, w oparciu o art. 184 w zw. z art. 197 § 1 i 2 p.p.s.a., postanowił jak w sentencji.